证券代码：300315证券简称：掌趣科技公告编号：2024-017
北京掌趣科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2024年4月15日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事列席了本次会议。会议由董事长刘惠城先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2023年度报告全文及2023年度报告摘要》
董事会认为公司2023年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
本议案中的2023年度财务报告已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
公司董事会听取了董事长刘惠城先生所作的《2023年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司董事会2023年工作情况。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。全体董事一致审议通过《2023年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2023年度财务决算报告》
董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。4、审议通过了《2023年度利润分配预案》经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润186928517.38元，2023年度末母公司累计可供股东分配的利润为-2920797355.07元，2023年度末合并报表累计可供股东分配的利润为-
1489196157.02元，2023年度末合并报表资本公积3592311136.73元。
根据《公司章程》相关规定，公司应对公司弥补亏损和提取法定盈余公积金、任意盈余公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。鉴于公司截至
2023年末的未分配利润为负值，不具备实施现金分红的条件。因此，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2023年度日常经营性关联交易确认及2024年度日常经营性关联交易预计的议案》
公司及子公司在 2023 年度与 Webzen Inc.等关联方发生日常经营性关联交易事项，并根据公司业务发展和日常经营需要，预计了2024年度将发生的日常经营性关联交易事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2023年度日常经营性关联交易确认及2024年度日常经营性关联交易预计的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘志刚回避表决。6、审议通过了《会计师事务所选聘制度》根据2023年发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
董事会认为公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《2023年度社会责任报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员在2023年度履行职责情况进行了评价和考核，审议通过了公司高级管理人员2023年度薪酬方案。董事会经审议认为，2023年度薪酬方案符合公司相关考评制度。
因公司董事会薪酬与考核委员会全部为关联委员，本议案直接提交公司董事会审议。所有董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于提高独立董事津贴标准暨修订<董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法>相关条款的议案》
鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，对公司规范运作、健康发展发挥了积极作用，且结合行业、地区的经济发展水平，拟将独立董事津贴标准由每年人民币10万元调整为每年人民币16万元，并对应修订《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》的相关条款。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提高独立董事津贴标准暨修订<董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法>相关条款的公告》。
因公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本议案直接提交公司董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事刘守豹、李俊峰、卢闯回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京掌趣科技股份有限公司章程》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。12、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于修订董事会提名委员会工作细则的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于修订董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于修订董事会战略委员会工作细则的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于修订董事会秘书工作细则的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于修订独立董事工作制度的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于修订关联交易决策制度的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于修订对外担保管理制度的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过了《关于修订重大投资管理制度的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大投资管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过了《关于修订投资者关系管理制度的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
25、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于第一个解除限售期解除限售条件未达成以及2名激励对象因个人原因离职，同意回购注销13157244股已获授但尚未解除限售的限制性股票。具体内容详见公司同日披露的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘惠城、黄迎春、贾唐丽、季久云、卫来回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
26、审议通过了《关于减少公司注册资本及股本的议案》
公司注册资本及公司股本变更：公司注册资本由人民币2743909792元变
更为人民币2730752548元，公司股本由2743909792股变更为2730752548股。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于减少公司注册资本及股本的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。27、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》董事会同意于2024年5月16日14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
28、审议通过了《2024年第一季度报告全文》经审议，董事会认为，《2024年第一季度报告全文》的内容真实、准确、完整地反映公司2024年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024
年第一季度报告》。
本议案中的2024年度第一季度财务报告已经公司第五届董事会审计委员会
第七次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司第五届董事会第二次独立董事专门会议决议；
3、公司第五届董事会专门委员会相关会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
北京掌趣科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
