珈伟新能:关于珈伟新能2022年股票期权与限制性股票激励计划归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所

关于珈伟新能源股份有限公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划

归属、行权、作废及注销相关事项

的法律意见

深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B座 11楼

电话：0755-88286488传真：0755-8828649999邮编：518026北京德恒（深圳）律师事务所关于珈伟新能源股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划

归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所关于珈伟新能源股份有限公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划

归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见

德恒 06F20220088-00005 号

致：珈伟新能源股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受珈伟新

能源股份有限公司（以下简称“公司”或“珈伟新能”）的委托，作为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《珈伟新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《珈伟新能源股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就公司本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、股票期权首次授予部分

第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就、作废部分已授予尚未归属限制性股票及注销部分已授予尚未行权股票期权相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就

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归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象做了询问或与之进行了必要的讨论。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和

法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所

律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材

料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

4．本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的限制性股票首次授予部分第

二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、股票期权首次授予部分

第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就、作废部分已授予尚未归属限制性股票及注销部分已授予尚未行权股票期权有关法律问题发表意见之

目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

5．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，

随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相

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归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对珈伟新能本次激励计划涉及的公司本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授

予部分第一个归属期归属条件成就、股票期权首次授予部分第二个行权期及预留

授予部分第一个行权期行权条件成就、作废部分已授予尚未归属限制性股票及注

销部分已授予尚未行权股票期权相关事项有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。

一、关于公司本次激励计划相关事项的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划归属、行权、作废及注销相关事项已经履行的批准和决策程序如下：

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《珈伟新能源股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，并提交2022年3月9日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议。

2.2022年3月9日，公司独立董事就公司是否具备实施本次股权激励计划的

主体资格，激励对象的主体资格是否合法、有效，《激励计划（草案）》是否符合有关法律、法规的规定，是否损害公司及全体股东利益，公司是否存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排、本次激励计划设定

的考核指标的科学性和合理性等事项，发表了独立意见。

3.2022年3月9日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与

本次激励计划有关的议案。其中，关联董事丁孔贤先生、李雳先生、丁蓓女士回避了与本次激励计划有关的议案的表决。

4.2022年3月9日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于

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归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

5.2022年3月25日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6.根据《激励计划（草案）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，2022年3月30日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予股票期权和限制性股票，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。

7.2022年3月30日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予股票期权和限制性股票。

8.根据《激励计划（草案）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，2023年3月15日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，同意向激励对象授予预留股票期权和限制性股票，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。

9.2023年3月15日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，同意向激励对象授予预留股票期权和限制性股票。

10.根据《激励计划（草案）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，2023

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归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见年3月29日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》，同意本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就、股票期权首次授予部分第一

个行权期行权条件成就、作废部分已授予尚未归属限制性股票及注销部分已授予

尚未行权股票期权，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。

11.2023年3月29日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》，同意本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就、股票期权首次授

予部分第一个行权期行权条件成就、作废部分已授予尚未归属限制性股票及注销部分已授予尚未行权股票期权。

12.2024年4月24日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于

2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》，同意本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件

已成就、作废部分已授予尚未归属限制性股票及注销部分已授予尚未行权股票期权。

13.2024年4月24日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于

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归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见

已成就、作废部分已授予尚未归属限制性股票及注销部分已授予尚未行权股票期权。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、股票期权首次授予部分第二个

行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就、作废部分已授予尚未归属限制性股票及注销部分已授予尚未行权股票期权相关事项已取得现阶段必要的批

准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

二、关于公司本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件及其成就的具体内容

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划限制性股票首次授予部分的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划限制性股票预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。

根据公司第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十七次会议审

议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，本次激励计划限制性股票首次授予部分的授予日为2022年3月30日，因此本次激励计划限制性股票首次授予部分于2024年4月1日进入第二个归属期。

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归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见根据公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审议通过的

《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，本次激励计划限制性股票预留授予部分的授予日为2023年3月15日，因此本次激励计划限制性股票预留授予部分于2024年3月15日进入第一个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司及激励对象出具的说明、公司

提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，具体如下：

序号归属条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

1否定意见或者无法表示意见的审计报告；

公司未发生左述情形，满足归属条件。

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5．中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生左述

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，满足归属条件。

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

的情形；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6．中国证监会认定的其他情形。

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归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见序号归属条件达成情况

首次授予部分第二个归属期公司层面绩效考核要求：

归属安排业绩考核目标

以2021年营业收入为基准，2023

第二个归属期年营业收入增长率不低于44%；

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普或2023年净利润不低于5400万元通合伙）出具的亚会

审字（2024）第预留授予部分第一个归属期公司层面绩效考核要求：01110039号《审计报告》，以2021年营归属安排业绩考核目标业收入为基准，公司

2023年营业收入增

以2021年营业收入为基准，2023长率不低于44%，首

第一个归属期年营业收入增长率不低于44%；次授予部分第二个归属期和预留授予或2023年净利润不低于5400万元

部分第一个归属期公司层面业绩达到

注：上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载考核要求。

数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其他激励计划的激励成本影响之后的数值作为计算依据。

各归属期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废失效。

个人层面绩效考核要求：本次激励计划首次授予部分的激励对个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施。激励象共计141人，其中对象的绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待

22人因个人原因离改进”、“不合格”五个等级，各归属期内，公司依据激励对象职而不再具备激励

相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可归属比例，具体如下：

对象资格，预留授予部分的激励对象共

4考核等级优秀良好合格待改进不合格计60人，其中14人

因个人原因离职而个人层面可归

100%60%0%不再具备激励对象

属比例资格，该等离职的激励对象已获授但尚

各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期未归属的限制性股

实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票

票不得归属，由公司数量×个人层面可归属比例。对应当期未能归属的限制性股票，由作废，其余165人均

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归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见序号归属条件达成情况公司作废失效。符合归属资格。符合归属资格的165名激

励对象里，164名激励对象本期个人层面可归属比例均为

100%，1名激励对象

本期个人层面可归

属比例为60%。

（三）归属情况

1.首次授予部分第二个归属期的归属情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期的归属情况具体如下：

(1)授予日期：2022年3月30日。

(2)归属数量：313.0171万股。

(3)归属人数：119人。

(4)授予价格：3.45元/股。

(5)股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

(6)激励对象名单及归属情况：

获授数量本次可归属数量本次可归属限制性序号姓名国籍职务占获授限制性股（万股）股票数量（万股）票数量的比例李雳副董事

1加拿大150.0075.0050.00%（LI LI）长、总裁丁蓓

2 （DING 加拿大管理人员 90.00 45.00 50.00%BEI）

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归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见获授数量本次可归属数量本次可归属限制性序号姓名国籍职务占获授限制性股（万股）股票数量（万股）票数量的比例

3刘俊显中国副总裁40.0020.0050.00%

副总裁、

4宋天玺中国董事会秘40.0020.0050.00%

书

5白亮中国香港管理人员25.0012.5050.00%

6梅勤学中国香港管理人员25.0012.5050.00%

7陈咏霜中国香港管理人员2.1751.087550.00%

8林诗韵中国香港管理人员0.7440.37250.00%

WANG 核心骨干

9美国1.5240.76250.00%

JIN 人员公司（含子公司）其他核心骨干员工、

10252.172125.795649.88%

管理人员（共计110人）

合计626.615313.0171-

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2.预留授予部分第一个归属期的归属情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期的归属情况具体如下：

(1)授予日期：2023年3月15日。

(2)归属数量：27.10万股。

(3)归属人数：46人。

(4)授予价格：3.45元/股。

10北京德恒（深圳）律师事务所关于珈伟新能源股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划

归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见

(5)股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

(6)激励对象名单及归属情况：

获授数量本次可归属限制性本次可归属数量占获授限序号职务（万股）股票数量（万股）制性股票数量的比例公司（含子公司）其他核心骨干员

154.2027.1050%工、管理人员（共计46人）

合计54.2027.1050%综上，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

三、关于公司本次激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件及其成就的具体内容

（一）行权期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的股票

期权第二个行权期为“自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予部分的股票期权第一个行权期为“自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分的股票期权登记完成时间为2022年4月18日，本次激励计划首次授予部分的股票期权

的第二个等待期于2024年4月18日届满。

11北京德恒（深圳）律师事务所关于珈伟新能源股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划

归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划预留授予部分的股票期权登记完成时间为2023年3月15日，本次激励计划预留授予部分的股票期权

的第一个等待期于2024年3月15日届满。

（二）行权条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司及激励对象出具的说明、公司

提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，具体如下：

序号行权条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

1或者无法表示意见的审计报告；

公司未发生左述情形，满足行权条件。

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；

(5)中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生左

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

2述情形，满足行权

政处罚或者采取市场禁入措施；

条件。

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

(6)中国证监会认定的其他情形。

12北京德恒（深圳）律师事务所关于珈伟新能源股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划

归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见序号行权条件成就情况

首次授予部分第二个行权期公司层面绩效考核要求：

行权安排业绩考核目标根据亚太（集团）会计师事务所（特以2021年营业收入为基准，2023年营殊普通合伙）出具

第二个行权期业收入增长率不低于44%；或2023年的亚会审字

净利润不低于5400万元（2024）第01110039号《审计预留授予部分第一个行权期公司层面绩效考核要求：报告》，以2021年营业收入为基

行权安排业绩考核目标准，公司2023年营业收入增长率

以2021年营业收入为基准，2023年营不低于44%，首次

第一个行权期业收入增长率不低于44%；或2023年授予部分第二个净利润不低于5400万元行权期和预留授予部分第一个行

注：上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数权期公司层面业据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除绩达到考核要求。

本次及其他激励计划的激励成本影响之后的数值作为计算依据。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。

个人层面绩效考核要求：本次激励计划首次授予部分的激个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施。激励对象励对象共计141

的绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、人，其中22人因“不合格”五个等级，各行权期内，公司依据激励对象相应的绩效考个人原因离职而核结果，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：

不再具备激励对象资格，预留授予

4考核等级优秀良好合格待改进不合格部分的激励对象

共计60人，其中个人层面可行权

100%60%0%14人因个人原因

比例离职而不再具备

激励对象资格，该各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可等离职的激励对

行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可象已获授但尚未行权比例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

行权的股票期权

13北京德恒（深圳）律师事务所关于珈伟新能源股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划

归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见序号行权条件成就情况

不得行权，由公司注销；其余165人均符合行权资格。

符合行权资格的

165名激励对象中，164名激励对象本期个人层面可行权比例均为

100%，1名激励对

象本期个人层面可行权比例为

60%。

（三）行权安排

1.股票期权首次授予部分第二个行权期的行权安排

根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司提供的资料及出具的说明并经

本所律师核查，本次激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期的行权安排具体如下：

（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（2）股票期权简称：珈伟 JLC1。

（3）期权代码：036490。

（4）可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量：619.0513万份，约占

公司当前总股本的0.75%。

（5）行权人数：119人。

（6）行权价格：6.90元/股，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

（7）行权模式：自主行权模式。

14北京德恒（深圳）律师事务所关于珈伟新能源股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划

归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见

（8）行权期限：公司按规定办理行权手续之后确定，届时将另行公告。

（9）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（10）本次可行权数量分配情况：

本次可行权获授数量本次可行权数量占已获序号姓名国籍职务的数量（万（万份）授期权的比份）例

1 李雳（LI LI）加拿大副董事长、总裁 150.00 75.00 50.00%

丁蓓（DING

2加拿大管理人员90.0045.0050.00%BEI）

3刘俊显中国副总裁40.0020.0050.00%

4宋天玺中国副总裁、董事会秘书40.0020.0050.00%

5白亮中国香港管理人员75.0037.5050.00%

6梅勤学中国香港管理人员75.0037.5050.00%

7陈咏霜中国香港管理人员6.5253.262550.00%

8林诗韵中国香港管理人员2.2321.11650.00%

9 WANG JIN 美国核心骨干人员 4.572 2.286 50.00%

15北京德恒（深圳）律师事务所关于珈伟新能源股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划

归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见公司（含子公司）其他核心骨干员工、管理人员

10756.516377.386849.88%（共计110人）

合计1239.845619.0513-

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2.股权期权预留授予部分第一个行权期的行权安排

根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司提供的资料及出具的说明并经

本所律师核查，本次激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期的行权安排具体如下：

（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（2）股票期权简称：珈伟 JLC2。

（3）期权代码：036532。

（4）可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量：81.30万份，约占公司

当前总股本的0.10%。

（5）行权人数：46人。

（7）行权模式：自主行权模式。

（8）行权期限：公司按规定办理行权手续之后确定，届时将另行公告。

（9）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

16北京德恒（深圳）律师事务所关于珈伟新能源股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划

归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见

*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（10）本次可行权数量分配情况如下：

本次可行权本次可行权股票期权数获授数量序号职务股票期权数量占获授股票期权数量（万份）量（万份）的比例公司（含子公司）其他核心骨

1162.6081.3050.00%

干员工、管理人员（共计46人）

合计162.6081.3050.00%综上，本所律师认为，公司本次激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

四、关于公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票的具体内容

根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司提供的资料及出具的说明、公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，公司本次激励计划首次授予及预留授予的激励对象中有19人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，1名激励对象因个人考核等级为待改进，仅可归属60%的限制性股票，该等激励对象根据本次激励计划已获授尚未归属的20.6614万股限制性股票不得归属并由公司作废。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理

17北京德恒（深圳）律师事务所关于珈伟新能源股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划

归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

五、关于公司本次激励计划注销部分已授予尚未行权股票期权的具体内容

根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司提供的资料及出具的说明、公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过的《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》，本次激励计划股票期权首次授予

部分第一个行权期可行权的股票期权数量为627.6355万份，行权期限为2023年

5月10日至2024年4月17日止。行权期内，共计1名激励对象行权100股，

剩余627.6255万份可行权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。

公司本次激励计划首次授予及预留授予的激励对象中有19人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，1名激励对象因个人考核等级为待改进，仅可行权60%的股票期权，该等激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权共计

61.9842万份不得行权，由公司注销。综上，合计公司注销股票期权689.6097万份。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划注销部分已授予尚未行权股票期权系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

六、结论性意见综上，本所律师认为：