公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

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电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn关于《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》之回复

深圳证券交易所：

贵所于2024年1月5日出具的《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020002号）（以下简称“问询函”）已收悉。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复宋体（不加粗）

对募集说明书等申请文件以及本轮审核问询函的修改、补楷体（加粗）充

2-1问题二

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为12.35%、10.93%、9.55%和10.39%，除铝基系列产品外，其他产品毛利率各期波动较大。发行人对部分客户采用寄售模式。报告期各期末，存货账面价值持续增长，分别为60842.35万元、

74815.62万元、79656.44万元和101178.75万元。报告期内，发行人向前

五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为81.22%、71.28%、

81.90%和84.03%，主要供应商存在变动且其中部分供应商为发行人关联方；由

于部分工艺环节产能限制，发行人向河南明泰铝业股份有限公司和上海宝钢浦东国际贸易有限公司采购铝卷，用于继续加工生产产成品，使上述公司成为2023年1-9月前五大供应商。发行人境外销售收入占各期主营业务比重分别为15.86%、

23.15%、26.48%、25.38%，呈增长趋势。根据申报材料，境外毛利率分别为2.65%、

7.40%、13.99%和11.25%。2020年和2021年的境外毛利率低于境内毛利率，2022年和2023年1-9月的境外毛利率高于境内毛利率，主要是由于外销定价的基准铝价由伦敦金属交易所（LME）铝价调整为上海有色金属网和长江有色金属网的价格。最近一期末，发行人商誉账面价值为5490.48万元，系收购贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称黎阳天翔）股权所形成，黎阳天翔具有军工相关资质，由于黎阳天翔经营业绩不及预期，最近一年及一期末分别计提商誉减值损失2668.43万元和1208.00万元。报告期各期末，应收款项（应收票据、应收账款和应收款项融资之和）余额持续增加，分别为80452.36万元、86228.49万元、89072.87万元和93713.28万元。预付款项余额分别为4477.48万元、

3768.43万元、5506.06万元和12596.95万元，最近一期末增长较多，主要

原因系公司为保证2023年10月初节假日期间原材料正常供给，向原材料供应商预付部分材料款。

请发行人补充说明：（1）结合成本构成、定价模式、产品良率、同行业可

比公司情况等，说明报告期内除铝基系列外其他产品毛利率波动较大的原因及合理性；（2）采用寄售模式的原因、主要客户、销售金额及占比情况、相关存

货周转周期及库龄、销售具体流程、收入确认时点，寄售模式客户与其他客户的销售价格、信用政策是否存在较大差异；（3）结合生产销售模式及备货政策，最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说

2-2明发行人存货增长与公司业务发展及同行业公司存货变动情况是否一致，存货

跌价准备计提是否充分，是否存在存货积压风险；（4）与前五大供应商的合作历史，是否存在关联关系，发行人各工艺环节产能情况，前五大供应商的集中度较高及报告期内发生变更的原因及合理性，是否符合行业惯例，采购定价依据及公允性，是否签署长期合作协议，是否构成对相关供应商的重大依赖，本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规则适用指引——发

行类第6号》第6-2条相关规定；（5）结合报告期内在境外主要国家和地区的

收入实现情况，说明是否发生重大变化，境外业务是否受到不利影响，如有，说明相关不利因素对公司生产经营可能造成的影响；（6）结合外销定价依据、

汇率变化情况等，说明境外毛利率变化的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（7）结合黎阳天翔近期主要财务数据，前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明商誉减值计提是否充分；（8）结合公司信用政策、应收款项账龄、期后回款情况、商业汇票承兑人的支付能力、主要应收款项客户经

营情况等，说明坏账准备计提是否充分；（9）结合主要原材料的采购周期、付款条件、同行业可比公司情况等，说明预付款项余额变动特别是最近一期末大幅增长的原因及合理性；（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（11）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向不特定对象发行可转债是否需要取得有权机关审批程序。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（11）并发表明确意见。

回复：

2-3一、发行人说明及补充披露事项

（一）结合成本构成、定价模式、产品良率、同行业可比公司情况等，说明报告期内除铝基系列外其他产品毛利率波动较大的原因及合理性

报告期内，发行人销售其他系列产品的定价模式均为“整体定价”模式，即发行人综合考虑材料成本、生产成本、市场供求状况以及下游客户的承受能力等因素确定产品销售价格。

报告期内，发行人其他系列产品毛利率情况如下：

项目2023年度2022年度2021年度

铝钢复合系列8.89%1.02%-0.10%

多金属系列20.72%24.66%12.25%

装备制造6.59%-62.16%48.17%

发行人其他系列产品毛利率波动较大，具体原因分析如下：

1、铝钢复合系列

报告期内，发行人铝钢复合系列的毛利率分别为-0.10%、1.02%和8.89%，其毛利率波动主要系原材料价格及产品良率变化所致。报告期内，发行人铝钢复合系列产品单位销售价格及成本情况如下：

单位：元/kg项目2023年度2022年度2021年度

单位售价8.759.708.90

单位成本7.989.608.91

发行人铝钢复合系列产品的成本构成中材料成本占比在70%以上，毛利率变动主要受原材料价格变动和良率变动影响，其主要原材料为热轧钢卷。

2021年和2022年，发行人铝钢复合系列产品的主要原材料热轧钢卷的采购

价格出现一定幅度的上涨，导致铝钢复合系列产品2021年和2022年毛利率较低，同时，2021年铝钢复合系列产品的产品良率相对较低，使得产品成本较高，进一步拉低了2021年的毛利率水平。2023年，发行人热轧钢卷的采购价格出现回落，并且下游需求增长，使得铝钢复合系列产品售价跌幅低于成本跌幅，使得

2023年的毛利率高于2022年毛利率。

报告期内，热轧板卷（钢）价格波动趋势如下：

2-4数据来源：同花顺 iFinD

根据上图所示，报告期内，热轧板卷2021年价格较高，在2022年以来整体呈现下降趋势。

报告期内，发行人各期采购的热轧板卷平均采购价格情况如下：

单位：元/kg项目2023年度2022年度2021年度

热轧板卷平均采购价格4.995.335.07

发行人在2021年下半年订购了多种规格的热轧板卷，受下游产品市场需求变化及发行人生产计划调整等因素影响，上述订购的热轧板卷于2021年-2022年期间陆续到货，使得发行人热轧板卷的采购价格滞后于市场价格变动，2022年较2021年上涨。因此，在2022年热轧板卷市场价格回落的市场环境下，由于发行人热轧板卷的采购价格仍较高，发行人铝钢复合系列单位成本较2021年继续上升，具备合理性。

报告期内，发行人铝钢复合系列产品良率情况如下：

项目2023年度2022年度2021年度

铝钢复合系列83%82%77%

报告期内，发行人铝钢复合系列产品的良率也会对毛利率变动产生一定影响。

报告期内，发行人铝钢复合系列产品的主要下游应用领域为电站空冷领域，发行人需根据下游电站的具体情况研发并生产不同规格型号的铝钢复合系列产品

以满足下游客户的使用需求。2021年，由于发行人铝钢复合系列产品主要客户斯必高空气冷却技术（张家口）有限公司和哈蒙冷却系统（天津）有限公司等

2-5均采购了多款新规格的铝钢复合系列产品。因新规格产品在生产前期的良率相对较低，导致发行人2021年铝钢复合系列产品良率较低，进而导致2021年成本相对较高，使得2021年毛利率相对较低。2022年以来，随着相关新产品的生产工艺逐步成熟以及产量逐步提升，发行人铝钢复合系列产品的良率呈现上升趋势。

发行人生产的铝钢复合系列产品属于技术含量高、精度要求高、生产难度较

大的新产品，竞争对手较少。根据公开信息查询，目前无同行业可比上市公司有类似产品可以进行比较。

2、多金属系列产品

报告期内，发行人多金属系列产品的毛利率分别为12.25%、24.66%和20.72%，其毛利率波动主要系产品结构变动所致。

发行人多金属系列产品主要应用于家电类产品和消费电子类产品。其中，家电类产品主要应用于高端炊具领域，下游客户主要包括松下、美的等国内外大型家电公司；消费电子类产品主要应用于手机边框、手机内部元器件等产品，与终端手机规格型号紧密相关，终端手机规格型号的迭代更新对发行人消费电子类产品的销售收入影响较大。

报告期内，发行人多金属系列产品主要项目构成及毛利率情况如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

应用领域销售收入占比毛利率销售收入占比毛利率销售收入占比毛利率

家电3636.7555.34%15.35%4058.3973.17%9.48%4434.9488.53%7.93%

消费电子2302.3435.03%55.84%1179.4721.26%65.42%347.546.94%67.25%

小计5939.0990.37%-5237.8594.43%-4782.4895.47%-

*消费电子领域收入及毛利率变化原因

根据上表所示，发行人2021年消费电子领域的销售收入较少，主要系华为在 2021 年推出了 P50 系列手机，P50 系列手机未使用发行人相关多金属系列产品，随着华为 P40 系列手机 2021 年的销量下降，华为对发行人相关多金属系列产品的需求下降较多；2022年和2023年，发行人多金属系列产品在消费电子领域的销售收入整体呈现上升趋势，主要系发行人持续开发新产品并拓展下游终

2-6端手机客户，相关多金属系列产品应用于华为、小米、OPPO 等相关手机产品。

由于消费电子类产品毛利率较高，随着2022年和2023年消费电子类产品销售金额占比较2021年逐年回升，导致多金属系列产品毛利率逐年增长。2023年消费电子毛利率较2022年下降9.58%，主要原因系2023年应用于小米手机壳的二层钛铝复合产品销售额增加，占消费电子类产品销售额的比例达到42.21%，其毛利率相对较低，为41.33%，拉低了消费电子类产品整体毛利率。

*家电领域收入及毛利率变化原因

报告期内，发行人家电类产品按客户分类的明细如下表所示：

单位：万元

2023年2022年2021年

客户收入占收入占收入占销售收入毛利率销售收入毛利率销售收入毛利率比比比

美的1011.8827.82%5.93%1491.5736.75%6.09%2198.5249.57%13.06%

松下1665.3445.79%19.27%2025.4049.91%11.87%1454.4132.79%14.80%

其他959.5326.38%18.49%541.4113.34%9.87%782.0017.63%-19.28%

合计3636.75100.00%15.35%4058.39100.00%9.48%4434.94100.00%7.93%

注1：美的全称为佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司；

注2：松下包含杭州松下厨房电器有限公司和松下电器全球采购（中国）有限公司。

报告期内，发行人家电类产品以美的和松下为主。2021年开始，由于2020年多金属系列产品在家电领域出现亏损情形，发行人调整经营策略，经营重点由提升市场份额转变为提升盈利能力。2022年，发行人家电类产品较2021年毛利率有所上升一方面系由于发行人进一步聚焦优质客户，增加了高毛利率产品的销售并减少了亏损产品的销售，使得其他客户的毛利率相较往年提升较多，另一方面系松下对相关产品的需求进一步提升，使得发行人对松下的销售收入占比进一步提升。2022年，发行人对美的和松下的毛利率有所下降主要系2022年主要原材料铝锭价格上涨，产品销售价格上涨幅度低于原材料价格上涨幅度，使得毛利率下滑。2023年，发行人家电类产品的毛利率上升主要系主要原材料铝锭价格下降，但相关产品降价幅度较小，同时发行人加强了成本管控，使得毛利率上升。

报告期内，发行人其他家电类产品客户主要明细如下：

单位：万元

2-72023年2022年2021年

客户名称销售收销售收销售收收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率入入入

安徽永耀电器有限公司147.5115.37%14.50%0.270.05%42.58%78.039.98%13.73%浙江苏泊尔家电制造有

------67.298.60%-6.40%限公司江门市伊尔乐厨卫电器

------132.0416.89%-10.34%有限公司

浙江三禾厨具有限公司164.1717.11%8.34%345.0363.73%7.99%127.1016.25%-32.22%南通市海易金属制品有

556.8358.03%24.18%15.132.79%19.38%---

限公司中山市瑞涂五金制造有

---20.023.70%-11.70%239.8030.67%-11.65%限公司

合计868.5290.51%380.4570.27%644.2682.39%

根据前文所述，2021年以来，随着发行人对多金属系列产品经营策略进行调整，发行人对相关产品进行了涨价，聚焦高毛利率客户及产品的销售，陆续减少了亏损产品的销售，同时积极研发新产品，使得报告期内家电领域的其他客户的毛利率呈现上升趋势，具体分析如下：

发行人2021年销售给浙江苏泊尔家电制造有限公司的产品毛利率分别为

-6.40%，由于同类产品竞争对手定价较低，发行人为及时消化库存及提升销售额，制定的销售价格较低，2022年开始已不再合作；发行人2021年销售给江门市伊尔乐厨卫电器有限公司、中山市瑞涂五金制造有限公司和浙江三禾厨具有

限公司的产品毛利率均为负数，主要原因系发行人为提高市场份额，采取低价销售策略，发行人目前已不再与江门市伊尔乐厨卫电器有限公司和中山市瑞涂五金制造有限公司开展合作；发行人2022年和2023年对浙江三禾厨具有限公

司销售产品的毛利率为正数，主要系发行人为其开发了新产品，毛利率提升；

发行人2022年和2023年销售南通市海易金属制品有限公司的产品毛利率分别

为19.38%和24.18%，主要原因系南通市海易金属制品有限公司替松下代工，产品主要销往境外，因此毛利率较高。

报告期内，发行人应用于家电领域的多金属产品的毛利率持续提升主要系由于发行人调整经营策略所致。2021年以前，由于家电类产品竞争相对激烈，为维持家电类产品的市场份额，发行人对主要客户采取低价销售策略。2021年以后，发行人经营策略重点由维持市场份额转变为提升销售盈利能力，发行人重点维护高利润率优质客户，降低低毛利率客户合作规模，减少低毛利率甚至2-8亏损产品的销售数量，使得家电类产品毛利率呈现上升趋势；同时，报告期内，

发行人新开发了三层铁铝复合类产品等家电类新产品，新产品亦提升了家电类产品的整体毛利率水平。上述因素综合导致发行人报告期内家电类多金属产品销售收入逐年下降，毛利率逐年上升，具备合理性。

综上，报告期内，发行人多金属系列产品2021年毛利率下降主要系由于高毛利率的消费电子类产品由于下游手机型号迭代导致收入占比下降所致；2022年-2023年毛利率保持上升主要系受发行人持续拓展下游客户使得高毛利率的

消费电子类产品收入占比持续提升以及发行人调整家电类产品经营策略，由维持市场份额转变为提升销售盈利能力使得家电类产品毛利率持续提升所致。

发行人生产的多金属系列产品属于技术含量高、精度要求高、生产难度较大

的新产品，竞争对手较少。根据公开信息查询，目前无同行业可比上市公司有类似产品可以进行比较。

3、装备制造

报告期内，发行人装备制造业务的毛利率分别为48.17%、-62.16%和6.59%，毛利率波动主要系产品结构变动和固定成本无法及时下降等原因所致。

报告期内，发行人装备制造业务按产品分类的收入占比及毛利率情况如下表所示：

2023年2022年2021年

项目收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率

防化装备20.01%16.03%4.91%9.63%75.82%49.57%

随机工具、器材及

78.76%2.77%83.90%-87.82%22.43%40.10%

航空发动机零部件

其他1.22%97.96%11.19%98.70%1.74%91.00%

合计100.00%6.59%100.00%-62.16%100.00%48.17%发行人2021年的装备制造业务中防化装备产品的收入占比和毛利率较高；

2022年，防化装备产品收入占比较2021年下降，同时，由于固定成本无法同步下降，导致包括防化装备在内的全部装备制造业务分摊的单位固定成本上升，毛利率下降，同时，随机工具、器材及航空发动机零部件受承接了较多毛利率相对较低的部队专用工装业务以及航空发动机零部件科研件项目、委托加工比

例上升、部分航空发动机零部件量产前期合格率相对较低等因素影响，随机工

2-9具、器材及航空发动机零部件的成本进一步上升，导致其毛利率进一步下降。

综合上述因素，发行人2022年装备制造业务毛利率较2021年毛利率显著下降；

2023年，发行人防化装备产品下游订单有所增长，销售金额及收入占比较2022年出现一定幅度上升，且随机工具、器材及航空发动机零部件业务整体销售规模较2022年进一步上升，单位产品负担的固定成本下降，导致发行人2023年装备制造业务毛利率较2022年上升。

（1）装备制造业务的收入构成情况及变化

报告期内，发行人装备制造业务中分产品收入情况如下表所示：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目收入占比收入占比收入占比

防化装备1313.5020.01%159.814.91%7393.6675.82%

随机工具、器材及

航空发动机零部5169.5178.76%2732.1483.90%2187.6022.43%件

其中：随机工具、

1875.8928.58%958.8629.45%1387.6614.23%

器材航空发动

3293.6250.18%1773.2854.46%799.948.20%

机零部件

其他80.221.22%364.4411.19%169.901.74%

合计6563.23100.00%3256.39100.00%9751.16100.00%

*装备制造业务主要产品情况

报告期内，发行人装备制造业务中的防化装备主要包括加热器、发烟装备、军用模拟系统等产品；随机工具、器材主要包括随机工具（主要系用于航空发动机的扳手、套筒、塞尺、检具等日常维护、检修的随机工具）、维修器材及备件（主要系部队根据自身需求采购的产品更换件及易损件）、部队专用工装

（主要系部队采购的手持系列视频内窥镜、轴强度试验器、模拟射线指示仪、雷电抑制器测试仪等专用工装）、部队技术服务（主要系为部队提供的军用模拟系统的技术服务）等；航空发动机零部件主要包括批产件（主要系黎阳天翔直接承接的科研件试制验收后的批产件业务）和科研件（主要系为黎阳航空动力及624所多个型号发动机提供研制件及小批试制件），产品主要包括安装座、杆、接头、支架、轴等发动机上的零件，航空发动机零部件的细分种类和规格较多。

2-10*装备制造业务的主要定价模式

报告期内，发行人装备制造业务主要系由黎阳天翔开展。黎阳天翔装备制造产品以军品为主，其主要有两种定价模式，分别为军方审价模式及招投标价格模式。其中，军方审价模式适用于单一来源的产品，军方首次下达产品订单时，需与黎阳天翔确认该产品的暂定价格，暂定价格的依据为同类产品价格或根据技术资料测算的价格，产品交付后，先按暂定价格进行前期结算，待审价后进行最终结算。发行人防化装备中的洗消装备、发烟装备等以及随机工具、器材及航空发动机零部件采用军方审价模式；招投标价格模式适用于军方招投标产品，黎阳天翔在部队招标网上获取招标信息，根据招标信息进行价格测算，形成招标文件，并参与招投标，中标后以中标价格作为结算依据。发行人防化装备中的军用模拟系统采用招投标价格模式。针对军方审价情况，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”下以及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”中披露“军品审价风险”，具体如下：

“军品审价风险报告期内，公司子公司黎阳天翔客户包括涉军单位。根据我国现行的军品定价相关规定，公司为军方提供的部分产品存在暂定价的情况。

对于已审价产品，在符合收入确认条件时，公司按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；对于尚未完成审价的暂定价产品，在符合收入确认条件时，公司按照军品暂定价确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与军方单位按价差调整当期收入。截至2023年12月31日，发行人尚未完成审价的暂定价产品销售收入累计金额为25179.63万元。报告期内，发行人没有因审价调整收入的情况。由于军方审价频率和最终审定价格均存在不确定性，军品审价可能使得公司未来营业收入及盈利水平受到不利影响。”*防化装备产品销售收入变动分析

报告期内，发行人装备制造业务的销售收入分别为9751.16万元、3256.39万元和6563.23万元，2022年较2021年下降6494.77万元，主要系受下游军方需求减少及交付推迟等因素影响，加热器、发烟装备、军用模拟系统等订单

2-11下降，防化装备的销售收入减少7233.85万元。2023年，下游军方订单出现一

定程度恢复，销售多台加热器、发烟装备和军用模拟系统，防化装备的销售收入较2022年增加1153.69万元。

*随机工具、器材及航空发动机零部件收入变动分析

报告期内，发行人随机工具、器材及航空发动机零部件的销售收入分别为

2187.60万元、2732.14万元和5169.51万元，2022年开始收入保持快速上升趋势。2021年，发行人随机工具及航空发动机零部件业务以随机工具、器材为主，并开始根据下游客户需求开展航空发动机零部件的工艺开发与试制并向下游客户销售科研件用于产品验证以及销售小批量的航空发动机零部件；2022年以来，一方面，随着航空发动机零部件科研件逐步完成下游客户验证，涉及的航空发动机项目进入量产阶段，黎阳天翔航空发动机零部件业务批产件业务增加较快，其销售金额持续上升，进而带动了随机工具、器材及航空发动机零部件收入的快速增长；另一方面，2022年以来，受防化装备订单大量减少影响，黎阳天翔大力拓展新业务，承接了较多部队专用工装业务以及航空发动机零部件科研件业务，以扩大业务规模，分摊固定折旧摊销成本。

上述因素综合影响下，报告期内，发行人装备制造业务的主要产品由报告期期初的防化装备变更为随机工具、器材及航空发动机零部件，随机工具、器材及航空发动机零部件的主要细分产品由随机工具、器材变更为航空发动机零部件。

*装备制造业务销售收入下降趋势与同行业可比公司一致

装备制造业务2022年销售收入较2021年下降，主要受下游军方需求减少及交付推迟等因素影响，与同行业可比公司一致。发行人装备制造业务的下游终端客户主要为陆军及火箭军，主要产品系保障性军工装备，属于地面兵装。

根据同花顺数据统计，申银万国行业类之“国防军工”之“地面兵装”下合计有13家上市公司，2022年和2023年1-9月的营业收入增速的中位数分别为-5.92%和-9.59%，地面兵装相关的军工上市公司的收入连续两年呈现下降趋势，与发行人2022年装备制造业务销售收入下滑保持一致。

2-12按照细分领域来看，根据公开资料显示，华强科技（688151.SH）的主要产

品亦为防化装备，下游客户亦主要为陆军，与发行人相关产品的应用领域及下游军方客户接近，其2022年的销售收入同比下降52.25%。根据华强科技披露的《湖北华强科技股份有限公司关于2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，华强科技2022年销售收入下降较多主要系由于2022年军方“十四五”装备采购总体规划尚未下达，使得军方防化装备的订单大幅下降所致。发行人2022年装备制造业务的销售收入变动趋势与同行业上市公司保持一致。由于发行人装备制造业务的防化装备的主要产品种类相对较少且整体收入规模较小，下游军方订单减少对发行人装备制造业务的销售收入影响更大，具备合理性。

（2）装备制造业务的成本构成情况及变化

报告期内，发行人装备制造业务的成本构成情况如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料2919.9247.63%2113.9340.03%1940.7238.40%

直接人工994.8516.23%799.3615.14%673.3713.32%

制造费用2215.8636.14%2367.3344.83%2440.4248.28%

合计6130.63100.00%5280.62100.00%5054.51100.00%

报告期内，发行人装备制造业务的直接人工和制造费用金额比较稳定，波动相对较小。报告期内，发行人装备制造业务的销售收入整体呈现较大波动，由于制造费用和人工成本不能同步同比例下降，对装备制造业务整体毛利率产生较大影响。2022年，装备制造业务的销售收入下降，装备制造业务毛利率下降，2023年，装备制造业务的销售收入上升，装备制造业务毛利率上升。

（3）装备制造业务细分产品的毛利率变化原因

报告期内，发行人装备制造业务产品主要包括防化装备和随机工具、器材及航空发动机零部件，上述主要产品的毛利率变化原因具体说明如下：

*防化装备毛利率变化原因

2-13报告期内，发行人防化装备的销售收入分别为7393.67万元、159.81万元

和1313.51万元，毛利率分别为49.75%、9.63%和16.03%，毛利率变化主要系受到销售收入波动等原因所致。2022年，发行人防化装备毛利率由2021年的

49.75%下降至9.63%主要系由于2022年发行人仅生产销售了2台发烟装备，防

化装备的销售收入大幅下降所致。由于生产销售的防化装备较少，相关原材料采购成本较高且公摊费用较高，使得发行人防化装备的生产成本显著提升，导致2022年防化装备毛利率较低。2023年，发行人防化装备的销售收入相较2022年有所提升，使得防化装备的毛利率由2022年的9.63%上升至16.03%，但受2023年防化装备的销售收入规模仍较小使得原材采购成本仍较高且公摊费用较高、

2023年发行人销售的发烟装备主要为现有发烟机改造项目导致发烟装备毛利率

相对较低等因素影响，防化装备2023年毛利率仍低于2021年。

*随机工具、器材及航空发动机零部件毛利率变化原因

报告期内，发行人随机工具、器材及航空发动机零部件的毛利率分别为

40.10%、-87.82%和2.77%，其毛利率变化主要系受到直接人工和制造费用分摊

较多、细分产品结构变化导致直接材料增加等因素影响，具体分析如下：

1）直接人工和制造费用分摊对毛利率的影响

防化装备及随机工具、器材及航空发动机零部件共用生产线，由于2022年防化装备2022年产量较少，导致随机工具、器材及航空发动机零部件分摊的直接人工及制造费用较多。报告期内，黎阳天翔生产的防化装备及随机工具、器材及航空发动机零部件均为机械加工产品，主要生产过程均涉及机械零部件的加工生产及装配，主要生产设备均为机床。因此，报告期内，黎阳天翔的主要生产设备包括数十台铣加工中心和数控车床，均可用于生产防化装备和随机工具、器材及航空发动机零部件两大类产品。报告期内，由于两大类产品生产过程中不需要使用独立的专门设备，发行人生产两大类产品并无独立产线，防化装备以及随机工具、器材及航空发动机零部件共用生产车间，装备制造业务的直接人工和制造费用根据各类产品的实际生产工时占比分配。

报告期内，发行人随机工具、器材及航空发动机零部件产品2021年的销售收入占比较小，毛利率相对较高，2022年毛利率较上期下降幅度较大，主要系

2-142022年装备制造业务的销售收入主要由随机工具、器材及航空发动机零部件业务产生，防化装备业务量较小。由于防化装备和随机工具、器材及航空发动机零部件共用车间、生产人员及生产管理人员，由于防化装备业务量较小，车间管理人员工资、生产人员工资、房屋设备折旧等固定性成本费用主要由随机工

具、器材及航空发动机零部件产品承担，导致随机工具、器材及航空发动机零部件产品的直接人工和制造费用上升较多，毛利率下降较多。

发行人2021年和2022年装备制造业务的工时及直接人工和制造费用分配

情况如下：

单位：万小时、万元

2022年2021年

项目工时直接人工制造费用工时直接人工制造费用

防化装备0.9333.0061.809.73476.701603.82

随机工具、器材及

航空发动机零部14.67766.362305.536.17196.67836.60件

合计15.60799.362367.3315.90673.372440.42

注：工时包括生产本产品的各道生产工序的全部实际工时，由于各类产品内部的细分产品结构变化、各工序半成品期初期末结存变化和各工序耗用工时不一致等多种因素影响，直接人工和制造费用分配与工时占比不完全一致。

根据上表所示，由于2022年防化装备生产量较少，其工时占比较小，使得随机工具、器材及航空发动机零部件的工时占比较高，进而使得大部分直接人工及制造费用均分摊至随机工具、器材及航空发动机零部件，使得其成本偏高，毛利率下降较多。

2023年，随机工具、器材及航空发动机零部件产品和防化装备产品销售收

入较上期均呈现一定幅度增长，随机工具及航空发动机零部件产品承担的单位固定性成本下降，导致其毛利率较2022年增长较多。

2）直接材料成本对毛利率的影响

2022年和2023年，发行人装备制造业务的销售收入低于2021年，但2022年和2023年装备制造业务的直接材料成本高于2021年，主要系产品结构变化、随机工具、器材及航空发动机零部件直接材料成本较高导致。

2-15根据前文所述，2022年和2023年，装备制造业务的主要产品由防化装备变

更为随机工具、器材及航空发动机零部件。2021年-2023年，发行人随机工具、器材及航空发动机零部件产品的成本构成情况如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目金额占比金额占比金额占比

随机工直接材料2249.5844.76%2059.6040.14%276.8521.13%

具、器材直接人工865.7117.22%766.3514.93%196.9715.03%及航空发

动机零部制造费用1910.7938.02%2305.5344.93%836.6063.84%

件合计5026.08100.00%5131.50100.00%1310.48100.00%

根据上表所示，随机工具、器材及航空发动机零部件2022年和2023年直接材料成本显著高于2021年，主要系由于2022年和2023年随机工具、器材及航空发动机零部件的细分产品结构变化所致。报告期内，随机工具、器材及航空发动机零部件细分产品收入金额及直接材料成本明细如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目收入金额材料成本收入金额材料成本收入金额材料成本

随机工具410.87164.00118.6341.30357.2482.17维修器材及备

随机工392.80157.12216.8264.80211.1361.22件

具、器材

部队专用工装1072.22997.16623.41578.65436.52106.77

技术服务----382.77-

航空发批产件2691.06525.17932.67300.22553.54-动机零

部件科研件602.56406.13840.611074.63246.4026.69

直接材料成本波动具体原因分析如下：

1.航空发动机零部件业务主要分为批产件和科研件，其中，批产件主要系

来料加工业务，由客户提供生产原材料为主，因此批产件耗用的材料较少，以收取加工费为主；科研件主要系自购材料业务且需要及时根据客户需求调整试制方案，因此科研件耗用的材料较多，其销售收入包括了材料成本。

2022年以来，黎阳天翔主要产品防化装备订单下降较多，为扩大业务规模

及分摊固定折旧摊销成本及人工成本，黎阳天翔大力拓展航空发动机零部件业务。相较2021年，由于批产件业务主要系通过承制试制件取得，为进一步拓展

2-16航空发动机零部件业务，2022年和2023年黎阳天翔承担了更多型号航空发动机

项目的科研件生产。由于近年来科研件承制竞争较为激烈，黎阳天翔承制了较多技术门槛相对较低以及毛利率相对较低的科研件项目，拟在未来取得相关批产件业务。由于科研件需自购材料，且在试制过程中需根据客户的需求对相关研制产品进行调整、重制，使得材料消耗进一步增加，报告期内，黎阳天翔研制产品收入金额分别为246.40万元、840.61万元和602.56万元，导致2022年和2023年研制产品的直接材料成本相较2021年上升较多。

2.2021年，黎阳天翔的航空发动机零部件业务主要系来料加工的批量件业务，由于业务量较少，黎阳天翔自行完成该加工业务，使得2021年航空发动机零部件业务的直接材料相对较低；2022年和2023年，随着部分航空发动机项目开始进入批量生产，黎阳天翔航空发动机零部件订单数量及品种显著增加，产品涉及安装座、杆、接头、支架、轴等上千种发动机零部件。一方面，由于产品种类及规格较多，对于非关键零部件及简单加工零部件，为满足客户需求及提高生产效率，黎阳天翔采取了较多委外加工方式进行生产；另一方面，由于随机工具、器材及航空发动机零部件共用生产线，对于随机工具、器材，黎阳天翔亦提升了委外加工比例。而2021年黎阳天翔随机工具、器材及航空发动机零部件以自制为主，委外加工较少。综合上述因素，2022年和2023年，黎阳天翔随机工具、器材及航空发动机零部件的委外加工比例较2021年显著上升，委外加工金额由2021年的20.72万元上升至2022年和2023年的407.90万元和

467.90万元。由于委外加工产品成本全部计入直接材料成本，使得2022年和

2023年随机工具、器材及航空发动机零部件的直接材料成本相较2021年上升较多。

3.2022年，黎阳天翔承制的多个发动机项目开始进入量产阶段，量产阶段初期，黎阳天翔生产工艺尚未稳定，产品合格率相对较低，材料损耗较大，使得2022年航空发动机零部件的直接材料成本上升较多。

4.部队专用工装业务主要通过招投标取得，这类产品由于品类繁杂、工艺简单，导致其市场竞争激烈，招投标评审中报价因素权重较大，使得其毛利率较低，发行人在2021年及之前较少生产该类产品。2022年和2023年，发行人其他业务订单下滑，为扩大业务规模，分摊固定折旧摊销成本和人工成本，开

2-17始增加部队专用工装的业务规模，该类产品毛利率较低，材料占比较高，导致

发行人2022年和2023年的直接材料增加较快。

5.2022年和2023年，黎阳天翔随机工具、器材及航空零部件业务收入由

2021年的2187.60万元分别增长至2732.14万元、5169.51万元，亦使得直

接材料成本上涨。

综上，2022年和2023年，发行人随机工具、器材及航空发动机零部件直接材料较2021年上升较多主要系受科研件承制增加、委外加工比例提升、部队专

用工装业务增加、航空发动机零部件量产前期产品合格率相对较低、收入提升

等因素影响，具备合理性，进而使得2022年和2023年装备制造业务的直接材料成本较2021年略有上升，具备合理性。报告期内，发行人装备制造业务毛利率主要受产品业务结构调整及固定成本分摊影响，毛利率波动具有合理性。

（4）可比上市公司毛利率波动趋势

报告期内，发行人装备制造业务与可比上市公司毛利率水平对比如下：

证券代码证券名称2023年2022年2021年

688151.SH 华强科技 14.85% 20.03% 42.77%

300875.SZ 捷强装备 27.54% 46.03% 49.50%

002013.SZ 中航机电 - - 24.41%

300696.SZ 爱乐达 46.11% 51.99% 56.63%

000738.SZ 航发控制 29.29% 27.76% 28.24%

平均值29.45%36.45%40.31%

发行人装备制造业务6.59%-62.16%48.17%

注：截至本回复出具之日，可比公司尚未全部公告2023年度数据，本表列示可比公司

2023年1-9月数据。中航机电于2023年3月被中航电子吸收合并，因此无2022年和2023年1-9月毛利率数据。

根据上表所示，发行人装备制造业务的毛利率波动趋势与装备制造业务板块可比上市公司的毛利率整体波动趋势一致。

（5）装备制造业务毛利率变化情况总结

综上所述，报告期内，发行人装备制造业务毛利率分别为48.17%、-62.16%和6.59%，毛利率变化原因主要包括受军方订单下降影响导致装备制造业务销售收入下降较多而固定性成本无法及时下降引起单位产品负担的成本上升、主要

2-18产品由高毛利率的防化装备变更为相对低毛利率的随机工具、器材及航空发动

机零部件、经营策略调整导致承接更多低毛利率业务、受航空发动机零部件批

产件收入增加导致委外加工比例上升等，具体如下：

*2022年，发行人防化装备业务受下游军方需求减少及交付推迟等因素影响，销售收入较2021年减少7233.85万元，装备制造业务收入总体较2021年减少6494.77万元，由于销售收入及规模快速下降，同期的固定性制造费用和直接人工成本无法同步同比例下降，导致2022年装备制造业务毛利率较2021年显著下降，这是导致毛利率下降的最主要因素。2023年，发行人装备制造业务整体及内部各产品的销售规模及收入较2022年均呈现一定幅度的上升，导致单位产品负担的固定成本下降，发行人装备制造业务毛利率较2022年上升。

*受军方订单影响，2022年，发行人装备制造业务的主要产品由2021年的防化装备（2021年收入占比为75.82%，2022年收入占比为4.91%）变更为随机工具、器材及航空发动机零部件（2021年收入占比为22.43%，2022年收入占比为83.90%）。由于防化装备的毛利率相对较高而随机工具、器材及航空发动机零部件的毛利率相对较低，导致2022年发行人装备制造业务毛利率下降。2023年，随着防化装备的收入占比上升，装备制造业务的毛利率相较2022年上升。

*2022年以来，受军方订单下降影响，黎阳天翔防化装备收入下滑较多，使得装备制造业务收入整体显著下降。面对业务订单下滑的不利市场环境，黎阳天翔开始积极调整经营策略，一方面，由于存在折旧摊销、人工等固定成本，黎阳天翔承接了较多以前不承接的毛利率相对较低、材料耗用较多的部队专用

工装业务以扩大收入同时降低单位成本；另一方面，为了在未来取得更多的航空发动机零部件批产件收入，黎阳天翔承接了较多低毛利率、材料耗用较多的航空发动机零部件科研件项目。黎阳天翔上述经营策略的变化，使得黎阳天翔的毛利率进一步下降。

*此外，随着航空发动机零部件批产件业务收入的持续提升，由于其涉及的产品规格众多，黎阳天翔显著增加了委外加工比例，使得装备制造业务的直接材料成本进一步上升，使得毛利率进一步下降。

综上，发行人报告期内其他产品毛利率波动较大，主要系受原材料价格波动、

2-19产品良率变化、产品结构变动和固定成本较高等多种因素影响，毛利率波动具备合理性。

（二）采用寄售模式的原因、主要客户、销售金额及占比情况、相关存货

周转周期及库龄、销售具体流程、收入确认时点，寄售模式客户与其他客户的销售价格、信用政策是否存在较大差异

1、采用寄售模式的原因

发行人铝基系列产品主要面向汽车行业知名生产企业，汽车行业存在较多采用寄售模式销售的情况。例如，公开信息显示，百达精工（603331）、泰德股份

（831278）等公司对法雷奥的销售存在寄售模式；夏厦精密（001306）、鑫宏业

（301310）等公司对比亚迪的销售也存在寄售模式。

发行人具备完整的存货管理体系，部分客户基于控制存货管理风险及成本控制的目的，要求供应商采用寄售模式销售，来提高供货稳定性和及时性。为满足客户需求，发行人对于部分汽车行业客户采用寄售模式，来加深与客户的长期战略合作和共同发展。

2、报告期内，发行人寄售模式主要客户情况

报告期前期，发行人采用寄售模式的客户主要为国外客户，随着国内新能源汽车行业的快速发展，近年来，发行人逐步增加了深圳市比亚迪供应链管理有限公司、广州电装有限公司等国内新能源汽车寄售客户。

报告期内，发行人寄售模式销售金额及占比情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

寄售模式销售收入46040.4733735.0241449.39

营业收入445657.05394430.25319525.59

占比10.33%8.55%12.97%

报告期内，发行人寄售模式销售收入占营业收入的比例分别为12.97%、8.55%和10.33%。基于较强的行业地位，为进一步加强资金回笼，发行人2022年开始调整寄售销售策略，不再对境外客户开展寄售销售模式，导致2022年寄售模式销售收入占营业收入的比例较2021年下降4.42%；2023年，发行人主要寄售客2-20户深圳市比亚迪供应链管理有限公司的销售金额较2022年增长16653.27万元，

导致2023年寄售模式销售收入占营业收入的比例较2022年增长1.78%。

报告期各期，发行人前五大寄售客户销售情况如下：

单位：万元项目客户名称金额占比

深圳市比亚迪供应链管理有限公司22670.525.09%电装（天津）空调部件有限公司5550.471.25%

广州电装有限公司4491.131.01%

2023年

法雷奥汽车空调湖北有限公司动力总成热系统分公司4449.111.00%

江苏嘉和热系统股份有限公司2299.410.52%

合计39460.648.87%

法雷奥汽车空调湖北有限公司动力总成热系统分公司10982.122.78%

深圳市比亚迪供应链管理有限公司6017.251.53%

法雷奥发动机冷却（佛山）有限公司2788.970.71%

2022年电装（天津）空调部件有限公司2195.450.56%

广州电装有限公司1861.600.47%

合计23845.396.05%

法雷奥汽车空调湖北有限公司动力总成热系统分公司9169.422.87%

爱尔铃克铃尔汽车部件（中国）有限公司5494.471.72%

ValeoSistemasElectricosS.A.deC.V. 5883.87 1.84%

2021年

ValeoEngineCoolingInc. 5025.21 1.57%

FayetteTool&EngineeringInc. 2638.70 0.83%

合计28211.688.83%

3、报告期内，发行人寄售于客户处的存货情况

报告期各期末，发行人寄售于客户处的存货规模及周转周期如下：

单位：万元库龄项目金额周转周期

1年以内1年以上

2023年末5388.0543天4996.75391.30

2022年末4673.6761天4339.51334.16

2021年末5531.0751天5238.18292.90

2-21报告期内，发行人寄售于客户处的存货库龄主要集中在1年以内，1年以上

的存货主要系客户因自身生产计划安排尚未领用的产品。2023年，发行人主要寄售客户深圳市比亚迪供应链管理有限公司的销售金额上升较多，其寄售产品周转周期较快，使得2023年寄售存货整体周转周期高于2021年和2022年。

4、发行人采用寄售模式的销售具体流程、收入确认时点

发行人按照协议约定库存要求，将货物运至客户指定仓库存放区域。货物入库前，双方对合同货物的数量、规格、型号、外观包装等进行查验，确认无误之后，办理入库手续，入库后，客户按照实际需求领用货物，领用之日视为出库日。

寄售客户每周向发行人报送报表，核对当期发货数量、领用数量和结存数量等数据，发行人根据领用清单开票确认收入。

5、发行人采用寄售模式的客户的销售价格、信用政策

报告期内，发行人寄售客户和非寄售客户的销售价格情况如下：

单位：元/kg项目2023年2022年2021年寄售客户22.8924.6021.50

非寄售客户21.8623.2920.86

报告期各期，发行人寄售客户的销售价格均略高于非寄售客户的销售价格主要系由于仅汽车行业存在寄售模式。相比较其他下游行业，汽车行业的铝基系列产品的加工费整体较高，因此销售价格更高，具备合理性。另外，不同客户之间的销售价格差异也受客户类型、基准铝锭价格、产品结构、销售数量、合作历史和付款条件等多种因素综合影响。

报告期内，发行人主要寄售客户和非寄售客户的信用政策如下：

序号客户类型信用政策

1寄售客户30-90天

2非寄售客户30-90天

根据上表所示，发行人寄售模式信用政策与非寄售模式的信用政策无重大差异，主要根据客户经营状况、销售规模等多种因素综合制定不同的信用政策。对行业内规模较大、知名度较高且长期稳定合作的客户，一般给予30-90天左右的账期，对采购量较小的公司一般要求现款现结。

2-22（三）结合生产销售模式及备货政策，最近一年及一期存货规模、存货结

构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说明发行人存货增长与公司业务发展及同行业公司存货变动情况是否一致，存货跌价准备计提是否充分，是否存在存货积压风险

报告期各期末，发行人存货余额与当期营业收入规模明细情况如下：

单位：万元

2023年末/2022年末/2021年末/

项目

2023年度2022年度2021年度

存货余额100984.9579906.1475216.82

营业收入445657.05394430.25319525.59

占比22.66%20.26%23.54%

发行人报告期各期末存货余额占当期营业收入规模的比例介于20%-24%，各期存货规模随着业务规模增长逐年扩大，因此，发行人存货增长与公司业务发展相匹配。

1、发行人生产销售模式及备货政策

发行人的生产模式是“以销定产”为主、前瞻性的储备生产为辅，发行人主要采用“以销定产、以产定购、适量备货”方式采购原材料，根据在手订单和预计订单，结合原材料库存情况和淡旺季价格波动等因素综合确定全年各阶段采购计划。发行人的采购、生产及销售主要以客户订单为驱动，备货总量随着订单量的增加而上涨，因此，发行人各期存货规模随着业务规模增长逐年扩大符合自身的生产销售模式及备货政策。

2、发行人最近一年及一期存货主要情况

最近一年及一期末，发行人存货规模及结构如下：

单位：万元

2023年末2022年末

项目账面余额占比账面余额占比

原材料12132.6112.01%6034.557.55%

在产品53722.8453.20%43617.5854.59%

库存商品16566.8516.41%15196.0119.02%

周转材料（注）4368.154.33%4273.845.35%

发出商品9776.119.68%8866.8411.10%

2-232023年末2022年末

项目账面余额占比账面余额占比

委托加工物资4418.394.38%1917.312.40%

合计100984.95100.00%79906.14100.00%

注：周转材料包括机器设备备品备件（轴承等部件）、包装物、低值易耗品等。

发行人2022年末和2023年末的存货余额分别为79906.14万元和

100984.95万元，主要存货项目包括原材料、在产品、库存商品和发出商品，

上述存货的合计金额占比分别为92.26%和91.30%，存货结构较为稳定。发行人原材料主要包括铝锭、铝卷等，在产品主要包括各道生产工序的在制品，库存商品主要包括已完工且检验合格入库的铝基系列产品、铝钢系列产品、多金属系列产品等，发出商品主要系寄售业务模式下的铝基系列产品，委托加工物资主要系发行人委外加工的在产品。

发行人2023年末存货余额较2022年末增长21078.81万元，主要系原材料、在产品和委托加工物资余额增长所致，具体原因如下：（1）原材料余额增长主要系发行人销售规模增长并综合考虑原材料市场价格趋势，增加部分原材料备货；

（2）在产品余额增长主要系发行人产品下游需求增长，为缩短产品交付时间，发行人将原材料提前加工为可生产多种产成品的通用半成品；（3）委托加工物资

余额增长主要系随着发行人业务规模快速增长，受部分环节产能限制，发行人通过委外加工的形式向外部加工商采购加工服务。

综上，最近一期末，发行人存货余额增长具备合理性。

3、发行人最近一年及一期存货库龄情况

最近一年及一期末，发行人存货库龄情况如下：

库龄2023年末2022年末

1年以内93.52%91.24%

1年以上6.48%8.76%

根据上表所示，最近一年及一期末，发行人存货库龄主要集中在1年以内，且1年以内库龄存货占比亦呈现上升趋势。最近一年及一期末，发行人1年以上的存货主要为机器设备的备品备件。为保证设备正常运转，发行人储备了生产设备的轴承等部件。

2-244、发行人存货增长与同行业公司存货变动情况一致

报告期各期末，发行人存货规模增长情况与同行业可比上市公司对比如下：

单位：万元

2023年末净值较

可比公司2023年末（注）2022年末2021年末

2021年末原值增长

华峰铝业207914.00196707.71165598.4725.55%

鼎胜新材369834.81349492.27345690.406.98%

明泰铝业447200.63388155.27373548.0319.72%

常铝股份224440.58217742.70168405.6233.27%

平均值312347.51288024.49263310.6318.62%

银邦股份100984.9579906.1475216.8234.26%

注：同行业可比上市公司尚未全部公告2023年年度报告，未公告2023年9月末的存货原值，上表列示数据为2023年9月末的存货净值，2021年末和2022年末列示金额为存货原值。

受益于下游行业采购需求的持续增长，发行人与同行业可比上市公司的业务规模及存货备货金额同步增长，发行人2023年末存货较2021年末增长34.26%，同行业可比上市公司同期存货平均增长率为18.62%，发行人存货增长与同行业可比上市公司存货变动趋势保持一致，存货增速高于同行业主要系由于发行人下游需求较为旺盛，为保证及时交货，发行人储备了较多的原材料和在产品。

5、发行人各类存货跌价计提政策

报告期内，发行人各类存货跌价计提政策如下：

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费

用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

2-25具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计

提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

发行人存货跌价计提政策符合发行人实际经营情况，具备合理性，在报告期内未发生变更，具有一贯性，与同行业上市公司基本一致。

6、存货期后销售情况

报告期各期末，发行人主要存货的期后销售情况如下：

单位：吨

项目2023年末（注）2022年末2021年末

存货结存数量43.375.9836054.8632326.10

期后第一季度销售数量31.475.5845885.7833315.00

期后销售数量/存货结存数量82.19%127.27%103.06%

注：列示内容为2023年末存货余额在2024年1-2月的销售情况。

如上所示，发行人期末存货结存基本在期后一个季度内销售完成，期后销售情况较好。

7、发行人存货跌价准备计提情况

报告期各期末，发行人严格按照存货跌价计提政策于各期末对存货进行减值测试，并按照存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。

报告期各期末，发行人存货跌价准备计提情况如下表所示：

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

存货账面余额100984.9579906.1475216.82

存货跌价准备473.79249.70401.20

存货跌价准备占存货比例0.47%0.31%0.53%

发行人所处行业为铝压延加工行业，发行人涉及的存货主要为铝锭及相关铝制品。总体来看，2020年以来，铝价整体处于高位，铝锭及相关铝制品的减值风险相对较小。同时，由于废铝能够回炉重造或用于生产再生铝，进一步支撑了铝制品的价格。

2-26报告期内，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如

下：

可比公司2023年度（注）2022年度2021年度

华峰铝业-1.41%0.98%

鼎胜新材-1.22%0.30%

明泰铝业-0.39%0.30%

常铝股份-1.73%0.81%

平均值-1.18%0.60%

银邦股份0.47%0.31%0.53%

注：截至本回复出具之日，可比公司尚未全部公告2023年度数据。

根据上表所示，报告期内，发行人及可比公司的存货跌价准备计提比例均处于相对较低水平，与所处行业特点相符。

2021年，发行人的存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的平均值接近。

2022年，发行人存货跌价准备计提比例略低于同行业可比上市公司平均值，主

要系由于发行人存货跌价准备计提比例低于华峰铝业、常铝股份和鼎胜新材所致，具体分析如下：

（1）发行人2022年存货跌价准备计提比例略低于华峰铝业和常铝股份主要系由于2022年铝价整体处于下行区间而华峰铝业和常铝股份在铝价高位时采购

了相对较多的铝锭，且华峰铝业和常铝股份的存货周转率均低于发行人。

报告期内，发行人存货周转率与同行业可比公司对比如下：

可比公司2023年度（注）2022年度2021年度

华峰铝业-4.063.55

鼎胜新材-5.215.43

明泰铝业-6.586.99

常铝股份-3.173.62

平均值-4.764.90

银邦股份4.414.604.17

注：截至本回复出具之日，可比公司尚未全部公告2023年度数据。

发行人2021年存货跌价计提比例与华峰铝业和常铝股份接近，均小于1%。

发行人2022年存货跌价计提比例略低于华峰铝业和常铝股份，主要原因系2022年上半年，铝锭价格进入快速下行区间，而华峰铝业和常铝股份在铝价高位时

2-27采购了较多的铝锭所致。发行人、华峰铝业和常铝股份2022年6月末和2022年末的存货余额较上期末余额变动情况如下：

单位：万元

2022年末2022年6月末2021年末

可比公司较2022年6月较2021年末存货余额存货余额存货余额末余额变动余额变动

华峰铝业196707.715869.39190838.3125239.85165598.47

常铝股份217742.706966.78210775.9242370.30168405.62

银邦股份79906.14-2022.2181928.356711.5375216.82

根据上表所示，2022年上半年，华峰铝业和常铝股份增加了较多的存货。

由于华峰铝业和常铝股份的存货周转速度较慢，这部分高价铝锭对应的存货在

2022年末产生了较大的跌价风险。而发行人由于采用“以销定产、以产定购”方式，根据客户订单及生产经营计划采用持续分批量的形式向供应商采购铝锭，结合发行人账面货币资金较为紧张的客观情况，发行人2022年未进行大规模备货，并且发行人存货周转率较高，因此，发行人2022年末存货跌价风险较小，存货跌价计提比例略低于华峰铝业和常铝股份具备合理性。

（2）发行人2022年存货跌价准备计提比例略低于鼎胜新材主要系产品结

构差异所致，鼎胜新材主要产品包装铝箔、动力电池铝箔等受下游需求下降影响销售价格下降较多

报告期内，发行人主要产品为铝基系列产品，主要应用于热传输系统，而鼎胜新材主要产品包括空调箔、单零箔、双零箔、普板带和电池箔等，产品结构存在较大差异。发行人2021年存货跌价准备计提比例高于鼎胜新材，2022年存货跌价准备计提比例略低于鼎胜新材，主要原因系鼎胜新材2023年以来主要业务包装铝箔、动力电池铝箔受海外加息、海外客户去库存等因素影响，下游市场需求下降，导致鼎胜新材相关产品销售价格下降较多，因此，鼎胜新材2022年末相较发行人计提了较多的存货跌价准备，存货跌价准备计提比例略高于发行人具备合理性。根据鼎胜新材公开披露的2023年一季度报告显示，其营业收入和归属于母公司股东的净利润分别同比下降20.17%和28.18%。

总体来看，发行人存货减值风险较小，主要原因如下：

（1）报告期内，发行人盈利能力逐年增强，主要产品毛利率逐年上升，存

2-28货减值风险较小

报告期内，发行人营业收入分别为319525.59万元、394430.25万元和

445657.05万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为

3035.09万元、2971.14万元和5613.71万元，发行人盈利能力逐步增强；报告期内，发行人主要产品铝基系列产品的销售毛利率分别为9.90%、10.11%和

10.44%，铝基系列产品毛利率水平逐年上升。

（2）发行人存货周转率较好，库龄结构合理，期后销售情况良好，不存在

大量积压存货的情况，存货减值风险较小报告期内，发行人存货周转率分别为4.17、4.60和4.41，整体保持增长趋势；报告期内，发行人存货库龄主要集中在1年以内，2023年库龄1年以内的存货占比为93.52%，库龄结构合理；另外，报告期内，发行人期末存货结存基本在期后一个季度内销售完成，期后销售情况较好，不存在大量积压存货的情况，存货减值风险较小。

（3）报告期内，相较同行业可比公司，发行人业务规模相对较小，管理难

度及成本较低，存货不易发生意外毁损，存货减值风险较小。

综上，报告期内，发行人存货跌价准备计提充分。

综上，发行人存货增长与公司业务发展及同行业可比上市公司存货变动情况一致，存货跌价准备已充分计提，不存在重大库存积压风险。

发行人已在募集说明书之“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”中披露了“存货减值的风险”，具体如下：

“报告期各期末，公司存货账面价值分别为74815.62万元、79656.44万元和100511.15万元，占各期末流动资产比重分别为33.36%、29.87%和38.86%。

公司存货包括原材料、在产品、库存商品等。发行人主要采用“以销定产、以产定购、适量备货”方式采购原材料，根据在手订单和预计订单，结合原材料库存情况和淡旺季价格波动等因素综合确定全年各阶段采购计划。发行人的采购、生产及销售主要以客户订单为驱动，备货总量随着订单量的增加而上涨。报告期内，公司已对存货计提了减值准备，但若公司未来存货管理不善或市场需求发生变化，存货将存在进一步减值的风险。”

2-29（四）与前五大供应商的合作历史，是否存在关联关系，发行人各工艺环

节产能情况，前五大供应商的集中度较高及报告期内发生变更的原因及合理性，是否符合行业惯例，采购定价依据及公允性，是否签署长期合作协议，是否构成对相关供应商的重大依赖，本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-2条相关规定

1、与前五大供应商的合作历史，是否存在关联关系

发行人与前五大供应商的合作历史及关联关系情况如下：

序号供应商名称合作历史是否存在关联关系

1河南明泰铝业股份有限公司2019年否

2无锡市太湖新城资产经营管理有限公司2022年否

3江西悦达铝业有限公司2021年否

4无锡华润燃气有限公司2004年否

5中意能（江苏）能源科技有限公司2021年否

6无锡丰翼浩业商贸有限公司2020年否

国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下

72019年是

企业

8上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下企业2020年否

9浙江鹏源供应链管理有限公司2019年否

报告期内，发行人与主要供应商之间已经形成了长期稳定的供需关系。除国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业与发行人存在关联关系之外，发行人与前五大供应商不存在关联关系或特殊利益安排。

报告期内，发行人与上述关联供应商之间发生的关联交易价格公允且均已履行必要决策程序，符合相关规定的要求。

2、发行人各工艺环节产能情况

发行人铝基系列产品主要工艺环节产能情况如下：

单位：吨/年工艺环节熔铸热轧冷轧精整

产能210000.00210000.00210000.00200000.00

相较前次回复，本次回复对发行人熔铸、热轧和冷轧产能分别进行了更正，将熔铸、热轧和冷轧产能分别由17万吨、19万吨和19万吨更正为21万吨、21

2-30万吨和21万吨。本次对前端工序产能进行更正主要系2023年发行人前端工序

均已达到满负荷运作，因此发行人的前端工序产能系根据发行人2023年各环节实际产量情况进行估算。在前次回复中，由于相关人员工作失误，误以为统计的2023年各环节实际产量数据中包含了外购材料数据，因此在产能测算过程中对外购材料数据进行了扣除。经进一步核实，相关产能数据已在本次回复中予以修改。

目前，受各环节生产良率影响（具体见后续回复），发行人现有熔铸、热轧和冷轧工序产能无法满足后端精整产能，与后端精整工序产能不匹配。发行人铝基系列产品主要工艺环节产能不完全一致，主要原因系发行人现有生产线是公司设立以来陆续新建、技改建成，其中，熔铸工序受当地政府环保能耗政策限制，已多年未新增产能；热轧、冷轧和精整工序历经多次设备更新，设备更新多以单台非成套的形式陆续实施，使得各环节设备不能完全匹配；发行人复合类产品生产总量呈现逐年上升趋势，由于复合类产品相对非复合类产品在热轧和冷轧工序上的生产周期更长，使得热轧及冷轧实际产能与其他工艺环节产能不完全匹配。

发行人2022年总产能22.10万吨系金属复合材料整体产能，其明细构成如下：

单位：万吨项目产能

铝基系列20.00

铝钢复合系列1.80

多金属系列0.30

合计22.10

发行人铝基系列产品产能为20.00万吨，与铝基系列产品最后一道工艺环节精整工序产能一致。

报告期内，受前述各工艺环节产能受限因素影响，叠加产线设备检修、订单交期、各产品之间的切换等因素影响，发行人部分生产环节产能受限。随着报告期内营业收入持续增长，发行人通过对外采购半成品的方式对产能不足环节予以补充。针对熔铸工序阶段性产能不足的情况，发行人向江西悦达铝业有限公司采购铸锭；针对热轧、冷轧工序阶段性产能不足的情况，发行人向河南明泰铝业股

2-31份有限公司、上海宝钢浦东国际贸易有限公司等供应商采购铝卷。

报告期内，发行人铝基系列产品主要工序实际产能利用率、外购材料、外协加工和各环节良率情况如下：

单位：吨产能利用外购材料外协材料外协产量期初期末结投入的铝锭良率

工序 产能（A） 产量（B）

率（C） （D） 数量（E） （F） 存变动（G） 及辅料等（H） （I）熔铸210000.00220899.01105.19%47880.3725220.21--1275.41230922.3995.66%

热轧210000.00215288.51102.52%9283.27-22698.193317.21-89.29%

2023年

冷轧210000.00209364.7699.70%8341.62--3199.44-87.13%

精整200000.00171729.4785.86%-----80.06%

熔铸210000.00195651.2493.17%36340.3214127.66--235.98205269.2595.31%

热轧210000.00195594.5793.14%995.15-12714.89-1295.23-89.09%

2022年

冷轧210000.00188792.1389.90%708.65---280.98-89.51%

精整200000.00146243.6173.12%-----77.06%

熔铸210000.00185128.2688.16%8669.382398.59-875.51194263.9795.30%

热轧210000.00171486.8581.66%2403.29-2158.73-572.01-89.71%

2021年

冷轧210000.00155779.6174.18%1158.36--1218.00-88.89%

精整200000.00123615.0761.81%-----79.38%

注 1：产能利用率 C=B/A；

注 2：期初期末结存变动 G=期末结存数量-期初结存数量；

注3：假设热轧外协良率与发行人热轧良率一致，即热轧外协产量按照外协材料数量90%测算；

注 4：各期熔铸工序良率 I=B/H；各期热轧、冷轧和精整工序良率 I=（本工序产量 B +本工序期初期末结存变动 G）/（上道工序产量 B+上道工序外购材料 D-上道工序外协材料数量 E+上道工序外协产量 F-上道工序期初期末结存变动 G）。

根据上表所示，报告期内，发行人熔铸工序产能利用率逐年上升，2021年，发行人熔铸产能利用率已较高，受订单交期等因素影响，发行人自行生产铸锭无法满足订单及时生产交付的需要，发行人对外采购部分铸锭用于继续生产订单产品。2022年和2023年，发行人熔铸工序已基本实现满产，发行人通过外购铸锭满足后端工序生产需求。报告期内，发行人热轧和冷轧工序的产能利用率逐年上升，2022年和2023年的热轧和冷轧工序产能利用率已接近饱和。2021年-2022年，发行人存在热轧和冷轧工序产能未满但外购铝卷的情况，主要原因系受限于现有热轧及冷轧设备技术规格，发行人自行生产小部分规格铝卷的经济效益及生产效率相对较低，因此发行人对外采购少量铝卷以保证主要规格铝卷的高效生产及满足下游客户部分配套产品的需求。2021年，发行人存在少量通过外协加工热轧铝卷的情形，主要系受订单交期等因素影响，发行人通过外

2-32协加工的方式满足订单及时生产交付的需要。2022年以来，随着热轧工序的产

能利用率接近饱和，发行人通过外协加工的方式满足后端产能生产需求。2023年，随着热轧和冷轧工序均达到满产，发行人对外采购较多铝卷以满足后端工序生产需求。报告期内，随着下游需求持续提升，发行人精整工序的产能利用率呈现逐年上升趋势，目前已接近饱和。

报告期内，发行人熔铸工序产品良率维持在95%-96%区间，热轧工序产品良率维持在89%-90%区间，冷轧工序产品良率维持在87%-90%区间，精整工序产品良率维持在77%-80%区间，各工序良率整体保持稳定，各期良率受产品规格、单批次订单量、新产品投产情况、生产管理等因素影响呈现少量波动。

3、前五大供应商的集中度较高及报告期内发生变更的原因及合理性，是否

符合行业惯例，采购定价依据及公允性，是否签署长期合作协议，是否构成对相关供应商的重大依赖

（1）前五大供应商的集中度较高的原因，是否符合行业惯例

报告期内，发行人供应商集中程度较高，原因系发行人向前五大供应商采购的商品为铝锭、铸锭和铝卷等生产过程中使用的主要材料，主要材料在产品成本构成中占比较高，集中采购可以增强发行人议价能力，获取更加优惠的商业条件，保证产品供应及品质的稳定性。

报告期内，发行人及同行业可比上市公司前五大供应商占比情况对比如下：

可比公司2023年度（注）2022年度2021年度

华峰铝业-49.83%33.39%

鼎胜新材-68.08%68.91%

明泰铝业-33.69%26.55%

常铝股份-55.42%50.06%

可比公司均值-51.76%44.73%

银邦股份83.24%81.90%71.28%

注：截至本回复出具之日，可比公司尚未全部公告2023年度数据。

报告期内，同行业可比上市公司前五大供应商占比整体亦呈现较高比例，发行人前五大供应商集中度较高符合行业惯例。报告期内，发行人前五大供应商占比高于同行业可比上市公司主要系由于集中采购可以增强发行人议价能力，获取

2-33更加优惠的商业条件，保证产品供应及品质的稳定性。

（2）前五大供应商报告期内发生变更的原因及合理性

发行人前五大供应商变动主要受发行人部分生产环节产能受限、供应商自身

业务结构调整、供应商信用额度、信用期、销售价格等商务条件优惠、下游客户

对再生铝比例有一定要求、供应商业务人员变动等因素影响，具体分析如下：

排名序供应商名称202320222021报告期内变更原因主要采购产品号年年年

因产能受限，发行人向明泰河南明泰铝业股份

141313铝业采购铝卷，用于继续加铝卷

有限公司工生产产成品。

商业价格优惠且可以为发行无锡市太湖新城资未开人提供一定的付款信用期及

2产经营管理有限公21展合铝锭

相对较高的信用额度，发行司作人自2022年开始与其合作。

发行人部分客户对原材料中

再生铝比例有一定要求，并且受环保能耗政策限制，发行人无法在无锡新增熔铸产能。江西悦达所处的江西丰江西悦达铝业有限

3336城为全国再生铝主要生产基铸锭

公司地，基于双方的商业谈判，发行人与江西悦达在2021年达成战略合作协议，发行人向江西悦达采购以再生铝为原料的铸锭。

无锡华润燃气有限发行人各期均向华润燃气采

4558天然气公司购能源。

中意能（江苏）能

5122详见后附说明。铝锭

源科技有限公司未开未开供应商信用额度相对较低且无锡丰翼浩业商贸

6展合展合5销售价格相对较高，发行人铝锭

有限公司作作下调采购规模。

国开金属资源（海南）有限国开金属资源（海未开公司等受同一控制下企业自

7南）有限公司等受展合412022年开始主营业务由铝锭铝锭

同一控制下企业作逐步转向铜产品，发行人目前与其已不再合作。

主要业务负责人员跳槽到中上海枣矿新能源有未开意能，供应商信用额度相对

8限公司等受同一控展合144铝锭

较低且销售价格相对较高，制下企业作发行人下调采购规模。

供应商信用额度相对较低且浙江鹏源供应链管

91673销售价格相对较高，发行人铝锭

理有限公司下调采购规模。

2-34中意能（江苏）能源科技有限公司成立于2021年1月，为国有控股企业。

根据企查查信息显示，中意能股权结构图如下所示：

根据上图所示，中意能（江苏）能源科技有限公司的股权穿透后，其最终股东为海南省国有资产监督管理委员会、湖南省经委、中商贸易合作公司等国有股东，与发行人不存在关联关系。中意能（江苏）能源科技有限公司主要从事大宗商品贸易，主要交易品种为铝锭、石油焦、钢材等。中意能2023年的经营规模为13.07亿元，发行人向其采购金额占其经营规模的80%左右。

报告期内，发行人持续增加向中意能的采购金额原因主要系其提供的信用额度相较其他供应商更高、其铝锭销售价格相对较低、其主要业务人员系发行

人原上海枣矿新能源有限公司对接的铝锭采购业务员等，具体如下：

*中意能提供的信用额度相较其他供应商更高

相较铝锭生产商，由于铝锭贸易商能够提供一定的信用账期且可以采用小批量多批次的采购模式，为缓解资金压力且由于采购量相对较小，发行人所处行业主要通过铝锭贸易商进行采购。报告期内，发行人的主要铝锭供应商均为贸易商，与行业一致。

2-35报告期内，结合自身资金情况，发行人的主要铝锭供应商均向发行人提供

了一定的信用期及信用额度，对比如下：

主要铝锭供应商信用期信用额度（万元）

中意能（江苏）能源科技有限公司订货之后16天之内5000无锡市太湖新城资产经营管理有限公司订货之后30天之内5000

国开金属资源（海南）有限公司等受同一控订货之后21天之内5000制下企业上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下订货之后16天之内3000企业浙江鹏源供应链管理有限公司订货之后15天之内1000无锡丰翼浩业商贸有限公司订货之后16天之内1000

根据上表所示，报告期内，相较其他的主要铝锭供应商，中意能（江苏）能源科技有限公司、无锡市太湖新城资产经营管理有限公司以及国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业均能提供相对较高的信用额度，且信用期相对较长。报告期内，随着营业收入持续提升，发行人日常营运资金较为紧张，更倾向于向能提供更高信用额度及信用期的铝锭供应商进行采购。因此报告期内，发行人主要向中意能（江苏）能源科技有限公司、无锡市太湖新城资产经营管理有限公司以及国开金属资源（海南）有限公司三家铝锭供应商采购铝锭，具备合理性。

*中意能铝锭销售价格相对其他供应商更低

铝锭供应商的铝锭销售价格主要包括铝锭基础价格、吊运费以及约定加价费。报告期内，发行人主要铝锭供应商的定价及相关情况如下表所示：

注册供应商定价依据发货地点到货时间地订货之后中意能（江铝锭基础价格+吊运费+约定加价((铝锭第二天上

苏）能源科无锡

基础价格+吊运费)*9%/365*15)午8点之前技有限公司送达均主要从无锡市太湖

铝锭基础价格+吊运费+(铝锭基础价格+无锡铝锭新城资产经

无锡 吊运费)*R/365*(n-1)元/吨，R 不高于 仓库发货，营管理有限

8%个别批次

公司订货之后

从上海、常国开金属资第二天送州发货源（海南）海南、铝锭基础价格+吊运费+((铝锭基础价格达

有限公司等上海、+吊运费)*0.006)/21*天数年化后的加

受同一控制无锡价费率约为10.43%下企业

2-36注册

供应商定价依据发货地点到货时间地上海枣矿新

能源有限公上海、铝锭基础价格+吊运费+约定加价((基础

司等受同一济南价+吊运费)*11%/365*15)控制下企业

浙江鹏源供铝锭基础价格+吊运费+约定加价((铝锭应链管理有宁波基础价格+吊运费)*11%/365*天数)（天限公司数小于等于15）无锡丰翼浩

铝锭基础价格+吊运费+约定加价((基础业商贸有限无锡

价+吊运费)*11%/365*15)公司

根据上表所示，中意能（江苏）能源科技有限公司、无锡市太湖新城资产经营管理有限公司以及国开金属资源（海南）有限公司均为无锡本地企业，在本地均有长期合作的物流公司，使得其铝锭销售价格中的吊运费报价相较其他供应商相对更低且运输效率较高。同时，相较其他供应商，中意能（江苏）能源科技有限公司的约定加价费率（9%）仅次于无锡市太湖新城资产经营管理有限公司，约定加价费率相对更低。综上，基于相对较低的吊运费及约定加价费率，报告期内发行人增加对中意能的采购金额，具备合理性。

*上海枣矿新能源有限公司业务员于2021年跳槽到中意能工作

2020年，上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下企业系发行人第二大供应商。2021年，上海枣矿新能源有限公司主要铝锭业务负责人跳槽到中意能工作。该业务员在上海枣矿新能源有限公司任职期间与发行人保持了长期良好的合作关系。在其跳槽至中意能后，该业务员多次来发行人处拜访以寻求合作机会。考虑到该业务员熟悉铝锭交易市场且与该业务员前期保持了良好的合作关系，同时考虑到中意能的国资背景，资金相对充裕，其亦想开拓铝锭业务，可以向发行人提供相对较高的信用额度及信用期且销售价格相对较低，发行人于

2021年开始与中意能开展合作，且持续增加采购金额。由于上海枣矿新能源有

限公司主要业务负责人员跳槽到中意能，且上海枣矿新能源有限公司给予的信用额度相对较低且采购价格相对较高，发行人陆续减少了对上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下企业的铝锭采购金额，具备合理性。

报告期内，发行人向中意能采购铝锭价格与发行人同类原材料平均采购价格和市场价格比较如下：

2-37单位：元/吨

项目向中意能采购价格公司同类原材料采购均价市场价格

2023年16701.3916638.6516549.85

铝锭2022年18037.9317802.1917699.98

2021年17561.5316684.3516770.90

注：市场均价数据来源自同花顺 iFinD，价格不含税。

根据上表所示，发行人向中意能采购铝锭价格与发行人同类原材料采购价格、市场价格不存在重大差异，2021年，发行人向中意能采购铝锭价格较高主要系向其采购铝锭的时点主要处于当年铝锭市场价格高位，发行人2021年向中意能采购铝锭价格与市场价格（不含税）对比如下图所示：

采购价格与市场价格对比

25000

20000

15000

10000

5000

0

2021/1/102021/3/12021/4/202021/6/92021/7/292021/9/172021/11/62021/12/26

市场价格（元/吨）公司向中意能采购价格（元/吨）

根据上图，铝锭2021年1-4月市场价格处于上涨趋势，主要集中在13000元/吨到16000元/吨的区间。5-12月的市场价格均高于16000元/吨，最高价超20000元/吨。发行人向中意能采购铝锭的时点集中在5-12月，因此发行人向中意能采购铝锭均价高于2021年铝锭市场均价，故发行人向中意能采购定价公允。

综上，报告期内，发行人前五大供应商变更具备合理性。

（3）采购定价依据及公允性，是否签署长期合作协议

发行人与无锡市太湖新城资产经营管理有限公司、中意能（江苏）能源科技

有限公司、江西悦达铝业有限公司、浙江鹏源供应链管理有限公司等主要供应商签订了长期合作协议。

2-38报告期内，发行人主要采购的原材料为铝锭，发行人与主要供应商约定的铝

锭采购价均以长江有色金属网或上海有色金属网公布的铝锭现货中间价为基础+

运杂费确定，运杂费占比极小，因此，发行人向各主要供应商采购的铝锭价格与铝锭现货中间价高度接近，不存在较大差异情形。

数据来源：同花顺 iFinD

报告期内，发行人铝锭采购价格变动趋势与网络查询数据波动趋势一致，具体如下：

单位：元/kg项目2023年度2022年度2021年度

发行人实际采购铝锭不含税价格16.6417.8016.68

网络查询铝锭平均不含税价格16.5317.6416.80

数据来源：同花顺 iFinD

报告期内，发行人主要原材料采购单价变动趋势与同期市场价格基本一致，不存在较大差异。

（4）是否构成对相关供应商的重大依赖

报告期内，发行人不存在向单个供应商的采购比例超过当年采购总额50%的情况，不构成对相关供应商的重大依赖。另外，报告期内，发行人主要采购的原材料为铝锭。铝锭系大宗商品，市场上存在大量的铝锭供应商，发行人不会构成对相关供应商的重大依赖。发行人在采购铝锭的时候会综合考虑铝锭供应商的供货价格、货源储备、供货及时性、付款条件等因素决定铝锭供应商。

综上，发行人前五大供应商的集中度较高，原因系主要材料在产品成本中占

2-39比较高，集中采购可以增强发行人议价能力，保证供应稳定性，符合行业惯例。

报告期内，发行人部分前五大供应商变动主要受发行人部分生产环节产能受限、供应商自身业务结构调整、供应商信用额度、信用期、销售价格等商务条件优惠、

下游客户对再生铝比例有一定要求、供应商业务人员变动等因素影响，部分前五大供应商变动具有合理性。报告期内，发行人与无锡市太湖新城资产经营管理有限公司、中意能（江苏）能源科技有限公司等主要供应商签订长期协议，采购定价以订货当日长江有色金属网或上海有色金属网公布的铝锭现货中间价为基准价格，采购价格具备公允性。报告期内，发行人不构成对相关供应商的重大依赖。

4、本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-2条相关规定

本次募投项目投产后采购的主要原材料系铝锭（再生铝），为大宗商品，预计不会新增关联采购。本次募投项目投产后的主要产品系铝基系列产品，下游客户主要为汽车行业客户，预计不会新增关联销售。

报告期内，发行人与关联方之间的销售与采购业务的交易定价公允，且不存在关联交易非关联化的情况，报告期内公司与关联方之间的关联交易具有必要性和合理性，本次募投项目实施后预计不会新增关联交易，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-2条相关规定。

（五）结合报告期内在境外主要国家和地区的收入实现情况，说明是否发

生重大变化，境外业务是否受到不利影响，如有，说明相关不利因素对公司生产经营可能造成的影响

报告期内，发行人境外主要国家和地区主营业务收入情况如下：

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

国家

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

墨西哥33751.0230.7832661.4831.4112116.9016.51

韩国33802.7330.8327270.9826.2321909.6329.85

泰国9615.098.7711229.5410.805812.857.92日本9951.089.088337.318.024090.595.57

美国333.940.306357.216.118548.2411.65

2-402023年度2022年度2021年度

国家

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

法国2765.832.526264.266.035502.147.50

巴西4578.124.184826.334.642385.733.25

印度8067.117.362305.682.227676.6010.46

西班牙649.330.591035.771.00709.320.97

德国440.470.40721.820.691501.072.04

小计103954.7294.80101010.3897.1570253.0795.72

境外合计109653.33100.00103970.43100.0073402.37100.00

报告期内，发行人境外收入分别为73402.37万元、103970.43万元和

109653.33万元，2021年-2023年，发行人境外收入的复合增长率为22.22%。

报告期内，随着下游新能源汽车行业的快速发展，发行人境外收入增长较快。报告期内，发行人境外业务以墨西哥、韩国、泰国、日本等地区为主，其他地区的销售收入占比相对较低。报告期内，发行人对上述地区的销售收入合计分别为43929.97万元、79499.31万元和87119.92万元，合计占比分别为59.85%、

76.46%和79.45%，销售收入及占比在报告期内均呈现逐年增长趋势。

但是，随着我国铝轧制材的快速发展，铝板带箔产品大量出口至全球各个国家和地区，部分国家开始实行贸易保护主义，造成了一些国家贸易壁垒。报告期内，发行人境外业务中主要是美国、欧盟、印度三个国家或地区存在反补贴、反倾销等事项，相关政策具体如下：

1、美国市场

（1）美国对中国铝箔产品的反补贴、反倾销调查终裁2017年3月28日，美国商务部宣布正式对进口自中国的铝箔（厚度小于

0.2mm）启动反倾销和反补贴的立案调查。2017 年 4 月 21 日，美国国际贸易委

员会对进口自中国的铝箔作出双反产业损害肯定性初裁。2018年2月28日，美国商务部发布对中国铝箔产品反倾销和反补贴调查最终裁定，裁定结果如下：

保证金率（经双重反补贴税合并税率序号中国生产商救济调整后，%）率（%）（%）

1江苏鼎胜新能源材料股份有限公司94.7319.98114.71

2江苏中基复合材料股份有限公司37.9917.1455.13

2-413鲁丰铝业（香港）有限公司95.4480.97176.41

4反倾销分别税率企业（包括发行人）73.8418.5692.40

5其它所有其他中国境内企业95.4418.56114.00

发行人出口至美国的铝箔产品合并税率为92.40%，2018年起发行人已经不再向美国出口铝箔。

（2）美国对中国铝板产品的反补贴初裁美国商务部于2017年11月28日宣布针对进口自中国的铝合金薄板开展反

倾销与反补贴税双重调查，涉及的铝板主要厚度指在 0.2mm 至 6.3mm 之间的平卷铝产品。2018年1月12日，美国国际贸易委员会对进口自中国的铝合金薄板作出反倾销和反补贴产业损害肯定性初裁。2018年4月17日和2018年6月18日，美国商务部宣布对进口自中国的铝合金薄板分别作出反补贴和反倾销初裁，初裁结果如下：

序号中国生产商反补贴税率（%）反倾销幅度（%）

1银邦股份33.10167.16

2永杰新材料股份有限公司31.20167.16

河南明泰铝业股份有限公司、郑州明

334.99167.16

泰实业有限公司

中铝瑞闽股份有限公司、Chalco-SWA

4113.30167.16

Cold Rolling Co.Ltd.

5所有其他企业33.10167.16

2019年2月6日，美国正式对中国铝合金薄板征收反补贴税，2019年2月

8日，美国正式对中国铝合金薄板征收反倾销税。

2、欧盟市场

2021年10月11日，欧盟委员会发布公告，对原产于中国的平轧铝材产品

作出反倾销肯定性终裁。考虑到欧盟相关产品市场情况自2021年起有明显改善，欧盟委员会决定延迟终裁执行日期9个月，延长至2022年7月12日开始执行。

欧盟委员会对中国相关平轧铝材产品出口企业征收的反倾销税率为

14.3%~24.6%，终裁裁定结果如下：

序号中国生产商反倾销税率（%）

1江苏常铝铝业集团股份有限公司14.3

2-42序号中国生产商反倾销税率（%）

南山集团-山东南山铝业股份有限公司-烟台南山铝业新材料有限

219.1

公司-龙口南山铝压延新材料有限公司-烟台东海铝箔有限公司

3厦门厦顺铝箔有限公司21.4

4反倾销分别税率企业（包括发行人）19.0

5其它所有其他中国境内企业24.6

3、印度市场

2020年9月8日，印度商工部发布公告，对原产于或进口自中国的铝压延

产品启动反倾销立案调查，涉案产品不包括用于铝罐体的毛料和厚度不超过80微米的铝箔。2021年9月7日，印度商工部公告，对原产于或进口自中国的铝压延产品作出反倾销肯定性仲裁，反倾销措施于2021年12月7日起执行，有效期5年，具体征税措施如下表：

序号中国生产商反倾销税（美元/吨）

1江苏鼎胜新能源材料股份有限公司65

2内蒙古联晟新能源材料有限公司65

3奥科宁克（昆山）铝业有限公司0

4格朗吉斯铝业（上海）有限公司0

5其它所有原产地或出口地为中国的企业（包括发行人）449

4、发行人境外业务未产生重大不利影响

报告期内，发行人境外收入整体保持快速增长趋势，外销收入以墨西哥、韩国、泰国、日本等市场为主，上述地区的销售收入在报告期内呈增长趋势。虽然美国、欧盟及印度等国家或地区对发行人出口的相关产品出台了反补贴、反倾销等政策，但是由于上述地区目前占发行人境外收入比例较低（2023年度占境外收入比例合计为11.18%），上述反补贴、反倾销等政策未对报告期内发行人境外收入产生重大不利影响。

发行人已在募集说明书之“第三节风险因素”之“二、与行业相关的风险”

中披露了“宏观经济影响公司经营业绩的风险”，具体如下：

“目前国际政治、经济环境复杂多变，国际贸易保护主义持续发展，国际贸易摩擦加剧。中美竞争、俄乌冲突、欧美贸易争端加剧，美国加息缩表，能源紧张等给国际贸易和实体经济带来更多的风险和挑战。报告期内，发行人外销收入

2-43以墨西哥、韩国、泰国、日本等市场为主，上述地区的销售收入在报告期内呈增长趋势。报告期内，公司境外业务中来自美国、欧盟、印度三个地区业务受到了反补贴、反倾销、加征关税等事项的影响，公司在上述地区的销售收入占比较小。严峻的国际经贸形势使中国经济恢复面临挑战，存在诸多不确定因素。

随着近年来的政策变化和市场开放，可能会对公司产生一定影响。

报告期内，发行人在墨西哥地区业务占比呈上升趋势，2023年业务占境外收入比例达30.78%。根据公开资料显示，2023年，墨西哥已成为美国最大进口来源国。目前，美国政府已对来自中国的可以连接互联网的新能源汽车及相关零部件可能带来的风险展开调查，若未来美国对进口自墨西哥的使用了中国进口原材料的新能源汽车及相关零部件实施加收关税等政策，将会对发行人墨西哥地区业务产生不利影响，进而影响发行人的营业收入和盈利能力。”

（六）结合外销定价依据、汇率变化情况等，说明境外毛利率变化的原因

及合理性，是否与同行业可比公司一致报告期内，发行人境内外销售毛利率对比如下：

项目2023年度2022年度2021年度

境外毛利率11.41%13.99%7.40%

境内毛利率（注）10.29%8.71%10.42%

注：境内毛利率不包含装备制造业务。

报告期内，发行人外销产品收入占比及毛利率情况如下：

2023年2022年2021年

项目占比毛利率占比毛利率占比毛利率

铝基系汽车89.04%11.44%96.99%13.55%92.52%6.87%

列其他9.19%9.27%2.70%25.60%7.47%13.94%

铝钢及多金属系列1.77%20.96%0.31%50.40%0.01%55.93%

总计100.00%11.41%100.00%13.99%100.00%7.40%

报告期各期，铝基系列产品中汽车类产品外销收入占全部外销收入的比例分别为92.52%、96.99%和89.04%，发行人外销毛利率主要取决于汽车类产品的外销毛利率，2023 年下半年开始，境内铝价重新整体高于伦敦金属交易所（LME）铝价，导致2023年发行人境外毛利率较2022年略有下降。

2-44发行人汽车类产品的主要定价方式为“基准铝价+加工费”，这种定价方式

是铝加工行业销售定价的普遍形式。发行人2021年的境外毛利率低于境内毛利率，主要原因系发行人 2021 年的外销定价的基准铝价为伦敦金属交易所（LME）铝价，同期采购铝锭的基准铝价为上海有色金属网或长江有色金属网的价格，由于伦敦金属交易所（LME）铝价低于同期境内长江有色金属网和上海有色金属网铝价，导致发行人境外毛利率较低。

数据来源：同花顺 iFinD

根据上表所示，2021 年，境内铝价整体高于伦敦金属交易所（LME）铝价，使得发行人对境外客户的销售价格整体低于境内客户的销售价格，导致2021年发行人境外毛利率低于境内毛利率。

发行人通常会与主要的外销客户签订覆盖多年的销售框架协议，其中会约定相关产品的定价模式。报告期内，发行人主要外销客户的定价条款变动情况如下：

序号客户名称合同期限定价条款

1、法雷奥位于中国境外且使用美元结算国家的工厂（Greensburg 和 San Luis Potosi 工厂除外）

以 LME（伦敦金属交易所）作为基准价格；

2017 年-2021 年 2、Greensburg 和 San Luis Potosi 工厂以 SHFE

1法雷奥集团（上海期货交易所）作为基准价格；

3、法雷奥位于中国境外的使用欧元结算国家的工

厂以 LME（伦敦金属交易所）作为基准价格。

所有法雷奥工厂以 SHFE（上海期货交易所）作为

2022年-2024年

基准价格

2018年10月

2 ONEGENE LME（伦敦金属交易所）

-2021年

2-45序号客户名称合同期限定价条款

2022、2023 全年 SHFE（上海期货交易所）

根据上表所示，报告期内，发行人与境外主要客户法雷奥集团、ONEGENE 的销售框架协议于2021年到期。2022年起，发行人与境外主要客户重新签订了销售协议，约定发行人外销定价的基准铝价调整为上海期货交易所的价格，并且，受 2022 年境内外基准铝价价差收窄的影响，发行人对于一直使用 LME 作为基准铝价的境外客户销售毛利水平也出现一定幅度的增长，因此，发行人2022年的境外毛利率上升。由于外销产品市场定价一般高于内销价格，因此，发行人2022年境外毛利率高于境内毛利率。2023年下半年开始，境内铝价重新整体高于伦敦金属交易所（LME）铝价，导致 2023 年发行人境外毛利率较 2022 年略有下降。

报告期内，发行人向境外销售的产品主要以美元定价。报告期内，美元兑人民币汇率情况如下：

注：数据来源于国家外汇管理局。

发行人向境外销售的产品主要以美元定价，美元升值会对发行人带来一定正向影响，反之则会对公司产生一定负面影响。报告期内，发行人境外销售毛利率增长的原因主要系外销定价方式调整所致，受汇率变动的影响相对较小。

报告期内，发行人与同行业可比上市公司境外毛利率对比情况如下：

证券简称2023年度2022年度2021年度

华峰铝业未披露18.94%19.59%

鼎胜新材未披露18.00%11.69%

2-46证券简称2023年度2022年度2021年度

明泰铝业未披露12.26%6.60%

常铝股份8.00%13.70%12.38%

平均数-15.73%12.57%

银邦股份11.41%13.99%7.40%

注：截至本回复出具之日，可比公司尚未全部公告2023年度数据。

根据上表所示，报告期内，发行人境外毛利率的变动趋势与同行业可比上市公司境外毛利率的变动趋势整体保持一致。

综上，报告期内，发行人境外毛利率变化主要系受外销定价方式调整所致，境外毛利率变化具备合理性，波动趋势与同行业可比公司整体保持一致。

（七）结合黎阳天翔近期主要财务数据，前次商誉减值测试主要参数及假

设、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明商誉减值计提是否充分

1、发行人最近两年末商誉情况

最近两年末，发行人商誉情况如下表所示：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日

项目累计减值累计减值原值净值原值净值准备准备

黎阳天翔9366.914775.164591.769366.912668.436698.48

合计9366.914775.164591.769366.912668.436698.48

2022年末和2023年末，发行人对黎阳天翔相关资产组进行了减值测试。经

减值测试，由于黎阳天翔相关资产组的可回收金额低于包含商誉的资产组账面价值，发行人分别于2022年末和2023年末对黎阳天翔计提商誉减值2668.43万元和2106.72万元。

2、黎阳天翔业绩承诺及实现情况

（1）黎阳天翔收购情况根据北京中瑞诚资产评估有限公司出具的《无锡银邦防务科技有限公司收购贵州黎阳天翔科技有限公司形成非同一控制下合并涉及的贵州黎阳天翔科技有2-47限公司报表可辨认各项资产负债的公允价值评估项目资产评估报告》（中瑞诚评报字[2019]第000025号），黎阳天翔在评估基准日（2018年8月31日）的净资产评估值为-12429.41万元。

基于看好黎阳天翔未来的发展前景及对发行人现有业务的协同效应，发行人通过承债式收购取得了黎阳天翔控制权。2018年，发行人全资子公司银邦防务对黎阳天翔进行增资，增资后持股比例达到70%，形成非同一控制下合并，并产生商誉9366.91万元。

（2）业绩承诺情况根据发行人与黎阳天翔及其股东郑登强、柴国均签订的《贵州黎阳天翔科技有限公司之增资协议》及《贵州黎阳天翔科技有限公司之增资协议之补充协议》，郑登强及柴国均承诺如下：

*自银邦防务（以下简称“增资方”）通过增资工商变更登记成为黎阳天翔（以下简称“标的公司”）70%股东之日起至2018年末，标的公司实现的净利润（以扣除非经常性损益为计算依据，下述“净利润”同）不少于人民币3000万元（不含本数），2019年度实现的净利润不少于人民币6000万元（不含本数），合计不少于人民币9000万元（不含本数）（以下简称“目标利润额”）。

*标的公司应当聘请增资方认可的具有证券业务资格的审计机构对自本协

议签署之日起至2019年末（以下简称“业绩承诺期”）的财务报表进行审计。

*业绩承诺期间，如标的公司累计实际实现的经审计净利润低于目标利润额，则应由郑登强及柴国均（以下简称“原股东”）通过现金方式对增资方进行补偿，具体计算方式如下：

1）2018年度应补偿现金数=（3000万元-自工商变更登记之日起至2018年末实现净利润）*原股东所持标的公司股权比例；

2）2019年度应补偿现金=（9000万元-自工商变更登记之日起至2019年末累计实现净利润）*原股东所持标的公司股权比例-2018年度已补偿现金。

3）根据上述业绩对赌条款约定，业绩承诺期间经审计的标的公司净利润总

额不低于人民币9000万元。如标的公司在业绩承诺期间累计实际实现的经审计

2-48净利润超过上述业绩对赌条款约定的净利润总额，则增资方通过标的公司以现金

方式按照超额完成业绩部分对原股东进行奖励，具体计算方式为：应奖励现金金额=（业绩承诺期间累计实现净利润－目标利润额）*原股东所持标的公司股权比例。

（3）业绩承诺实现情况

2018年和2019年，黎阳天翔业绩承诺实现情况如下表所示：

单位：万元项目合并日至2018年底2019年合计

承诺扣非后净利润3000.006000.009000.00

实际扣非后净利润2681.132634.665315.79

完成率89.37%43.91%59.06%

2018年，合并日至报告期末黎阳天翔的净利润为2681.13万元，未达到3000

万元利润的业绩承诺。根据相关协议约定，因净利润未达到3000万元，郑登强、柴国均总计需补偿金额为95.66万元。2019年11月，郑登强、柴国均向公司支付了95.66万元业绩补偿款。

合并日至2019年，黎阳天翔累计实现扣非后净利润5315.79万元，该净利润金额已经扣除了补偿差价、价格调整等因素，同时扣除了公司向黎阳天翔提供财务资助的相关利息。根据相关协议约定，因扣非后净利润金额未达到合计9000万的业绩目标，郑登强、柴国均应向公司补偿金额总计1105.26万元，扣除2019年已支付的95.66万元业绩补偿款，合计仍需支付1009.60万元。2020年-2021年期间，郑登强、柴国均向公司支付了1009.60万元业绩补偿款。

综上，相关承诺方已履行了业绩承诺约定。

3、2022年末商誉减值测试

（1）黎阳天翔最近主要财务数据

最近两年，黎阳天翔主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

总资产28580.5031385.31

总负债23838.3421169.00

2-49净资产4742.1610216.31

项目2023年2022年营业收入6501.963276.74

营业利润-5631.00-4628.94

净利润-5470.81-4684.80

注：黎阳天翔2022年、2023年财务数据已经审计。

（2）在手订单情况

截至2022年末，黎阳天翔在手订单情况金额为2958.86万元。另外，根据黎阳天翔与中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳航空动力”）

签署的《加工定制合作意向协议书》，预计2023年黎阳航空动力向黎阳天翔提供

10000万元的航空发动机零部件订单。总体来看，截至2022年末，黎阳天翔在

手订单整体情况良好。

（3）2022年末商誉减值测试主要参数及假设

*2022年末商誉减值测试的主要假设

1）国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2）资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3）假设资产组的经营管理人员能恪尽职守，资产组继续保持现有的经营管

理模式持续经营；

4）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货

膨胀因素的影响；

5）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

7）本次评估假设黎阳天翔未来年度仍能符合高新技术企业认定条件，国家

对高新技术企业的认定标准及各项优惠政策保持不变；

8）可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但不

局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长

期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

2-509）不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响；

10）假设业务正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

11）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；

12）假设资产组所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法

规规定；

13）假设评估基准日后资产组形成的现金流均匀流入流出；

14）本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能

追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

*2022年末商誉减值测试的主要参数及依据

发行人聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对黎阳天翔资

产负债表日（2022年12月31日）预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了《银邦金属复合材料股份有限公司拟对合并贵州黎阳天翔科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的发烟、洗消装备及航空发动机零部件等生产销售业务资产组可回收金额项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-328号）。

黎阳天翔相关资产组预测的预计现金流基于发行人管理层批准的2023年至

2027年的财务预测确定，5年以后假设资产组现金流趋于稳定并进入永续期。预

计现金流计算的假设包括基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对

市场发展的预期估计的营业收入、毛利率、期间费用、折现率等，其中采用的重点指标分析如下：

1）营业收入

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年营业收入9348.4613049.3315986.0818933.4821260.38

增长率185.30%39.59%22.50%18.44%12.29%

黎阳天翔的主营业务为装备制造业务，主要产品包括防化装备和航空发动机零部件等。

发行人根据黎阳天翔及所在行业的发展趋势，以黎阳天翔历史数据为基础，

2-51结合市场竞争情况、市场销售情况及经营情况的分析，在黎阳天翔经营计划基础上，综合考虑了行业发展周期规律，预测未来年度的销售收入，其中：

A.产品价格预测。发行人主要系以黎阳天翔目前相关产品不含税单价为基础，参考黎阳天翔已签合同价格及对未来产品价格的分析判断确定。考虑到产品价格市场波动情况，仅对未来五年的价格情况进行了预测，2028年及以后产品价格假定按最后年度保持不变；

B.产品销售量预测。发行人主要系根据黎阳天翔在手订单、未来规划及预计销售情况，考虑行业发展状况、竞争情况和未来产品需求情况综合确定，2028年及以后产品销售量按最后年度保持不变。

基于谨慎性考虑，黎阳天翔永续期的营业收入增长率为0%。

2）毛利率

项目2023年2024年2025年2026年2027年毛利率37.61%40.32%41.92%43.32%44.81%

根据黎阳天翔历史毛利率、可比上市公司毛利率等并基于谨慎性考虑，预测黎阳天翔未来年度毛利率位于37.61%-44.81%区间。

黎阳天翔主要产品为防化装备和航空发动机零部件，因此选取华强科技（核生化防护装备）、捷强装备（洗消装备）、中航机电（航空零部件）、爱乐达（航空零部件）和航发控制（航空零部件）作为可比上市公司进行对比。2019年-2022年，可比上市公司毛利率水平变动如下表：

证券代码证券名称2019年2020年2021年2022年

688151.SH 华强科技 19.21% 31.60% 42.77% 20.03%

300875.SZ 捷强装备 56.79% 59.61% 49.50% 46.03%

002013.SZ 中航机电 27.01% 26.74% 24.41% -

300696.SZ 爱乐达 67.27% 69.26% 56.63% 51.99%

000738.SZ 航发控制 25.82% 29.04% 28.24% 27.76%

平均值39.22%43.25%40.31%36.45%

黎阳天翔58.86%55.22%47.51%-61.03%

注：中航机电于2023年3月被中航电子吸收合并，因此无2022年毛利率数据。

根据上表所示，可比上市公司2019年-2022年的平均毛利率位于

2-5236.45%-43.25%区间；除2022年黎阳天翔由于销售收入过低使得固定成本占比过

高导致毛利率为负以外，2019年-2021年，黎阳天翔自身毛利率位于47.51%-58.86%区间。本次预测黎阳天翔未来毛利率位于37.61%-44.81%区间，与可比上市公司的毛利率接近，低于黎阳天翔整体历史毛利率水平，结合资产组自身情况，毛利率预测具有合理性。

3）期间费用

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年销售费用233.96266.27293.92322.03346.49

管理费用1664.901897.592008.882151.342260.73

研发费用750.00787.50823.73861.69901.44

财务费用906.73754.16710.66667.16645.41

期间费用合计3555.593705.523837.194002.224154.07

营业收入9348.4613049.3315986.0818933.4821260.38

期间费用率38.03%28.40%24.00%21.14%19.54%

黎阳天翔未来年度的期间费用预测主要系按照黎阳天翔历史费用构成、费用

率水平、各项费用未来期间可能出现的增减趋势，同时结合黎阳天翔发展战略和未来年度经营计划等确定，其中：

A.研发费用根据黎阳天翔实际情况，对在售产品结合营业收入预测规模及行业水平等情况进行估算，并考虑适当的技术储备支出。不纳入未来销售预测范围的未上市销售产品的研发费用不进行预测；

B.财务费用根据黎阳天翔目前贷款、关联单位借款和租赁负债规模及利率水平，同时考虑黎阳天翔未来经营规模及贷款情况，按每年需支付的利息综合确定。

黎阳天翔历史期间费用情况如下表所示：

单位：万元项目2019年2020年2021年2022年销售费用214.99318.50302.23124.84

管理费用1368.031776.582060.651775.79

研发费用887.71771.76810.272329.79

财务费用1775.411923.911252.581192.01

期间费用合计4246.144790.754425.735422.43

2-53营业收入13859.5115197.739735.023276.74

期间费用率30.64%31.52%45.46%165.48%

根据上表所示，除2022年以外，黎阳天翔的历史期间费用率位于

30.64%-45.46%区间，本次预测的期间费用率位于19.54%-38.03%区间，本次预

测的期间费用率整体略低于历史期间费用率主要系由于一方面，黎阳天翔预计未来营业收入将保持增长，使得期间费用率整体保持下降趋势；另一方面，随着贷款金额及贷款利率的下降，黎阳天翔未来需要支出的财务费用减少。综上，黎阳天翔预测的未来期间费用率具有合理性。

4）折现率

折现率的计算参考了同行业上市公司、到期日距评估基准日10年以上的国

债到期收益率、借助同花顺资讯专业数据库对我国沪深300指数十多年的超额收

益率进行了测算分析、选取同花顺资讯公司公布的β计算器计算的β值。2022年末黎阳天翔资产评估税后折现率为9.94%。

综上，黎阳天翔2022年末商誉减值测试主要参数选取具备合理性。

*2022年末商誉减值测试结果

根据资产评估报告，截至评估基准日，评估后的黎阳天翔发烟、洗消设备及航空发动机零部件等生产销售业务资产组的可回收金额为20763.00万元。商誉减值测试具体过程如下：

单位：万元项目黎阳天翔

商誉账面余额*9366.91

商誉减值准备余额*-

商誉的账面价值*=*-*9366.91

未确认归属于少数股东权益的商誉价值*4014.39

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*13381.30

资产组的账面价值*11193.75

包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*24575.04

资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）*20763.00

商誉减值损失*=*-*3812.04

发行人享有的股权份额70%

2-54项目黎阳天翔

发行人应确认的商誉减值损失2668.43

根据上表，发行人于2022年12月31日对黎阳天翔计提商誉减值准备

2668.43万元。

（4）对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配

黎阳天翔实际经营数据与2022年末商誉减值测试的主要参数对比如下：

单位：万元项目2023年2022年末商誉减值测试的预测数据

营业收入6501.969348.46

毛利率5.74%37.61%

期间费用率78.99%38.03%

营业利润-5631.00-168.32

根据上表所示，2023年，黎阳天翔实际实现的营业收入、毛利率和营业利润均低于2022年末商誉减值测试的相关数据，实际期间费用率高于2022年末商誉减值测试的预计期间费用率，具体分析如下：

*营业收入差异分析黎阳天翔2023年实际实现的营业收入与预测的营业收入按产品分类对比如

下：

单位：万元项目2023年预测2023年实际差异金额

加热器1161.49536.08-625.41

发烟装备1636.97516.81-1120.16

随机工具、器材及航空发动机

5000.005169.51169.51

零部件

军用模拟系统1550.00260.62-1289.38

其他业务收入-18.9518.95

合计9348.466501.96-2846.50

2023年，黎阳天翔实际实现的营业收入为6501.96万元，低于2022年末

商誉减值测试的预测营业收入9348.46万元，主要系由于加热器、发烟装备和军用模拟系统的产品销量不及预期所致，随机工具、器材及航空发动机零部件的收入与预测金额基本保持一致，具体分析如下：

2-551）加热器

根据下游军工客户下达的订单，黎阳天翔2023年拟交付26套加热器，黎阳天翔据此预测2023年加热器产品的销售收入为1161.49万元。但是，2023年下半年，因客户变更了交付计划，其中14套加热器延期至2024年交付，因此，黎阳天翔2023年实际交付12套加热器，使得2023年加热器实际实现营业收入

536.08万元，较预测收入减少625.41万元。

2）发烟装备

根据军方招投标进度，黎阳天翔预测2023年度可获得25套发烟装备订单，另根据客户订单计划，预测还可获得6套发烟装备订单，黎阳天翔据此预计2023年发烟装备的销售收入合计为1636.97万元。但是，由于军方后续在2023年临时取消了本次招标项目，故使得该部分预测收入未实现。同时，客户订单计划的发烟装备订单亦未最终下发，导致该部分收入亦未实现。

2023年第四季度，黎阳天翔根据客户要求提前在2023年完成27套发烟装

备改造项目，故黎阳天翔2023年发烟装备实际实现营业收入516.81万元，合计较预测收入减少1120.16万元。

3）军用模拟系统

根据2023年军方需求计划，黎阳天翔预测2023年拟交付5套军用模拟系统，黎阳天翔据此预计2023年军用模拟系统的销售收入为1550万元。但是，军方单位2023年实际下达1套订单，使得黎阳天翔2023年军用模拟系统实际实现营业收入260.62万元，较预测收入减少1289.38万元。

综上，黎阳天翔2023年实际实现的营业收入低于2022年末商誉减值测试的预测营业收入主要系由于下游军工客户变更交付计划、军方取消招投标计划、军

方推迟产品交付等原因所致，具备合理性。

*毛利率差异分析

黎阳天翔2023年实际实现毛利率5.74%，低于2022年末商誉减值测试的预测毛利率37.61%，主要系由于1）黎阳天翔的产品销量不及预期，固定成本如人工成本及折旧费等无法同步下降使得各产品单位成本较高，导致各产品毛利率均

2-56低于预期水平；2）受订单变化影响，黎阳天翔毛利率较高的防化装备产品的销

售收入下降较多，进一步拉低了黎阳天翔整体的毛利率水平。

综上，黎阳天翔实际实现的毛利率低于预测毛利率具备合理性。

*期间费用差异分析

黎阳天翔2023年实际发生的期间费用与预测的期间费用对比如下：

单位：万元项目2023年预测2023年实际差异金额

营业费用233.96150.38-83.58

管理费用1664.901421.86-243.04

财务费用906.73936.4829.75

研发费用750.002627.231877.23

合计3555.595135.941580.35

根据上表所示，黎阳天翔2023年实际发生的期间费用高于预测的期间费用主要系黎阳天翔2023年研发费用较高所致，具体研发项目分析如下：

单位：万元研发项目明细2023年预测2023年实际差异额

冰雪消除车-2.142.14

发烟系列产品200.00321.51121.51

起动机-319.18319.18

洗消系列产品150.00279.39129.39

小型发动机系列200.00729.12529.12

气流雾化平台（未纳入预测范围）-0.160.16

核生化防化实战项目建设200.00592.95392.95

轴强度试验台（未纳入预测范围）-372.87372.87

模拟平台（未纳入预测范围）-9.919.91

合计750.002627.231877.23

2023年，黎阳天翔实际研发投入高于预测研发费用主要系由于1）受下游军

工客户生产计划提前影响，下游军工客户要求发烟系列产品、起动机、防化实战项目建设、轴强度试验台等研发项目均提前至2023年完成，使得黎阳天翔2023年对上述研发项目的实际研发投入高于预测研发投入；2）同时，受市场需求增长及招投标提前影响，黎阳天翔在2023年增加了对洗消系列产品及小型发动机

2-57系列的研发投入，以满足下游客户需求。

综上，受上述因素影响，黎阳天翔部分研发项目的研发投入由原计划于2023年及未来年度均匀投入调整为在2023年提前投入，但未来年度的研发投入将相应减少，具备合理性。

*营业利润差异分析

除受前述营业收入及毛利率不及预期、研发费用投入增加等因素影响以外，信用减值损失增加亦导致了黎阳天翔2023年营业利润不及预期。2023年，黎阳天翔信用减值损失为-941.47万元，相较2022年增加1259.01万元主要系受下游客户的终端军方客户单位拨款进度、经费支付计划、付款审批流程等因素影响，部分应收款项尚未收回，按照账龄计提的坏账金额增加所致。

（5）行业发展情况

黎阳天翔主要产品包括防化装备和航空发动机零部件等产品，其中防化装备主要包括洗消装备、发烟装备等产品。报告期内，黎阳天翔主要作为配套单位为总体单位或其他军品配套件企业提供产品，下游终端客户以军方单位为主，产品主要应用于烟幕遮蔽领域、核生化洗消领域以及航空发动机零部件领域等。

*军工行业整体发展情况

我国国防支出在过去二十多年来持续稳定增长，“十四五”期间是实现2027年“建军百年奋斗目标”的关键时期，国家将全面推进国防和军队现代化建设，军费开支有望继续保持稳定增长态势。2023年我国中央本级国防支出预算为

15537.00亿元，预计武器装备采购将维持在较高水平，有利于军工企业经营规模的继续扩大。

在国际环境和地缘政治不断变化的背景下，强大的国防军工行业是保障我国国家主权、安全稳定发展的坚实后盾，军工行业正处于历史性的发展机遇期，主要体现在以下方面：

1）我国国防支出将保持持续快速增长

军工行业最终客户是军方，国家军费预算和军队武器装备规划直接影响军工行业的市场容量和发展方向。我国军费开支一直保持稳定增长，2023年我国中

2-58央本级国防支出预算为15537.00亿元，同比增长7.12%，2013年至2023年复合

增速为8.03%。随着未来我国经济的持续增长，我国国防支出也将继续随着经济规模和财政收入的增长而持续增长。

资料来源：财政部。

尽管如此，与美国相比，我国在军事方面的支出仍相差较大。2022年12月，美国众议院通过2023财年国防授权法案，2023财年美国国防支出为8580亿美元，远超其他国家。根据斯德哥尔摩国际和平研究所公布的2022年国防支出占GDP 比重数据，我国与其他主要国家相比仍存在一定差距。我国国防开支与维护国家主权、安全、发展利益的保障需求相比，与履行大国国际责任义务的保障需求相比，与自身建设发展的保障需求相比，还有较大差距。

2-59资料来源：斯德哥尔摩国际和平研究所。

在高速发展40年后，随着中美经济体量的日益拉近，改革开放以来和平稳定发展的外部环境正受到重大挑战，中国面临严峻复杂的政治经济环境，未来我国国防支出仍将保持稳定增长态势。2021年3月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》正式发布，要求高度重视国防现代化建设，全面加强练兵备战，进一步提出了确保2027年实现建军百年的奋斗目标。2023年中国政府工作报告进一步提出“全面加强军事治理，巩固拓展国防和军队改革成果，加强重大任务战建备统筹，加快实施国防发展重大工程。巩固提高一体化国家战略体系和能力，加强国防科技工业能力建设。”因此从长期看，我国国防开支将与国家经济发展水平相协调，继续保持适度稳定增长。

2）国防装备支出比例将持续扩大

根据2019年7月国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》，我国国防费按用途划分，主要由人员生活费、训练维持费和装备费构成。其中，装备费用于武器装备的研究、试验、采购、维修、运输、储存等。我国装备费从2010年的1773.59亿元上升至2017年的4288.35亿元，复合增长率达到13.44%，占整体国防支出比例由33.2%上升至41.1%。

由于目前我国武器装备的数量和质量与军事强国仍存在较大差距，国防装备支出在国防支出中的占比将逐步扩大，为国防军工装备产业链的整体发展创造良好的市场环境。

2-603）实战化练兵将增加国防装备的采购需求

2018年1月，经中央军委批准，我军首批新军事训练大纲正式颁发。新军

事训练大纲增加了训练时间，提高了训练难度强度，加大了训练消耗，提升了飞机、舰艇、导弹等高新武器装备模拟训练比重。强调把技能练到极致、武器用到极致，增加武器装备极限性能、边界条件、干扰条件、复杂环境下操作和实战运用训练。

2020年11月25日，习近平主席在中央军委军事训练会议强调“坚定不移推进实战化军事训练，推动全军坚持把军事训练摆在战略位置，重点推进实战实训，深入推进联战联训”，由此可见，实战训练将继续作为我国军事训练转型升级举措。因此，实战训练增加了我国军队在武器装备方面的采购和维护需求，在性能层面对武器装备总体单位及配套单位提出了更高要求，带动了国防装备产业链的增长。

*黎阳天翔涉及的军工细分领域整体发展情况

1）烟幕遮蔽领域

烟幕遮蔽指通过在空中施放大量气溶胶微粒，以改变电磁波介质传输特性来实施对光电侦测、观瞄与制导武器系统的干扰。作为一种特殊武器，是遮蔽和迷惑敌方的一种伪装方法，从而达到隐蔽军队行动的目的，可用于阵地、弹药库、指挥所、武器群等重要军事目标的隐蔽。

烟幕遮蔽技术的发展趋势可大致归纳为三大趋势，一是提升烟幕的遮蔽能力，研制能对抗激光武器的烟幕和吸收型烟幕，以及能同时对抗毫米波、微波、红外及可见光的宽带多功能烟幕；二是加快有效烟幕的形成速度，延长烟幕的持续时间；三是加强烟幕遮蔽装备的研制，拓展烟幕技术的使用范围，并与综合侦察告警装置、计算机自动控制装置组成自适应干扰系统。

随着近年军事侦察定位和武器精确制导技术的快速发展，战场的透明度大大提高，目标被毁伤的概率大大增加，甚至出现了“发现即摧毁”的局面。在这种条件下，烟幕遮蔽装备是实施战场欺骗、谋略伪装最方便、最有效的特殊武器，能达到快速形成战场优势的最佳效果，烟幕遮蔽装备在信息化战争中的作用愈发重要，呈现出广阔的应用发展前景。

2-612）核生化洗消领域

核生化洗消装备主要用于对受核生化沾染的人员、武器、装备、地面等进行

消毒和消除，随着现代战争的不断发展和演变，核生化威胁也愈加凸显，国防领域中核生化洗消的重要性不断提升，对核生化洗消装备的需求进一步扩大。除军队之外，核电工程、人防工程等公共安全领域也同样存在核生化洗消装备的应用场景。未来伴随核生化洗消需求的升级，城市消防、武警等均需存在配备核生化洗消设备的应急救援需求，将推动核生化洗消及应急救援市场空间进一步提升。

3）航空零部件领域

军用飞机由于其抢占制空权、快速机动、高火力等特性，已经成为现代战场决胜的关键因素。近年来，国内军用航空领域利好政策频繁出台，政策红利持续释放，军用航空制造业迎来了重大发展机遇。党的十九大为我国军队标定了醒目的强军兴军目标，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。其中，空军作为重要的战略军种之一，其现代化建设进入快车道，决定了军用航空领域市场需求将在一段较长周期内持续旺盛。

根据 Flight Global《WORLD AIR FORCE 2023》数据，截至 2022 年底，我国在役军机数量为3284架，而美国军机总数达13300架，占全球军机数量的

25%左右，依然拥有绝对领先空军力量，我国军用航空制造业任重而道远。

当前我国已进入加速列装军机补齐数量短板、加速升级换装提升先进战机占

比的黄金时期，军机数量的增长和更新换代需求将带动军用航空制造业的蓬勃发展。

*军工行业2023年发展情况

我国军方按照军费开支计划进行武器装备采购，其采购具有很强的计划性，对不同装备的年度采购计划会有波动，且常在五年计划初期军方订单需求相对较低，往后逐步升高。2023年是“十四五”装备采购承前启后的一年，军方需结合最新国家安全局势对“十四五”后两年装备采购计划的修正和调整。

2023年，受“十四五”规划中期调整、人事调整等因素影响，军工行业整

体新增订单量不及预期，同时，存量军工产品交付验收缓慢。根据财通证券出具的研究报告显示，2023年国防军工行业所有合同公告仅有33份，远低于2019

2-62年-2022年，仅高于2016年，显示出军工行业2023年整体下游需求较弱。

受上述影响，下游终端客户主要为陆军及火箭军的军工上市公司2023年的业绩整体较2022年呈现下降趋势，如下表所示：

单位：万元

可比上市公2023年1-9月项目业绩变化原因司金额同比

营业收入784268.42-25.73%产品交付确认节奏变内蒙一机

净利润58919.72-1.46%化所致

营业收入300751.76-37.85%受内外部环境影响，产中兵红箭

净利润20540.35-76.69%品交付同比减少

营业收入20397.06141.66%液压动力系统进行了

捷强装备交付，同时其他核生化（注1）净利润-2151.66-7.77%安全装备及配件也进行了部分交付所致

华强科技营业收入36291.35-19.20%特种防护装备产品和医疗器械产品营业收（注2）净利润2974.02-70.10%入同比降低

长城军工营业收入94127.77-2.03%军品受配套件供应进度影响，产品未实现交（注3）净利润869.81-（注4）付所致

注1：根据捷强装备披露的《2023年度业绩预告》，捷强装备预计2023年度扣除非经常性损益后的净利润为-11000.00万元至-14500.00万元；

注2：根据华强科技披露的《2023年度业绩预减公告》，华强科技预计2023年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-5930万元到-8880万元；

注3：根据长城军工披露的《2023年年度业绩预告》，长城军工预计2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为1237.03万元到2037.03万元，同比减少

45.73%到67.04%；

注4：长城军工2022年1-9月净利润为负数。

但是，随着“十四五”规划中期调整完成及相关人事调动落地，预计军工单位后续的采购工作将有序展开，军工行业下游需求有望逐步修复。从长期来看，随着国防开支持续增长，黎阳天翔所处军工行业具有广阔的市场空间，能够支撑黎阳天翔未来收入及净利润的持续增长。

（6）2022年末商誉减值计提是否充分

根据前述所示，黎阳天翔2023年实际实现业绩情况低于2022年末商誉减值测试的预测数据主要系由于受下游军工客户变更交付计划、军方取消招投标计划、

军方推迟产品交付等因素影响使得销售收入不及预期，以及受下游军工客户生产计划提前、市场需求增长及招投标提前等因素影响使得研发投入增加较多所致。

2-63上述因素的产生主要系黎阳天翔下游终端客户以军方单位为主所致，而军方单位

根据自身情况会实时调整其采购计划，进而影响黎阳天翔相关产品的交付以及相关研发项目的研发投入情况。

2023年，黎阳天翔的实际营业收入不及预期主要系由于防化装备产品交付

不及预期所致，下游终端客户主要为陆军及火箭军。2023年，黎阳天翔收入不及预期与军工行业整体情况以及可比上市公司的整体经营情况整体保持一致，不存在重大差异情形。

综上，考虑到下游客户订单尤其是军方订单的落实执行、军方招投标实际执行情况以及军方及下游市场需求变化导致的研发费用投入前置等客观因素具有

很大的不确定性，黎阳天翔在预测经营数据时很难准确预判和把握，因此从预测时点的局限性来说，发行人在2022年末商誉减值测试的主要参数及假设具备合理性，发行人2022年末商誉减值计提充分。

4、2023年末商誉减值测试

2023年末，基于黎阳天翔2023年的实际经营情况，发行人管理层对截至2023年末黎阳天翔相关资产组进行了商誉减值测试。

（1）2023年末商誉减值测试主要参数及假设

*2023年末商誉减值测试的主要假设

1）国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2）资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3）假设资产组的经营管理人员能恪尽职守，资产组继续保持现有的经营管

理模式持续经营；

4）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货

膨胀因素的影响；

5）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

2-647）本次评估假设黎阳天翔未来年度仍能符合高新技术企业认定条件，国家

对高新技术企业的认定标准及各项优惠政策保持不变；

8）可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但不

局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长

期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

9）不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响；

10）假设业务正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

11）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；

12）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；

13）假设资产组所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法

规规定；

14）假设评估基准日后评估对象形成的现金流入、流出均为每年年中流入；

15）本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能

追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

*2023年末商誉减值测试的主要参数及依据

发行人聘请了北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对黎阳天翔资产

负债表日（2023年12月31日）预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了《银邦金属复合材料股份有限公司拟对合并贵州黎阳天翔科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的发烟、洗消装备及航空发动机零部件等生产销售业务资产组可回收金额资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-216号）。

黎阳天翔相关资产组预测的预计现金流基于发行人管理层批准的2024年至

2028年的财务预测确定，5年以后假设资产组现金流趋于稳定并进入永续期。预

计现金流计算的假设包括基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对

市场发展的预期估计的营业收入、毛利率、期间费用、折现率等，其中采用的重点指标分析如下：

1）营业收入

2-65单位：万元

项目2024年2025年2026年2027年2028年营业收入7352.799466.2811969.2514293.8815883.71

增长率13.09%28.74%26.44%19.42%11.12%

黎阳天翔的主营业务为装备制造业务，主要产品包括防化装备和航空发动机零部件等。

发行人根据黎阳天翔及所在行业的发展趋势，以黎阳天翔历史数据为基础，结合市场竞争情况、市场销售情况及经营情况的分析，在黎阳天翔经营计划基础上，综合考虑了行业发展周期规律，预测未来年度的销售收入，其中：

A.产品价格预测。发行人主要系以黎阳天翔目前相关产品不含税单价为基础，参考黎阳天翔已签合同价格及对未来产品价格的分析判断确定。考虑到产品价格市场波动情况，仅对未来五年的价格情况进行了预测，2029年及以后产品价格假定按最后年度保持不变；

B.产品销售量预测。发行人主要系根据黎阳天翔在手订单、未来规划及预计销售情况，考虑行业发展状况、竞争情况和未来产品需求情况综合确定，2029年及以后产品销售量按最后年度保持不变。

报告期内，黎阳天翔主要作为配套单位，向军方客户的业务获取方式以单一来源为主，涉及到的产品主要包括加热器、发烟装备、随机工具、器材及航空发动机零部件等。报告期内，黎阳天翔主要通过单一来源采购方式获取的军品业务订单原因是黎阳天翔从相关军品开始研制期就承担研制投入，在研制产品定型列装批产后，黎阳天翔即成为该型号军用装备的指定供应商，为保障产品的稳定性和一致性，军方单位后续一般通过单一来源方式向黎阳天翔采购，同时黎阳天翔积极提供售后服务并持续满足军方客户对产品的升级需求，以形成持续销售。综上，黎阳天翔的上述主要产品不存在其他竞争对手情况，其需求量主要根据军方的需求量确定。

其中，各产品未来销量情况预测如下：

项目2024年2025年2026年2027年2028年加热器（台）37.0040.0050.0060.0065.00

发烟装备（台）3.0030.0045.0060.0070.00

2-66随机工具、器材及航空发动机

4430.975095.625859.966445.966768.26

零部件（万元）

军用模拟系统（台）2.004.006.008.0010.00

i 加热器产品

报告期内，黎阳天翔生产的加热器产品为最新一代防化洗消装备的配套部件，相关防化洗消装备于2016年完成产品定型，并于2017年开始批量生产，主要用于替代于1999年定型的第一代防化装备。截至本回复出具之日，黎阳天翔生产的最新一代防化装备配套的加热器的销售量累计已超400台，但由于第一代防化装备在服役的套数仍超过1000套，数量较多，未来随着最新一代防化装备逐步替换第一代产品，黎阳天翔预计未来加热器销量将保持上升。

报告期内，黎阳天翔加热器的销量分别为66台、0台和12台，2022年和

2023年，受“十四五”规划中期调整、人事调整等因素影响，加热器销量在2022年和2023年下降较多。根据黎阳天翔目前签订的订单，黎阳天翔拟在2024年9月30日前交付37台加热器.考虑到随着第一代防化装备产品使用年限持续增长，每年替换速度将有所提升，同时考虑到国家每年军费开支呈现上升趋势，据此预计黎阳天翔2024年-2028年加热器的销量分别为37台、40台、50台、60台

和65台，预测具备合理性和谨慎性。

ii 发烟装备产品

报告期内，黎阳天翔生产的发烟装备产品主要为最新一代发烟车配套的发烟机，相关发烟车于2017年定型列装并实现批量生产。同时，黎阳天翔于2012年开始对发烟车配套的小型发动机项目开展研发工作并于2017年完成相关研发工作，并于2021年开始向相关单位销售小型发动机研发样机。

报告期内，黎阳天翔的发烟装备销售台数分别为27台、2台和27台（主要为客户现有发烟机改造项目），销售数量呈现下降趋势主要系最新一代发烟车需同时配套使用黎阳天翔生产的发烟机以及进口的小型发动机，而报告期内小型发动机存在进口受限情形。为实现进口替代，军方已于2020年就小型发动机项目开展招投标工作，标的金额约为1亿元。黎阳天翔于2020年参与上述投标，但后续受公共卫生事件、军方人员调整等因素影响，军方在2021年-2023年期间暂停了小型发动机项目开标，根据公司前期沟通情况，预计将于2024年开标。

2-67基于黎阳天翔研发的小型发动机技术参数情况、前期投标情况及与相关单

位沟通情况，预计黎阳天翔未来中标小型发动机的可能性较大，若中标，未来将为黎阳天翔提供超过百台小型发动机订单需求。同时，随着小型发动机完成招标并实现国产替代或小型发动机进口受限因素消除，由于黎阳天翔的主要产品发烟机系军方指定配套使用产品，其销售量亦会提升。目前，黎阳天翔已与下游主要客户重庆军通汽车有限责任公司等单位沟通相关发烟机产品的销售，已就相关发烟机产品销售达成初步意向。基于发烟机产品未来销售预期、小型发动机的预计中标情况，同时考虑到国家每年军费开支呈现上升趋势，黎阳天翔预计发烟装备产品2024年-2028年的销售台数分别为3台、30台、45台、60

台和70台，预测具备合理性和谨慎性。

iii 随机工具、器材及航空发动机零部件

报告期内，黎阳天翔随机工具、器材及航空发动机零部件的销售收入分别为2187.60万元、2732.14万元和5169.51万元，2021年-2023年的复合增长率为53.72%。2023年，随着部分航空零部件试制件逐步实现批量生产，黎阳天翔随机工具、器材及航空发动机零部件的销售收入相较2022年上升较多。黎阳天翔主要依据2023年随机工具、器材及航空发动机零部件的销售收入情况预

测2024年-2028年随机工具、器材及航空发动机零部件的销售收入，分别为

4430.97万元、5095.62万元、5859.96万元、6445.96万元和6768.26万元。黎阳天翔预计2023年-2028年随机工具、器材及航空发动机零部件的营业收入的复合增长率为5.54%，远低于报告期内相关产品的收入增速，预测具备合理性和谨慎性。

iv 军用模拟系统

报告期内，军用模拟系统主要由黎阳天翔研发生产，主要用于防化模拟训练。报告期内，黎阳天翔军用模拟系统的销量分别为6台、0台和1台。截至本回复出具之日，黎阳天翔已与相关军方单位沟通军用模拟系统产品的销售，相关军方单位已将军用模拟系统产品的采购列入采购计划并上报。未来，一方面，随着核战争威胁日益加大以及国家军费开支逐步增长，军方单位对防化模拟训练的需求有望持续上升；另一方面，黎阳天翔将进一步加大军用模拟系统的推广力度，持续增加其销量。

2-68综上，基于军用模拟系统2023年销量情况、与军方单位沟通情况，同时考

虑到国家每年军费开支呈现上升趋势，黎阳天翔预计军用模拟系统2024年-2028年的销量分别为2台、4台、6台、8台和10台，预测具备合理性和谨慎性。

v 在手订单情况

截至2024年3月末，黎阳天翔在手待执行的订单金额为3767.79万元，在手订单充足，2024年营业收入预测具备合理性和谨慎性。

基于谨慎性考虑，黎阳天翔永续期的营业收入增长率为0%。

与2022年末商誉减值测试的预测数据相比，基于黎阳天翔2023年的实际业绩情况、军工行业发展情况等并基于谨慎性考虑，发行人在2023年末商誉减值测试中调低了黎阳天翔未来的营业收入增长率，具备合理性。

2）毛利率

项目2024年2025年2026年2027年2028年毛利率28.57%28.61%33.54%38.22%41.65%

根据黎阳天翔历史毛利率、可比上市公司毛利率等并基于谨慎性考虑，发行人预测黎阳天翔未来年度毛利率位于28.57%-41.65%区间。与2022年末商誉减值测试的预测毛利率相比，发行人调低了黎阳天翔未来各年的毛利率水平，具备合理性和谨慎性。未来，随着加热器、发烟装备、军用模拟系统等高毛利率产品占比上升及整体销售收入提升使得固定成本进一步摊薄，黎阳天翔毛利率呈现一定增长趋势但均远低于黎阳天翔2019年-2021年的毛利率水平，具备合理性和谨慎性。

3）期间费用

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年销售费用67.4092.60103.01113.51122.93

管理费用1081.511091.401219.391335.931405.35

研发费用180.00600.00600.00600.00660.00

财务费用871.16871.16871.16871.16871.16

期间费用合计2200.072655.162793.562920.603059.44

营业收入7352.799466.2811969.2514293.8815883.71

2-69期间费用率29.92%28.05%23.34%20.43%19.26%

黎阳天翔未来年度的期间费用预测主要系按照黎阳天翔历史费用构成、费用

率水平、各项费用未来期间可能出现的增减趋势，同时结合黎阳天翔发展战略和未来年度经营计划等确定，其中：

A.研发费用根据黎阳天翔实际情况，对在售产品结合营业收入预测规模及行业水平等情况进行估算，并考虑适当的技术储备支出。不纳入未来销售预测范围的未上市销售产品的研发费用不进行预测；

B.财务费用根据黎阳天翔目前贷款、关联单位借款和租赁负债规模及利率水平，同时考虑黎阳天翔未来经营规模及贷款情况，按每年需支付的利息综合确定。

与2022年末商誉减值测试的预测数据相比，基于黎阳天翔2023年的实际期间费用情况、未来营业收入增长情况、部分研发费用实际在2023年提前投入、

加强费用管控等因素并基于谨慎性考虑，发行人在2023年末商誉减值测试中对未来的期间费用金额进行了调整。整体来看，黎阳天翔未来的期间费用率与前次预测不存在重大差异。

4）折现率

折现率的计算参考了同行业上市公司、到期日距评估基准日10年以上的国

债到期收益率、借助同花顺资讯专业数据库对我国沪深300指数十多年的超额收

益率进行了测算分析、选取同花顺资讯公司公布的β计算器计算的β值。2023年末黎阳天翔资产评估税后折现率为8.52%，略低于前次预测的税后折现率9.94%主要系由于2023年无风险收益率、市场收益率等下降所致。

综上，黎阳天翔2023年末商誉减值测试主要参数选取具备合理性。

*2023年末商誉减值测试结果

根据测算，截至2023年末，黎阳天翔发烟、洗消设备及航空发动机零部件等生产销售业务资产组的可回收金额为17347.19万元。商誉减值测试具体过程如下：

单位：万元项目黎阳天翔

商誉账面余额*9366.91

2-70项目黎阳天翔

商誉减值准备余额*2668.43

商誉的账面价值*=*-*6698.48

未确认归属于少数股东权益的商誉价值*2870.78

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*9569.26

资产组的账面价值*10787.54

包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*20356.80

资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）*17347.19

商誉减值损失*=*-*3009.61

发行人享有的股权份额70%

发行人应确认的商誉减值损失2106.73

根据上表，发行人于2023年12月31日对黎阳天翔计提商誉减值准备

2106.73万元。

（2）对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，2023年末商誉减值计提是否充分

根据2023年末商誉减值预测数据显示，黎阳天翔预计2024年拟实现营业收入7352.79万元，预计拟实现净利润-219.14万元。

2024年1-2月，黎阳天翔的主要经营数据（未审）如下：

单位：万元

项目2024年1-2月营业收入707.85

净利润-369.66

2024年以来，黎阳天翔生产经营正常2024年1-2月黎阳天翔略有亏损主

要系由于受春节假期影响，在手订单主要拟在第二季度交付使得2024年1-2月的营业收入相对较低所致。截至2024年3月末，黎阳天翔在手待执行的订单金额为3767.79万元，2024年1-2月及2024年3月末合计在手订单的合计金额为4475.64万元，占2024年预测收入的比例为60.87%，覆盖比例合理，黎阳天翔2024年预计能达到2023年末预测的营业收入和净利润，2023年末商誉减值计提充分。

2-71（八）结合公司信用政策、应收款项账龄、期后回款情况、商业汇票承兑

人的支付能力、主要应收款项客户经营情况等，说明坏账准备计提是否充分

1、发行人信用政策

报告期内，发行人主要根据不同类型客户的信用状况、客户性质等因素综合制定不同的信用政策。对行业内规模较大、知名度较高且长期稳定合作的客户，一般给予30-90天左右的账期，对采购量较小的公司一般要求现款现结。

发行人与同行业可比公司信用政策情况对比如下：

项目信用政策来源

华峰铝业60-90天《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》

鼎胜新材 30-90 天 《首次公开发行 A 股股票招股说明书》明泰铝业未披露《关于江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票常铝股份30-120天申请文件反馈意见之回复报告》

银邦股份30-90天

根据上表所示，发行人与同行业可比公司信用政策无重大差异。

2、发行人应收款项账龄

（1）应收账款

报告期各期末，发行人应收账款余额账龄结构如下：

单位：万元、%

2023年末2022年末2021年末

名称金额占比金额占比金额占比

1年以内63979.5981.1562588.7887.8070729.0084.79

1-2年8570.0210.873797.965.328126.689.74

2-3年1785.392.26604.840.85304.140.36

3年以上4503.785.714295.236.034258.445.11

合计78838.78100.0071286.81100.0083418.26100.00

由上表可见，发行人应收账款账龄以1年以内为主，2023年末1年以内应收账款余额占比下降，主要原因系黎阳天翔回款情况较差，导致1-2年和2-3年账龄的应收账款余额及占比较上期增加。

发行人于2018年9月完成对黎阳天翔的收购，3年以上应收账款中3098.87

2-72万元由黎阳天翔被收购前形成，与发行人主营业务无关。经核查，其交易对手大

部分长期停业，无实际运营，黎阳天翔虽多次催收，包括发律师函、起诉、仲裁及强制执行等，但至今仍未收回。黎阳天翔被收购前已单项判断其可收回性，并经董事会同意对前述款项全额计提坏账准备。若扣除此部分款项的影响，各报告期末，发行人账龄在一年以内的应收账款比例分别为88.06%、91.79%和84.47%。

报告期各期末，发行人应收账款余额分别为83418.26万元、71286.81万元和78838.78万元，发行人各期销售收入增幅较大，应收账款余额变动较小，主要原因系在发行人产品竞争力较强、下游行业需求增长旺盛、销售收入快速

增长的背景下，为及时回收销售资金，发行人与部分客户协商沟通后缩短了其付款账期。报告期内，发行人主要客户账期调整情况如下：

客户信用期变化情况

由即期付款-开票日起120天付款变更为即期付款-开票日起90天

法雷奥集团（注1）付款

ONEGENEINC. 由提单日 45 天付款变更为提单日 30 天付款

纵贯线集团（注2）由开票日次月起60天付款变更为开票日起30天付款

注1：法雷奥集团包括法雷奥汽车空调湖北有限公司动力总成热系统分公司、法雷奥发

动机冷却（佛山）有限公司和 Valeo Sistemas Electricos S.A. de C.V.等公司；

注2：纵贯线集团包括溧阳纵贯线换热器有限公司、宜宾纵贯线科技股份有限公司和东莞纵贯线换热器有限公司。

根据上表所示，发行人对部分主要客户的账期进行了调整，缩短了其付款账期。对于部分其他客户，发行人亦采取了同样的调整策略，主要聚焦于回款较好客户，减少回款情况差的客户销售。同时，报告期内，随着销售收入持续增长，发行人持续加强应收账款管控，加大应收账款的催收力度，使得应收账款余额占营业收入的比例进一步下降，应收账款周转率持续提升。

（2）应收款项融资

报告期各期末，发行人应收款项融资余额分别为11064.11万元、23271.32万元和15732.51万元，账龄均在1年以内，坏账风险较小。

（3）应收票据

报告期各期末，发行人应收票据余额分别为505.75万元、2621.64万元和

1552.15万元，账龄均在1年以内，坏账风险较小。

综上所述，发行人应收款项账龄主要集中在1年以内，无法收回的可能性较

2-73小。

3、期后回款及结转情况

（1）应收账款

截至2024年2月29日，发行人报告期各期末应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目2023年末2022年末2021年末

应收账款余额78838.7871286.8183418.26

期后回款金额48918.8856958.2077937.71

回款比例62.05%79.90%93.43%

由上表可见，截至2024年2月29日，报告期各期末发行人应收账款的期后回款比例分别为93.43%、79.90%和62.05%。发行人2021年末存在少量应收账款尚未收回，主要系收购黎阳天翔之前已经形成的应收款，黎阳天翔已全额计提坏账准备。发行人2022年末和2023年末的应收账款回款比例偏低，主要原因系黎阳天翔受客户的终端军方客户单位拨款进度、经费支付计划、付款审批流程等因素影响，回款周期较长，相关应收账款已按账龄足额计提坏账准备。

*发行人剔除黎阳天翔后的期后回款情况

截至2024年2月29日，发行人剔除黎阳天翔后的报告期各期末应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目2023年末2022年末2021年末

应收账款余额61019.0956074.0466789.43

期后回款金额47260.2653036.0565514.64

回款比例77.45%94.58%98.09%发行人剔除黎阳天翔后的报告期各期末应收账款期后回款比例分别为

98.09%、94.58%和77.45%，回款情况良好。2023年末，发行人剔除黎阳天翔后

应收账款期后回款比例相对较低主要系由于发行人客户的信用期通常为30-90天，截至2024年2月29日部分客户仍处于信用期内所致。

截至2023年末，发行人剔除黎阳天翔超过信用期的应收账款余额及占比情况如下：

2-74单位：万元

项目金额

超过信用期的应收账款余额10434.70

发行人剔除黎阳天翔应收账款余额61019.09

占比17.10%

截至2023年末，发行人剔除黎阳天翔超过信用期的应收账款余额大于100万元的客户信用状况如下：

单位：万元占逾期应是否为序应收账款是否计提坏客户收账款余经营状态失信被账龄号余额账准备额的比例执行人

1-2年：

784.29

1哈蒙冷却系统（天津）有限公司806.237.73%在营是已全额计提

2-3年：

21.94

2山西科工龙盛科技有限公司731.517.01%在营是5年以上已全额计提

斯必高空气冷却技术（张家口）有限公

3474.864.55%在营否1年以内已足额计提

司

4青岛巴柯曼能源环保设备有限公司382.253.66%在营否1年以内已足额计提

5施必得（山西）冷却技术有限公司377.173.61%在营否1年以内已足额计提

6飞而康快速制造科技有限责任公司364.323.49%在营否1年以内已足额计提

7上海欧菲滤清器有限公司335.803.22%在营否1年以内已足额计提

8南通达昊金属材料有限公司311.572.99%在营否1年以内已足额计提

9益美高空气冷却系统（嘉兴）有限公司249.302.39%在营否1年以内已足额计提

10广州星沛新材料科技有限公司211.432.03%在营否1年以内已足额计提

11绍兴三花新能源汽车部件有限公司201.431.93%在营否1年以内已足额计提

12 MARELLI 199.12 1.91% 在营 否 1 年以内 已足额计提

1-2年：

47.35

13丹阳市贵丰管业有限公司197.031.89%在营否已足额计提

2-3年：

149.68

VoitAutomotivedeMé

14185.371.78%在营否1年以内已足额计提

xicoS.A.deC.V.

15聊城市德通交通器材制造有限公司185.191.77%在营否1年以内已足额计提

16山西德望节能科技有限公司173.801.67%在营否1年以内已足额计提

17南通永瑞金属材料有限公司164.851.58%在营否1年以内已足额计提

18 ValeoSistemasElectricosS.A.deC.V. 156.13 1.50% 在营 否 1 年以内 已足额计提

19航宇救生装备有限公司125.081.20%在营否1-2年已足额计提

2-75占逾期应是否为

序应收账款是否计提坏客户收账款余经营状态失信被账龄号余额账准备额的比例执行人

1年以内：

67.69

20山东海润汽车零部件有限公司112.321.08%在营否已足额计提

1-2年：

44.62

21宜兴市六和模具有限公司105.591.01%在营否1年以内已足额计提

22富奥翰昂汽车热系统（长春）有限公司105.181.01%在营否1年以内已足额计提

23 ONEGENEINC. 103.41 0.99% 在营 否 1 年以内 已足额计提

24 ModineOnegeneLIMITED 101.38 0.97% 在营 否 1 年以内 已足额计提

合计6360.3360.95%

根据上表所示，哈蒙冷却系统（天津）有限公司和山西科工龙盛科技有限公司为失信被执行人，发行人均已全额计提坏账准备。发行人应收账款超信用期的其他主要客户目前均正常经营，账龄基本为1年以内，与发行人目前持续开展正常交易，整体回款情况良好，不存在重大回款风险，发行人已按照账龄足额计提坏账准备。

*黎阳天翔后的期后回款情况

截至2024年2月29日，黎阳天翔报告期各期末的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目2023年末2022年末2021年末

应收账款余额17819.6915212.7616628.83

期后回款金额1658.623922.1512423.06

回款比例9.31%25.78%74.71%剔除单项计提坏账项

14720.8212113.8913529.96

目后的应收账款余额剔除单项计提坏账项

11.27%32.38%91.82%

目后的回款比例

2022年末和2023年末的应收账款回款比例偏低，主要应收款项客户为重庆

军通汽车有限责任公司（以下简称“重庆军通”）、武汉客车制造股份有限公司（以下简称“武汉客车”）、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳航空动力”）等，具体应收账款金额情况如下：

单位：万元项目应收账款余额

2-76项目应收账款余额

重庆军通汽车有限责任公司7005.24

贵州黎阳航空动力有限公司3696.77

2023年末武汉客车制造股份有限公司2000.67

小计12702.68占剔除单项计提坏账项目后的应收

86.29%

账款余额的比例

重庆军通汽车有限责任公司6672.27

武汉客车制造股份有限公司1981.46

2022年末贵州黎阳航空动力有限公司1414.86

小计10068.60占剔除单项计提坏账项目后的应收

83.12%

账款余额的比例

1）重庆军通和武汉客车

黎阳天翔销售给重庆军通和武汉客车的产品为军品，产品完工后需军代表验收并出具军检合格证，之后黎阳天翔发出产品并取得客户的签收单，作为确认收入的依据。针对尚未完成审价的产品，按照合同暂定价格或预估价确认收入，待审价完成后，将差价调整当期营业收入。

发行人在与重庆军通和武汉客车的交易过程中，均采用“背靠背”的结算方式，具体如下：

客户名称结算方式重庆军通在收到军方预付款后十日内向黎阳天翔支付同比例预付款；整车结算完重庆军通

毕后十日内，重庆军通按军方支付的货款比例支付同比例货款武汉客车在收到军方预付款后三十个工作日内向黎阳天翔同比例支付配套件预武汉客车付款，货款结算完毕后三十个工作日内，按军方支付的货款比例支付货款“背靠背”付款方式在军工产品业务中较为常见，主要原因为军工产品产业链较长，军队作为最终需求方向以各大军工集团及其下属科研院所等为代表的总体单位下达采购订单，总体单位根据武器装备的不同生产过程以及所需配套产品，对军队采购订单进行分解，并向配套厂商下达采购订单。由于军方内部审批流程较为复杂，验收及付款周期较长，总体单位为了减少资金压力，通常采用“背靠背”付款方式与配套厂商签署合同，即根据下游客户付款情况或上级单位拨款进度同比例支付。

同行业公司中采用“背靠背”付款方式的如下：

2-77同行业公司内容

第一期付款：发行人收到军方预付款后按照同比例向武汉辰龙支付预付款；第二

期付款：产品在发行人验收合格并收到产品阶段结算款或合同执行完毕后收到结华强科技算款后，凭武汉辰龙提供的增值税专用发票同比例承兑支付货款；第三期付款：

质量保证金为合同总价款10%，在产品验收合格后运行一年付清。

军品（液压动力系统等）：根据公司与总装企业关于 JQB3/JQB4/DF/DL 液压动力

系统、充电器及电池组订货合同的约定，总装企业按军方支付的预付款同比例进捷强装备

行货款支付，预付款的比例通常为30%，总装企业在收到军方各阶段款项后按合同约定时间内同比例向发行人支付。

科思科技主要客户均以同比例付款为主，下游单位按军方拨款情况同比例支付。

结合上级来款情况确定或按合同节点付款根据其反馈回复披露，2020年、2021比特技术年、2022年其销售收入中以“背靠背”模式结算的比例分别为52.42%、88.36%

和87.97%。

产品主要销售给下游主机厂客户，主机厂将最终产品交付给最终用户军方，军方立航科技根据产品验收情况，产品完成进度与自身资金情况与主机厂进行结算，主机厂再根据自身资金情况与上游零部件配套供应商结算。

针对军方用户，约定按照装备交付进度按比例支付，针对军品配套客户，约定按中兵通信照装备交付进度按比例支付；或者约定按照军方付款比例同比例结算。

2022年和2023年，受下游客户的终端军方单位拨款进度、经费支付计划、付款审批流程等因素影响，黎阳天翔对重庆军通和武汉客车的应收账款回款周期较长。根据公开信息查询，重庆军通的实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会，其控股股东重庆军工产业集团股份有限公司目前正在申请上交所主板 IPO，经营情况良好，不存在重大回款风险；武汉客车成立于 1994 年，注册资本为21681.8181万元人民币，是全国最早的客车生产骨干企业之一全国军工车辆生产定点企业是军民融合重点骨干企业，经营情况良好，不存在重大回款风险。

2）黎阳航空动力

黎阳天翔销售给黎阳航空动力的产品无需军检，发出产品并取得客户的签收单后确认收入。针对尚未完成审价的产品，按照合同暂定价格或预估价确认收入，待审价完成后，将差价调整当期营业收入。

黎阳天翔与黎阳航空动力签订的销售合同中约定：合同标的物最终验收合

格且开具甲方要求的正式发票送达甲方后3个月支付100%合同价款。黎阳航空动力为中国航发动力股份有限公司下属子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，经营情况良好、信用良好。报告期内，黎阳航空动力整体回款情况良好，截至2023年12月31日，应收账款账龄均在1年内，不存在重大

2-78回款风险，不需要单项计提减值准备。

报告期内，发行人对黎阳航空动力的相关应收账款已按账龄足额计提坏账准备。

3）针对“背靠背”业务模式，由于终端客户均为军方单位，回款风险较小，

黎阳天翔无需就相关应收款项进行单项计提，黎阳天翔按照账龄对应收账款计提坏账准备，经与同行业公司对比，黎阳天翔坏账计提比例更高，应收账款减值计提充分

报告期内，黎阳天翔主要应收款项客户中采用“背靠背”结算方式的为重庆军通和武汉客车。重庆军通和武汉客车的下游终端客户均为军方单位，近年来，受终端军方单位付款较慢影响，黎阳天翔对重庆军通和武汉客车的应收账款余额较大。报告期内，黎阳天翔对重庆军通和武汉客车销售的产品均已经军检合格，不存在质量纠纷，重庆军通和武汉客车均严格按照合同条款向黎阳天翔支付货款。截至目前，重庆军通和武汉客车正常经营、信用良好，无其他证据及迹象显示黎阳天翔对重庆军通和武汉客车应收账款存在减值风险。同时，上述应收账款的最终资金来源为专项军费，国内军方客户信用良好，重庆军通和武汉客车的下游军方单位历史上亦不存在出现坏账的情形，且军品结算周期较长符合军工行业特征。基于上述情况，黎阳天翔对重庆军通和武汉客车的应收账款按照账龄组合计提减值准备，具备合理性。

经查阅公开资料，由于军方单位回款风险较低，多家军工上市公司存在未对军工单位的应收账款计提坏账准备的情况，包括国睿科技（600562）、航天彩

虹（002389）、中航沈飞（600760）、北方导航（600435）、航发动力（600893）等。

报告期内，黎阳天翔与同行业公司的坏账准备计提比例明细如下：

公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

内蒙一机2.31%6.92%22.50%57.03%74.80%99.21%

中兵红箭2.24%10.56%22.85%100.00%100.00%100.00%

捷强装备5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

华强科技5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

长城军工5.00%10.00%30.00%50.00%50.00%100.00%

2-79公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

发行人5.00%10.00%50.00100.00100.00%100.00%

根据上表所示，黎阳天翔应收账款按账龄组合计提坏账准备的比例较可比公司更高，报告期内实际应收账款坏账计提比例分别为26.35%、26.69%和28.03%，应收账款计提充分，具备谨慎性。

4）发行人已在《募集说明书》中补充相关风险提示

针对军工业务回款风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”下以及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”下

以楷体加粗方式补充披露了如下相关风险：

“军工业务应收账款无法收回的风险报告期内，公司装备制造业务存在部分军用领域客户形成的应收账款余额相对较高情形，系此类客户通常按军方单位付款进度“背靠背”支付公司对应货款，而近年来军方单位回款周期相对较长。截至2023年12月31日，“背靠背”业务主要涉及客户包括重庆军通和武汉客车，合计应收款项余额为9005.91万元，目前上述公司均与发行人保持良好合作，不存在纠纷情形。此类客户下游客户为军方单位，信用良好，资金实力雄厚，期后回款正常，相关军方单位历史上未出现坏账情形，发行人按照账龄对应收账款计提坏账准备。未来，若公司此类客户信用状况发生不利变化，双方产生纠纷，或公司对应收账款控制不当，也可能存在因计提大额坏账准备导致经营业绩下滑的风险。”

（2）应收款项融资

截至2024年2月29日，发行人报告期各期末应收款项融资期后结转情况如下：

单位：万元项目2023年末2022年末2021年末

应收款项融资余额*15732.5123271.3211064.11

应收款项融资期后结转金额*15732.5123271.3211064.11

其中：到期承兑金额120.0861.87-

背书转让金额4997.005313.803158.69

银行贴现金额10615.4217895.647905.42

2-80项目2023年末2022年末2021年末

期后结转比例*/*100.00%100.00%100.00%

由上表可见，截至2024年2月29日，报告期各期末发行人应收款项融资的期后结转比例分别为100.00%、100.00%和100.00%，比例均较高。

（3）应收票据

截至2024年2月29日，发行人报告期各期末应收票据期后结转情况如下：

单位：万元项目2023年末2022年末2021年末

应收票据余额*1633.842621.64505.75

应收票据期后结转金额*1633.842621.64505.75

其中：到期承兑金额10.00--

背书转让金额1223.84769.00505.75

银行贴现金额400.001852.64-

期后结转比例*/*100.00%100.00%100.00%

由上表可见，截至2024年2月29日，报告期各期末发行人应收票据的期后结转比例均为100.00%，均已结转。

综上所述，发行人应收款项回收或结转情况良好，坏账风险较小。

4、商业汇票承兑人的支付能力

报告期内，发行人只收取信誉状况良好的出票人出具的商业承兑汇票。截至

2024年2月29日，发行人主要应收商业承兑汇票的情况如下：

单位：万元出票人应收票据原值期后收款情况

七台河市区农村信用合作联社200.00已贴现

南宁市区农村信用合作联社200.00已贴现

首都航天机械有限公司廊坊增材制造分公司534.94已背书

上海新动力汽车科技股份有限公司109.00已背书

内蒙古东源科技集团有限公司100.00已背书

武安市农村信用联社股份有限公司100.00已背书

总计1243.94

由上表可见，发行人商业汇票承兑人系支付能力和信誉较高的国有企业客户

2-81和行业知名企业客户，经营情况良好，到期不能收回相关款项的风险较低。报告期内，发行人收取的商业承兑汇票未发生无法兑付情况。截至本回复出具日，发行人2023年末的商业承兑汇票均已背书贴现完毕。

5、主要应收款项客户经营情况

报告期各期末，发行人前五大应收款项客户的经营情况如下：

序号客户名称经营情况

成立于2019年，主要从事铝制品加工；机械零部件制造、加工。2022年实现业务收入16594.32万元，其向发行人采购产品进行加工后销售给下

1 常州丰禾铝业有限公司 游客户，其下游主要客户有冰轮环境技术股份有限公司（SZ.000811）、扬州通宇散热器有限公司、无锡鑫盛换热器科技股份有限公司、无锡方盛

换热器股份有限公司（832662）等。

成立于2013年，与发行人自2013年开展合作，主要从事金属制品加工及销售装饰材料、五金产品、电线、电缆、建筑材料、工艺品、电子产品、

交通器材、通信材料、日用百货的销售。2022年实现业务收入24142.63常州凯尊金属制品有限

2万元，其向发行人采购产品进行加工后销售给下游客户，其下游主要客户

公司

有冰轮环境技术股份有限公司（SZ.000811）、扬州通宇散热器有限公司、

无锡鑫盛换热器科技股份有限公司、无锡方盛换热器股份有限公司

（832662）等。

成立于1998年，系国有独资企业，主营业务：烟幕遮蔽、核生化洗消和重庆军通汽车有限责任

3核应急处理装备及民用特种车辆的研发、生产和销售，2022年实现业务收

公司

入29186.79万元，净利润1451.56万元。

成立于1994年，系国创高科实业集团有限公司的控股子公司，是高新技武汉客车制造股份有限

4术企业，以核生化装备为主业，集科研研发、整车制造、整车检测、教育

公司培训等多功能一体的现代化制造企业。

成立于1988年，位于韩国，经营业务：汽车冷却器、冷凝器业务，主要

5 ONEGENE INC. 客户为现代汽车、起亚汽车等知名品牌，2023 年年度销售规模约为 5.48亿人民币。

绍兴三花新能源汽车部 成立于 2017 年，系三花智控（002050.SZ）全资孙公司，三花智控 2022

6

件有限公司年实现业务收入2134754.97万元，净利润260805.16万元。

法雷奥汽车空调湖北有成立于2012年，主营业务为汽车热系统产品、零部件研发，生产及销售。

7限公司动力总成热系统隶属于法雷奥集团，2022年度集团销售额达200.37亿欧元，经营情况良分公司好。

成立于 1997 年，系中国航发动力股份有限公司（600893.SH）全资子公司，中国航发贵州黎阳航空

8注册资本：808969.58万元人民币，2022年，黎阳动力（母公司）实现营

动力有限公司

业收入338357.08万元，利润总额7749.79万元。

浙江银轮新能源热管理 成立于 2010 年，系银轮股份（002126.SZ）全资子公司，2022 年银轮股份

9

系统有限公司实现业务收入847963.79万元，利润总额48339.30万元。

由上表可见，报告期各期末，发行人主要应收款项客户经营情况良好，资信情况良好，偿债能力较强。

6、说明坏账准备计提是否充分

公司在确认收入的同时确认应收账款，若客户以财务公司承兑的银行承兑汇

2-82票和商业承兑汇票支付，公司收到票据时将相应的应收账款余额转入应收票据科目核算，在报告期各期末将应收票据的账龄起算点追溯至对应的应收账款账龄起始日，按账龄连续计算原则对应收票据计提坏账准备；若客户以银行承兑的银行承兑汇票支付，公司收到票据时将相应的应收账款余额转入应收款项融资科目核算，鉴于其信用等级较高，公司未计提坏账准备。

报告期内，发行人不同账龄区间下应收账款、应收票据及应收款项融资的坏账准备计提比例如下：

项目应收账款应收票据应收款项融资

1年以内5%5%--

1-2年10%10%--

2-3年50%50%--

3年以上100%100%--

报告期内，发行人坏账计提比例与同行业可比公司对比如下：

项目2023年度（注）2022年度2021年度

华峰铝业-5.05%5.04%

鼎胜新材-5.23%5.65%

明泰铝业-5.07%3.84%

常铝股份-6.91%5.72%

平均数-5.56%5.06%

银邦股份（合并）12.90%11.37%10.50%

黎阳天翔单体28.03%26.69%26.35%剔除黎阳天翔和单项

计提坏账准备项目后7.25%7.22%6.56%

的银邦股份（合并）

注：同行业上市公司未全部披露2023年度坏账准备计提数据。

根据上表所示，报告期内，银邦股份（合并）应收账款坏账准备计提比例、黎阳天翔单体应收账款坏账准备计提比例、剔除黎阳天翔和单项计提坏账准备

项目后的银邦股份（合并）的坏账准备计提比例均高于同行业上市公司平均水平，坏账准备计提更为谨慎，符合企业会计准则谨慎性原则，计提比例合理、充分。

综上所述，发行人应收款项整体账龄较短、期后回款情况良好、主要客户经营及资信情况较好，因此相关应收款项回收不存在重大风险，坏账准备计提充分。

2-83（九）结合主要原材料的采购周期、付款条件、同行业可比公司情况等，

说明预付款项余额变动特别是最近一期末大幅增长的原因及合理性

报告期各期末，发行人预付款项余额及变动情况如下表所示：

单位：万元

2023年末2022年末2021年末

项目金额变动金额变动金额

预付款项6199.76693.715506.061737.633768.43

报告期各期末，发行人预付款项余额分别为3768.43万元、5506.06万元和

6199.76万元。发行人预付款项主要为预付材料采购款，由于各期经营情况变动，导致各期末采用预付款结算方式的供应商数量和预付款金额发生变动。

2023年12月末，预付款项主要供应商情况如下：

单位：万元供应商采购内容2023年末付款条件实际到货情况江西悦达铝业有限

铸锭3037.01款到发货已按期到货公司

湖北鑫雄邦实业有热轧酸洗卷、酸洗预付部分货

1279.24已按期到货

限公司分条卷款

2023年12月末，发行人主要预付款项的供应商为江西悦达铝业有限公司和

湖北鑫雄邦实业有限公司。发行人主要的预付款项系向江西悦达铝业有限公司支付的采购款，根据相关协议约定，发行人向其采购铸锭系采取款到发货的方式，因此，为保障正常生产，发行人向江西悦达铝业有限公司支付了预付款项，相关原材料已按期到货。发行人向湖北鑫雄邦实业有限公司预付热轧酸洗卷、酸洗分条卷采购款，各期末预付账款金额稳定。

综上，2023年12月末，发行人预付款项金额增加具备合理性。

报告期内，同行业可比上市公司预付款项占流动资产总额的比例如下所示：

项目2023年末（注）2022年末2021年末

华峰铝业1.22%1.00%1.99%

鼎胜新材1.53%1.63%1.01%

明泰铝业4.67%4.81%5.18%

常铝股份2.70%2.08%1.84%

平均值2.53%2.38%2.50%

2-84项目2023年末（注）2022年末2021年末

银邦股份2.40%2.06%1.68%

注：数据来源于同花顺 iFinD，截至本回复出具之日，可比公司尚未全部公告 2023 年度数据，本表列示可比公司2023年9月30日数据。

报告期内，发行人预付款项占各期末流动资产总额比例与同行业可比上市公司接近。

综上，发行人预付款项余额变动具备合理性。

（十）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持

有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况截至2023年12月31日，发行人可能与财务性投资（包含类金融投资）相关的会计科目的核查情况如下：

单位：万元认定为财务性投序号科目账面价值具体内容资的金额主要系承兑汇票保证

1货币资金-其他货币资金42250.19-

金与信用证保证金

2应收款项融资15732.51银行承兑汇票-

往来款、押金及保证

3其他应收款1577.10113.36

金、备用金

4其他流动资产6757.43增值税留抵税额-

发行人对飞而康快速

5其他权益工具投资3975.97制造科技有限责任公3975.97

司的投资

6其他非流动资产8164.53预付设备工程款-

1、货币资金-其他货币资金

截至2023年12月31日，发行人货币资金-其他货币资金金额为42250.19万元，系承兑汇票保证金和信用证保证金，不属于财务性投资。

报告期内，发行人存在通过开立银行承兑汇票和信用证的方式支付部分采购款的情形，开立银行承兑汇票和信用证的保证金比例均为100%，主要系由于部分银行与发行人存在贷款等业务往来，为与银行保持良好的合作关系，满足部分银行存款及开立票据的业务需求，因此发行人使用上述方式支付部分采购款。

2-85报告期内，发行人综合考虑账面可动用资金、票据贴现利率和银行存款利

率等多种因素，与主要铝锭供应商通过书面或口头约定具体付款方式，若发行人可动用资金充足且票据贴现利率较高，则优先采用电汇形式结算，否则采用银行承兑汇票和信用证的形式结算。若发行人以银行承兑汇票和信用证的形式结算采购款，由发行人承担供应商票据贴现产生的贴息，供应商贴现银行与发行人及供应商确认贴现息金额，贴现银行将票据全部金额支付给供应商，发行人通过向贴现银行转账或贴现银行直接从发行人银行账户扣款的形式，支付全部的贴息，故可以认为发行人通过这一安排获得了融资，形成的相关负债在短期借款科目内核算。

报告期各期末，发行人开立银行承兑汇票和信用证结算供应商款项的余额明细如下：

单位：万元年份承兑银行收款人金额

恒丰银行中意能（江苏）能源科技有限公司2200.00

无锡市太湖新城资产经营管理有限公司10138.00江苏银行

中意能（江苏）能源科技有限公司11619.54

无锡市太湖新城资产经营管理有限公司5374.00上海浦东发展银行

2023年中意能（江苏）能源科技有限公司2214.00

AMETEKSURFACEVISION 14.21

中国银行无锡市太湖新城资产经营管理有限公司8682.00

中意能（江苏）能源科技有限公司1590.00

合计41831.75

无锡市太湖新城资产经营管理有限公司12538.00北京银行

中意能（江苏）能源科技有限公司13179.00

恒丰银行中意能（江苏）能源科技有限公司2200.00

无锡市太湖新城资产经营管理有限公司4761.00江苏银行

中意能（江苏）能源科技有限公司10943.00

2022年

上海浦东发展银行无锡市太湖新城资产经营管理有限公司5000.00

无锡农村商业银行无锡市太湖新城资产经营管理有限公司1700.00

张家港农商行无锡市太湖新城资产经营管理有限公司3000.00

无锡市太湖新城资产经营管理有限公司2150.00中国农业银行

中意能（江苏）能源科技有限公司6171.00

2-86年份承兑银行收款人金额

无锡市太湖新城资产经营管理有限公司5041.00中国银行

中意能（江苏）能源科技有限公司3914.00

中信银行无锡市太湖新城资产经营管理有限公司5981.00

合计76578.00

北京银行中意能（江苏）能源科技有限公司3223.00

恒丰银行上海国楷商贸有限公司2200.00

上海国楷商贸有限公司12293.00

上海枣矿新能源有限公司1000.00江苏银行

无锡丰翼浩业商贸有限公司1020.00

中意能（江苏）能源科技有限公司3100.00

无锡农村商业银行中意能（江苏）能源科技有限公司1700.00

2021年上海国楷商贸有限公司4028.00

无锡锡商银行浙江鹏源供应链管理有限公司4452.00

中意能（江苏）能源科技有限公司871.00

中国农业银行上海国楷商贸有限公司1171.00

浙江鹏源供应链管理有限公司1706.00中国银行

中意能（江苏）能源科技有限公司4911.00

中信银行中意能（江苏）能源科技有限公司7831.00

合计49506.00

报告期各期，发行人开立银行承兑汇票和信用证主要用于结算铝锭供应商采购款。发行人通过开立银行承兑汇票和信用证支付供应商货款，可以获取保证金的利息收益，发行人同时承担供应商银行承兑汇票和信用证贴现产生的利息成本，利息收益和利息成本明细如下：

单位：万元年份保证金利息收入票据贴现利息支出

2023年1477.001156.24

2022年1833.831401.74

2021年1305.461515.70

合计4616.294073.68

根据上表所示，2021年，发行人资金较为紧张，为满足银行要求，发行人在部分贴现利息成本高于保证金利息收入的情况下仍选择该种方式支付供应商货款，使得发行人2021年全年的保证金利息收入略低于票据贴现利息支出。2022

2-87年和2023年，随着资金紧张情况有所缓解，发行人通常选择在保证金利息收入

高于贴现利息成本时采用该种方式支付供应商货款，使得2022年和2023年的保证金利息收入高于票据贴现利息支出。总体上来看，报告期内，发行人开立银行承兑汇票和信用证产生的保证金利息收入总额大于承担的供应商票据贴现利息。

2、应收款项融资

截至2023年12月31日，发行人应收账款融资金额为15732.51万元，系银行承兑汇票，其形成与公司主营业务相关，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2023年12月31日，发行人其他应收款账面价值为1577.10万元，主要系往来款、押金及保证金、备用金等，其中发行人应收天津市杰邦汇达科技有限公司113.36万元，形成原因系发行人于2018年12月收购了无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙），间接控制了天津市杰邦汇达科技有限公司，并于2022年12月对外转让了持有的无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙）的股权。2021年，银邦防务向天津杰邦拆借资金以满足其经营需求。由于天津杰邦在2022年

12月底已不纳入发行人合并财务报表，因此相关借款形成了其他应收款，认定为财务性投资。

截至2023年12月31日，发行人其他应收款中应收柴国均对黎阳天翔业绩亏损的补偿款1425.00万元，不属于财务性投资。2021年6月，银邦防务（以下简称“乙方”）与柴国均（以下简称“甲方”）签署了《支付现金购买资产协议》，具体条款如下：

（1）本次股权转让的价格

经甲乙双方协商一致，本次股权转让的价格按以下两种方式确定的金额孰低原则确定:*经甲乙双方共同认可的具有资质的会计师事务所对黎阳天翔（以下简称“标的公司”）三个会计年度（即2020年度、2021年度、2022年度）进行审计确定的三个会计年度调整后净利润的平均数的10倍；标的公司三个会计年度（即2020年度、2021年度、2022年度）各年度的调整后净利润具体为：以乙

2-88方2020年通过现金增资方式向标的公司支付的增资款17826.67万元按年化5%

计算的归属于各年度的利息为基数，在各年度经审计净利润的基础上，扣减掉前述利息对经审计净利润的影响数之后所得到的净利润数。

*三个会计年度（即2020年度、2021年度、2022年度）后，经甲乙双方共同认可的具有评估资质的评估机构对标的股权（即甲方所持标的公司15%股权）

进行评估，确定标的股权的评估价值并出具评估报告。

（2）本次股权转让的付款方式

*标的公司2020年度对应的审计报告出具后120日内支付人民币1500万元；甲乙双方一致同意，上述人民币1500万元股权转让款支付完毕之日起5个工作日内，甲乙双方应就甲方将标的股权质押给乙方一事，办理相应的股权质押工商登记手续，涉及的股权质押协议应与本协议同时签署。

*标的公司2022年度对应的审计报告及标的股权评估报告均出具后45日内，按前述“（1）本次股权转让的价格”的原则确定股权转让总价格，股权转让总价格与第一笔支付的款项人民币1500万元相比，根据多退少补的原则进行支付或退回。

*若标的公司2021年或2022年任一年度出现经审计净利润为负数的情形，则甲方应当将其按照前述约定已收取的款项全部用于补偿标的公司的当年度亏损，补偿金额以甲方按照前述约定已收取的款项为限。

为保证甲方上述可能产生的补偿义务获得有效履行，甲方应当同意协调标的公司股东郑登强将其持有的标的公司5%的股权质押给乙方，甲方应当就本条约定的补偿义务向乙方提供相应的增信措施。该等担保措施涉及的股权质押协议应与本协议同时签署，并应于甲乙双方签署本协议后，且第一期款项支付前办理完成该等5%股权质押的工商登记手续，否则，乙方有权延迟履行股权对价的支付义务。

（3）关于工商变更登记

甲乙双方一致同意，根据“（1）本次股权转让的价格”和“（2）本次股权转让的付款方式”的约定，确定标的股权转让总价款并全部结清后5个工作日内，甲乙双方应配合办理标的股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续，

2-89包括但不限于为满足工商登记需要重新签署符合其要求的股权转让协议等。

截至本回复出具之日，柴国均和郑登强已分别将其持有的黎阳天翔15%股权和5%股权质押给发行人用于提供相应的增信措施，能进一步保障发行人自身利益。由于黎阳天翔2022年实现的净利润为-4684.80万元，根据《支付现金购买资产协议》，柴国均需将取得的1500万元用于补偿黎阳天翔的亏损。发行人已于2023年6月函告柴国均办理股权工商变更及履行相关补偿事宜，同时发行人相关负责人员与柴国均在2023年6月以后已就工商变更事宜以及相关补偿事

项进行了多次线上及当面沟通，目前双方主要分歧在于补偿金额部分。由于双方尚未就补偿金额部分达成一致，柴国均尚未配合发行人办理黎阳天翔股权工商变更事宜。截至本回复出具之日，发行人正在积极推动股权变更工商变更及补偿事宜，必要时将使用诉讼手段保障上市公司利益。

4、其他流动资产

截至2023年12月31日，发行人其他流动资产账面价值6757.43万元，主要系增值税留抵税额，不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2023年12月31日，发行人其他权益工具投资账面价值3975.97万元，系发行人对飞而康快速制造科技有限责任公司（以下简称“飞而康”）投资。基于看好金属 3D 打印行业的未来发展，发行人于 2012 年出资设立飞而康，初始持股比例为45%，后续经员工持股计划增持和股权转让，发行人持股比例下降为17.27%。截至本报告出具之日，飞而康主营业务是金属 3D 打印（增材制造），

通过 3D 打印生产的零部件主要应用于飞机、火箭、航空发动机等航空航天领域。

发行人子公司贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称“黎阳天翔”）的主要产品亦

包括航空零部件等产品，飞而康的业务背景和下游客户资源将有助于黎阳天翔在航空航天领域进一步拓展业务，两家公司之间具有一定的业务协同效应。但是，由于截至本回复出具之日，飞而康和黎阳天翔尚未形成明显的业务协同，基于谨慎性考虑，将发行人对飞而康的投资认定为财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2023年12月31日，发行人其他非流动资产账面价值8164.53万元，

2-90系预付设备工程款，不属于财务性投资。

截至2023年12月31日，发行人其他非流动资产主要项目（100万以上）明细如下：

单位：万元是否存在序号供应商采购内容金额账龄关联关系

设备-1800mm厚纵剪、1750mm薄纵剪、上海安烁自动化科

1 1800mm 切边重卷机，φ800mm-φ 2098.20 1 年以内 否

技有限公司

1900mm 铝卷盘包装线

武汉五迪增材有限

2设备-热处理炉964.801年以内否

公司淮北相阳电力工程

3 变电站-35KV 变电站新建工程 786.06 1 年以内 否

有限公司

仁太科技（江苏）有

4设备款-寿力空压机698.601年以内否

限公司

江苏胜戎威土建工设备基础-铸造设备基础，熔保炉组

5485.201年以内否

程有限公司设备基础，应急水塔设备基础合肥科安设备安装厂房-车间燃气工程，厂房管道供货

6432.001年以内否

有限公司安装工程无锡市同维机电制

7设备-铣面机（双面立铣）、锯切机414.001年以内否

造有限公司江苏铭鹏装备有限

8铸轧线383.401年以内否

公司惠理能源无锡有限

9氮气系统设备315.001年以内否

公司常州特种变压器有

10 35KV 变压器、10KV 变压器 277.80 1 年以内 否

限公司大连华澳重工设备

11 70T 全自动液压内导式铸造设备 185.60 1 年以内 否

制造有限公司洛阳华创智能装备全油回收系统及轧制油再生系统及

12139.501年以内否

有限公司备件河南华辰启成机械

13钢套筒122.401年以内否

制造有限公司锡山区云林钱氏建

14拉弯矫基础工程项目114.351年以内否

筑安装工程部

小计7416.91

除上述项目外，其他非流动资产为金额相对较小的预付设备工程款。截至

2023年12月31日，发行人其他非流动资产中预付设备工程款主要投向银邦安

徽新能源实施的本次募投项目，预付款具有真实用途，且发行人与相关供应商不存在关联关系，因此，预付设备工程款不涉及非经营资金占用，亦不构成财务性投资。

综上，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业

2-91务）情形。自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投

入的财务性投资及类金融业务的情况。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

关于本问题之（1）-（10），申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈销售总监，了解发行人各系列产品毛利率波动的情况、主要客户的

信用政策、主要外销国家的贸易政策；

2、查询同花顺客户端中热轧卷板、境内铝锭、LME 铝锭的价格波动情况；

3、查询装备制造业务板块可比上市公司的统计数据，了解同行业毛利率变

动情况；

4、访谈财务负责人，了解发行人各期末存货余额变动原因，存货跌价计提政策；确认商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、

预测未来收入及现金流折现率等的合理性；了解预付款项变动原因、业务背景；

确认是否存在财务性投资；

5、查询可比公司各期末存货余额变动情况，存货周转率情况；

6、访谈采购负责人，了解发行人与前五大供应商的合作历史、关联关系、发生变更的原因；

7、复核发行人境外销售的分布情况；将发行人应收账款、应收票据坏账计

提政策与同行业可比公司进行比较分析，核查发行人坏账准备计提比例是否合理，金额是否准确；检查主要客户报告期内的期后回款及各期期末应收账款余额、账

龄、占比等情况；

8、查阅各资产组可回收金额的评估报告，并与评估师确认商誉减值测试过

程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现

率等的合理性，以及测试资产组（组合）可收回金额计算的准确性；分析对比资产组预测数据与实际经营业绩的差异情况，评估减值模型的可靠性。

2-92（二）核查意见

关于本问题之（1）-（10），经核查，申报会计师认为：

1、发行人报告期内其他产品毛利率波动较大，主要系受原材料价格波动、产品良率变化、产品结构变动和固定成本较高等多种因素影响，毛利率波动具备合理性。

2、发行人铝基系列产品主要面向汽车行业知名生产企业，汽车行业存在较

多采用寄售模式销售的情况。为满足客户需求，发行人对于部分汽车行业客户采用寄售模式，来加深与客户的长期战略合作和共同发展。报告期各期，发行人寄售客户的销售价格均略高于非寄售客户的销售价格主要系由于仅汽车行业存在寄售模式。相比较其他下游行业，汽车行业的铝基系列产品的加工费整体较高，因此销售价格更高，具备合理性。发行人对寄售客户和非寄售客户的信用政策不存在重大差异。

3、发行人存货增长与公司业务发展及同行业公司存货变动情况一致，存货

跌价准备计提充分，不存在重大库存积压风险。

4、发行人与前五大供应商形成了长期稳定的供需关系，除国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业与发行人存在关联关系之外，公司与前五大供应商不存在关联关系或特殊利益安排。报告期内，受产线设备检修、订单交期、各产品之间的切换等因素影响，发行人部分生产环节产能受限。随着报告期内营业收入持续增长，发行人通过对外采购半成品的方式对产能不足环节予以补充。

发行人前五大供应商的集中度较高，原因系主要材料在产品成本中占比较高，集中采购可以增强发行人议价能力，保证供应稳定性，符合行业惯例。报告期内，发行人部分前五大供应商变动主要受发行人部分生产环节产能受限、供应商自身

业务结构调整、供应商信用额度、信用期、销售价格等商务条件优惠、下游客户

对再生铝比例有一定要求、供应商业务人员变动，部分前五大供应商变动具有合理性。报告期内，发行人与无锡市太湖新城资产经营管理有限公司、中意能（江苏）能源科技有限公司等主要供应商签订长期协议，采购定价以订货当日长江有色金属网或上海有色金属网公布的铝锭现货中间价为基准价格，采购价格具备公允性。报告期内，发行人不构成对相关供应商的重大依赖。本次募投项目实施后

2-93预计不会新增关联交易，公司持续符合《监管规则适用指引——发行类第6号》

第6-2条相关规定。

5、报告期内，发行人境外收入整体保持快速增长趋势，贸易摩擦未对公司

生产经营构成重大不利影响。

6、报告期内，发行人境外毛利率变化主要系受外销定价方式调整所致，境

外毛利率变化具备合理性，波动趋势与同行业可比公司整体保持一致，受汇率变动的影响相对较小。

7、考虑到下游客户订单尤其是军方订单的落实执行、军方招投标实际执行

情况以及军方及下游市场需求变化导致的研发费用投入前置等客观因素具有很

大的不确定性，黎阳天翔在预测经营数据时很难准确预判和把握，因此从预测时点的局限性来说，发行人在2022年末商誉减值测试的主要参数及假设具备合理性，发行人2022年末商誉减值计提充分。2024年以来，黎阳天翔生产经营正常，在手订单覆盖率较高，黎阳天翔2024年预计能达到2023年末预测的营业收入和净利润，2023年末商誉减值计提充分。

8、发行人应收款项整体账龄较短、期后回款情况良好、主要客户经营及资

信情况较好，因此相关应收款项回收不存在重大风险，坏账准备计提充分。

9、发行人各期末预付款项余额变动具备合理性。

10、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。

2-94问题三

报告期内，发行人资产负债率持续上升，分别为56.10%、59.54%、61.19%和65.69%，高于同行业可比上市公司平均值。根据申报材料，为满足贷款银行对受托支付的要求，发行人通过部分供应商等集中取得贷款后，根据实际经营需求分批逐步使用，自2023年5月起已不再通过外部周转方收取银行贷款。2023年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-12033.45万元。最近一期末，发行人长期借款较2022年末新增188495.99万元。发行人本次募投项目投资总额为225643.00万元，拟使用募集资金78500.00万元，项目资金缺口为147143.00万元，拟通过自筹方式解决，主要来源于项目贷款以及自有资金。

报告期内，发行人与关联方沈健生、沈于蓝、无锡金控融资租赁有限公司、无锡金控商业保理有限公司和飞而康快速制造科技有限责任公司存在资金拆借、

融资租赁、商业保理事项，并因此支付了相应的资金占用费。此外，发行人房屋建筑物及部分生产设备处于抵押状态。

请发行人补充说明：（1）报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、

资金流向及使用用途、偿还情况，与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，转贷行为是否有真实的交易背景，是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能否正常取得银行贷款资金，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行；（2）报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保理的

背景、原因，资金占用费的计算依据及公允性；（3）房屋建筑物及部分生产设备抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（4）最近一期经营活动产生的现金流量净

额为负的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，影响发行人现金流量的相关因素是否持续；结合有息负债情况、募投项目资金缺口、未来资本支出、日常

营运资金周转、债务偿还计划等，说明为解决募投项目资金缺口可能对发行人资产负债结构产生的影响，是否对发行人偿债能力造成不利影响，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。

请发行人补充披露相关风险。

2-95请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明及披露事项

（一）报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、资金流向及使用

用途、偿还情况，与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，转贷行为是否有真实的交易背景，是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能否正常取得银行贷款资金，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行

1、报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、资金流向及使用用途、偿还情况

（1）报告期各期转贷的具体发生金额、资金流向

报告期内，发行人存在周转贷款资金情形，每年周转贷款资金总额情况如下：

项目2023年度2022年度2021年度

周转贷款资金金额（万元）138000.00120000.00128750.00

报告期内，公司共有两家周转贷款资金对象，分别为中意能（江苏）能源科技有限公司（以下简称“中意能”）和中关供应链管理（南京）有限公司（以下简称“中关供应链”），周转贷款资金具体发生金额和资金流向情况如下：

单位：万元序周转贷款资受托支付贷款银行受托支付时间回款金额回款时间号金方金额

1江苏银行中意能3000.002021/3/183000.002021/3/18

2江苏银行中意能3000.002021/3/183000.002021/3/18

3江苏银行中意能2000.002021/3/182000.002021/3/18

4中国银行中意能6300.002021/3/186300.002021/3/18

5江苏银行中意能3000.002021/3/193000.002021/3/19

6江苏银行中意能3000.002021/3/193000.002021/3/19

7北京银行中意能3000.002021/4/253000.002021/4/25

8北京银行中意能4000.002021/4/284000.002021/4/28

9无锡农商行中意能5000.002021/5/265000.002021/5/26

无锡锡商银

10中意能5000.002021/5/285000.002021/5/28

行

2-96序周转贷款资受托支付

贷款银行受托支付时间回款金额回款时间号金方金额

11中国银行中意能7200.002021/5/317200.002021/5/31

12中信银行中意能7800.002021/5/317800.002021/5/31

13中国银行中意能7450.002021/6/37450.002021/6/3

14无锡农商行中意能4650.002021/6/44650.002021/6/4

6000.002021/6/8

15北京银行中意能8000.002021/6/8

2000.002021/6/9

16农业银行中关供应链7000.002021/6/157000.002021/6/16

17农业银行中关供应链6000.002021/6/166000.002021/6/16

607.202021/6/16

18农业银行中关供应链1000.002021/6/16

392.802021/6/17

7557.112021/6/21

19中国银行中意能7600.002021/6/21

42.892021/6/22

3600.002021/6/23

20中国银行中意能5100.002021/6/23

1500.002021/6/25

7263.002021/7/5

21中国银行中意能7300.002021/7/5

37.002021/7/6

5336.002021/7/7

22中国银行中意能5350.002021/7/7

14.002021/7/8

7980.002021/7/8

23江苏银行中意能8000.002021/7/8

20.002021/7/9

8979.002021/7/9

24江苏银行中意能9000.002021/7/9

21.002021/7/12

25浦发银行中意能10000.002022/5/610000.002022/5/6

张家港农商7940.502022/5/7

26中意能8000.002022/5/7

行59.502022/5/10

14943.952022/5/11

27北京银行中意能15000.002022/5/11

56.052022/5/12

28中国银行中意能7100.002022/5/127100.002022/5/12

29江苏银行中意能10000.002022/5/1210000.002022/5/12

9942.002022/5/12

30江苏银行中意能10000.002022/5/12

58.002022/5/13

31无锡农商行中意能5000.002022/5/134936.002022/5/13

2-97序周转贷款资受托支付

贷款银行受托支付时间回款金额回款时间号金方金额

64.002022/5/17

3936.002022/5/13

32无锡农商行中意能4000.002022/5/13

64.002022/5/17

33中国银行中意能7600.002022/5/167600.002022/5/16

34中国银行中意能7450.002022/5/177450.002022/5/17

35中国银行中意能5350.002022/5/175350.002022/5/17

36中国银行中意能7200.002022/5/187200.002022/5/18

37农业银行中意能7000.002022/5/187000.002022/5/19

38农业银行中意能7000.002022/5/187000.002022/5/20

39农业银行中意能2000.002022/5/182000.002022/5/21

40中国银行中意能7300.002022/5/207300.002022/5/20

14.265.292023/3/30

41兴业银行中意能15000.002023/3/30

734.712023/3/31

42江苏银行中意能9000.002023/3/319000.002023/3/31

19922.012023/3/31

43北京银行中意能20000.002023/3/31

77.992023/4/3

44中国银行中意能3000.002023/4/33000.002023/4/4

28913.332023/4/4

45浦发银行中意能29000.002023/4/4

86.672023/4/5

19935.022023/4/11

46江苏银行中意能20000.002023/4/11

64.982023/4/13

14961.982023/4/17

47中国银行中意能15000.002023/4/17

38.022023/4/18

14915.552023/4/20

48中国银行中意能15000.002023/4/20

84.452023/4/21

11949.452023/4/24

49中国银行中意能12000.002023/4/24

50.552023/4/25

报告期内，公司申请的银行贷款转出给外部周转方之后，基本在当天或一个工作日之内将全部资金转回至公司，不存在非经营性资金占用的情况。

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-8财务内控不规范情形”包括*无真实业务支持情况下通过供应商等取得银行贷款或为客户提供

2-98银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）……发行人确有特殊客观原因认

为不属于财务内控不规范情形的，需提供充分合理性证据，如连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等。

根据上述监管要求，若“连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等”，则不属于“财务内控不规范情形”，亦不属于“转贷”行为（“转贷”行为系无真实业务支持的资金走账行为，属于财务内控不规范情形）。

2021年和2022年，发行人受托支付及与相关供应商的采购情况如下表所示：

单位：亿元

年度采购金额（含税）受托支付金额认定转贷金额年度供应商

（*）（*）（*=*-*）

中意能5.2411.486.23

2021年中关供应链-1.401.40

小计5.2412.887.63

2022年中意能7.5512.004.45

根据上表所示，2021年和2022年，发行人存在转贷情况。

2023年，发行人受托支付及与相关供应商的采购情况如下表所示：

单位：亿元受托支付

2023年3月-4月受托支付金额2023年4月-2024年3月采购金额（含税）

对象

中意能13.8015.20

根据上表所示，发行人在2023年4月-2024年3月的采购金额（含税）为

15.20亿元，与2023年中意能的受托支付金额匹配，发行人相关受托支付属于《监管规则适用指引——发行类第5号》中“连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等”的情况，不属于《监管规则适用指引——发行类第5号》中定义的“转贷”行为不属于“财务内控不规范情形”。

经查阅近期相关审核案例，在采购金额与受托支付金额匹配的情况下，相关公司亦不认定相关受托支付属于“转贷”行为，具体如下：

公司名称公告日期文件名称具体内容

2-99公司名称公告日期文件名称具体内容根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-8财务内控不规范情《宏盛华源首次形”的规定，连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销宏盛华源公开发行股票并售（同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，不视为“转

2023-12-05

（601096）在主板上市招股贷”行为，不属于财务内控不规范情形。经统计，剔除可不视为“转贷”意向书》的金额后，2020-2021年度发行人子公司通过供应商“转贷”金额合计为

699.12万元。

《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-8财务内控不规范情形”将“无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道”界定为“转贷”行为，具体把握按照“连续12个《发行人及保荐月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、同一盟固利机构回复意见

2023-05-12业务）累计金额基本一致或匹配。”

（301487）（更新2022年由上述对比可见，2021年1-3月贷款受托支付累计金额远大于公司向北京年报）（修订版）》

盟固利采购金额，构成“转贷”行为。自2021年4月以来，公司银行贷款受托支付累计金额与相关采购累计金额基本一致，具有真实业务背景支撑，不构成“转贷”行为。

发行人通过江阴裕华铝业有限公司、江苏后肖洲阳铝业有限公司进行贷款《江苏恒尚节能资金周转情形满足“连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采科技股份有限公购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配”的要求。

恒尚节能

2023-03-02司主板首次公开因该等满足贷款银行受托支付要求的资金周转行为具有真实业务支持，不

（603137）发行股票招股说属于《监管规则适用指引——发行类第5号》界定的“转贷”行为（为满明书（上会稿）》足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道）。

综上，根据《监管规则适用指引——发行类第5号》，报告期内，发行人的转贷金额分别为7.63亿元、4.45亿元和0亿元。

（2）交易形成原因、使用用途及偿还情况

报告期内，随着公司业务发展，经营规模不断扩大，资金需求随之增长，公司需要通过银行贷款补充营运资金，而银行对于贷款资金发放及使用有较多限制。

目前大部分贷款银行根据监管要求或处于风险管控需要，均要求借款人采取受托支付方式，较少采用自主支付。受托支付是指贷款银行根据借款人的提款申请和支付委托，将借款资金通过借款人账户支付给符合合同约定用途的借款人交易对手。

由于受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与发行人的日常生产经营的资金需求不匹配。为满足贷款银行受托支付要求，2021年-2022年，公司存在通过“转贷”行为取得贷款的情形。2023年，公司存在通过周转贷款资金方式取得贷款的情形。

公司通过上述方式获取的资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动。

2-100公司2021年-2022年的转贷金额与当期采购总额情况如下：

项目2022年度2021年度

周转贷款资金金额（亿元）12.0012.88

转贷金额（亿元）7.634.45

当期采购总额（亿元）32.1525.83

由上表可以看出，发行人2021年-2022年转贷金额均小于发行人当期原材料采购总额。

报告期内，公司转贷相关资金均按照银行贷款合同的要求付息及偿还本金，不存在逾期还款的情形，2021年度及2022年度的转贷相关资金均已偿还。

2、与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，转贷行为是否有真实的交

易背景

（1）中意能（江苏）能源科技有限公司

公司与中意能自2021年开始展开合作，与中意能的转贷行为也于2021年开始，中意能是与公司存在真实贸易往来的供应商。报告期内，公司向中意能采购铝锭，采购金额分别为46373.25万元、66811.42万元和106268.66万元。

报告期内，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料平均采购价格和市场价格比较如下：

单位：元/吨项目向中意能采购价格公司同类原材料采购均价市场价格

2023年16701.3916638.6516549.85

铝锭2022年18037.9317802.1917699.98

2021年17561.5316684.3516770.90

注：市场均价数据来源自同花顺 iFinD，价格不含税。

根据上表所示，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料采购价格、市场价格不存在重大差异，2021年，发行人向中意能采购铝锭价格较高主要系向其采购铝锭的时点主要处于当年铝锭市场价格高位，公司2021年向中意能采购铝锭价格与市场价格（不含税）如下图所示：

2-101采购价格与市场价格对比

25000

20000

15000

10000

5000

0

2021/1/102021/3/12021/4/202021/6/92021/7/292021/9/172021/11/62021/12/26

市场价格（元/吨）公司向中意能采购价格（元/吨）

根据上图，铝锭2021年1-4月市场价格处于上涨趋势，主要集中在13000元/吨到16000元/吨的区间。5-12月的市场价格均高于16000元/吨，最高价超20000元/吨。公司向中意能采购铝锭的时点集中在5-12月，因此发行人向中意能采购铝锭均价高于2021年铝锭市场均价，故公司向中意能采购定价公允。

（2）中关供应链管理（南京）有限公司

公司与中关供应链仅2021年发生过转贷行为，报告期内除转贷行为外，无其他交易往来。公司与其不存在关联关系，转贷资金均在一个工作日内转回至公司，不存在非经营性资金占用的情况。

3、是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能否正常取得银行贷款资金，

发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行

（1）公司2021年-2022年的转贷行为和2023年的周转贷款资金行为不构成重大违法违规

发行人前述2021年-2022年的转贷行为和2023年的周转贷款资金行为不符

合《中华人民共和国贷款通则》“借款人应当按借款合同约定用途使用贷款”的规定，但相关贷款到期时均按借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期等违约情形，不存在争议或纠纷。发行人通过上述方式获取的资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动。此外，经对照不按照约定用途使用贷款法律责任的相关规定，该行为不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，不构成重大违法。

2-102*《中华人民共和国刑法》有关法律条款规定

根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十三条规定，“有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；

数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）编造引进资金、项目等虚假理由的；（二）使用虚假的经济合同的；（三）使用虚

假的证明文件的；（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。”*《中华人民共和国商业银行法》有关法律条款规定

根据《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）第八十二条规定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据《商业银行法》第八十三条规定，“有本法第八十一条、第八十二条规定的行为，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。

*公司2021年-2022年的转贷行为和2023年的周转贷款资金行为不构成重大违法违规

经对照上述法律法规，公司2021年-2022年的转贷行为和2023年的周转贷款资金行为主要系为了满足公司生产经营中的资金需求，不存在非法占有或采取欺诈手段骗取银行贷款的目的，未通过上述行为谋取任何非法经济利益，不属于《刑法》第一百九十三条、《商业银行法》第八十二条规定的贷款诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，因此不构成重大违法违规。

*有权机关以及相关商业银行出具说明

1）有权机关说明

2-103中国人民银行无锡市支行自2018年以来，已不再对企业是否存在违法、违

规行为出具任何证明，行政处罚等措施均在官网进行公示，经查询中国人民银行官方网站以及公司征信报告，在中国人民银行职责范围内，公司在报告期内不存在受到行政处罚情形，不存在重大违法违规情形。

公司也取得了国家金融监督管理总局无锡监管分局出具的证明：“经核查，

2020年1月1日至2023年12月31日，银邦金属复合材料股份有限公司与无锡辖内银行机构业务未发现不合规的情形。”

2）商业银行说明

公司已取得报告期内转贷涉及的相关贷款银行出具的说明文件。中国银行股份有限公司无锡鸿山支行、江苏银行股份有限公司无锡鸿山支行、中信银行股份

有限公司无锡梅村支行、兴业银行股份有限公司无锡城南支行、中国农业银行股

份有限公司无锡新吴支行、北京银行股份有限公司无锡分行、无锡锡商银行股份

有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行和江苏张家港农村商业银行股份有限公司无锡分行分别于2024年1月出具说明文件，认为：“自2020年1月1日至本证明出具之日，银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）与本行发生信贷关系期间，各项业务均能按照双方签署的相关合同约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息或其他违约的情形。公司与本行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，本行未因发行人的转贷行为遭受损失，本行对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。自2020年1月1日至本证明出具之日，本行未发现公司存在违反本行结算制度规定的行为。”无锡农村商业银行股份有限公司鸿山支行于2024年1月出具说明文件，认为公司在2020年1月至出具说明日公司在无锡农村商业银行股份有限公司的各

项信贷业务无逾期（垫款）和欠息记录，资金结算方面无不良记录，执行结算纪律情况良好。截至本回复出具之日，发行人对无锡农村商业银行股份有限公司鸿山支行的借款已全部偿还完毕。

*发行人及实控人出具承诺

1）发行人承诺

公司承诺：自2023年5月起，本公司不再通过周转贷款资金方式获取银行

2-104贷款。对于已经发生但尚未履行完毕的周转贷款资金情况，本公司将按照合同约

定履行相关还款义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款到期时按时足额归还。

2）实控人承诺

实际控制人沈健生、沈于蓝出具承诺：银邦金属复合材料股份有限公司通过

转贷获取的资金均用于正常的生产经营活动，不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的主观目的；对于相关贷款，公司均如期偿还本息，未给贷款银行造成损失，未发生违约纠纷。如公司因转贷事项被相关贷款银行索赔，或被中国人民银行、其他有权主管部门处罚，本人将全额承担公司因此产生的经济损失或支出的费用，确保公司不会因此而遭受任何损失。

*上市公司相关案例是否受到行政是否构成重大违公司名称公告日期融资品类处罚法违规

山东章鼓2023/6/13向不特定对象发行可转债否否

浙江世宝2023/5/24向特定对象发行股票否否

秀强股份2022/3/4向特定对象发行股票否否

博世科2021/9/14向特定对象发行股票否否

大全能源 2020/9/11 IPO 否 否

结合近年上市公司转贷案例分析，上述上市公司的转贷行为没有被认定为重大违法违规行为，也没有因此受到行政处罚。

综上，公司未因转贷行为受到任何行政处罚，不构成重大违法违规行为。

（2）发行人未发生根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形，发行人被贷款银行停止贷款资金发放和支付的可能性很小

2023年3月，发行人与中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头银团签订

了《银团贷款协议》，协议中就借款用途、提前还款、停止贷款资金发放和支付、违约事项等条款进行了详细的约定，具体如下：

*《银团贷款协议》中第4条第4.1.款就借款用途约定如下：

“借款人应当将本协议项下的全部贷款资金专门用于借款人生产经营项下流动资金需求或营运资金需求。”

2-105发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金均用于向供应商中意能支付铝锭货款，未用于协议约定借款用途之外的其他用途。

*《银团贷款协议》中第8条第8.3.款就提前还款约定情形如下：

“出现以下情形之一且单项超过人民币贰仟万元整，或多项累计金额超过人民币壹亿元整的，借款人应自该等情形发生之日起三日内书面通知代理行，因团成员有权要求借款人提前偿还部分或全部贷款余额，但借款人日常经营所需的资金支出除外：（1）借款人按照本协议约定转让或以其他方式处置固定资

产或其他资产而获得较大收益的；（2）借款人以现金形式获得较大对外投资收益的；（3）借款人通过其他形式获得较大现金流入的。”截至本回复出具之日，发行人未发生上述根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形。

*《银团贷款协议》中第9条第9.7.款就停止贷款资金发放和支付情形约

定如下：

“借款人出现以下情形之一的，代理行有权且应根据银团会议决议宣布借款人违约、变更贷款资金的支付方式或停止贷款资金的发放和支付：（1）借款

人信用状况下降；（2）借款人主营业务盈利能力严重下降的；（3）贷款资金使

用出现异常或可能存在支付对象、支付账户不符的；（4）借款人没有按照本协

议的约定支付或使用贷款资金；（5）以化整为零方式规避受托支付的；（6）借款人在其生产经营活动中发生或可能发生导致任何重大环境和社会风险的任何事件或情况的；（7）本协议约定的其他情形。”截至本回复出具之日，除发行人未严格按照约定使用贷款资金以外，发行人未出现其他停止贷款资金发放和支付的情形。对于贷款资金使用方面，发行人2023年4月-2024年3月实际向中意能采购铝锭的金额高于通过周转贷款资

金方式取得的贷款资金金额，相关贷款资金的最终使用用途与《银团贷款协议》约定的一致，未用于协议约定借款用途之外的其他用途以及其他对象。对于未严格按照约定使用贷款资金的情形，所有相关贷款银行已通过书面说明的方式确认对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形，因此相关贷款银行停止贷款资金发放和支付的可能性很小。

2-106*《银团贷款协议》中第17条第17.1款约定了24项违约事件，截至本回

复出具之日，发行人不存在其中任何一项违约行为。

综上，截至本回复出具之日，《银团贷款协议》均依约正常履行，发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金未用于协议约定借款用途之外的其他用途；

发行人未发生根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形；根据发行人贷款实

际使用情况及相关贷款银行出具的说明文件，发行人被贷款银行停止贷款资金发放和支付的可能性很小。

（3）不通过转贷可以正常取得银行贷款资金

公司自2023年5月已不再通过周转贷款资金方式收取银行贷款，公司已开始对周转贷款资金行为进行规范。为保证未来不再通过周转贷款资金方式获取贷款资金，公司将加强资金支付计划及原材料采购预算的管理，提高资金使用效率，使相关采购业务的货款支付进度满足第三方受托支付货款的放款要求。

报告期内公司的银行贷款均为合法取得银行审批的贷款，公司按照合同约定切实履行相关还款义务，与贷款银行不存在纠纷、无不良记录，未来公司以自身申请贷款不存在障碍。例如，公司子公司银邦安徽新能源已于2023年8月与中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行签署了《固定资产银团贷款合同》

（1305-2023年（银团）字0001号），贷款人将向公司提供11.3亿元的长期贷款额度。报告期内，银邦安徽新能源已根据实际资金需求向银行申请提款和委托支付，将贷款资金通过贷款账户支付给符合合同约定用途的供应商，能够不通过转贷正常取得银行贷款资金。

（4）相关内部控制制度健全并有效执行

报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定和企业内部控制规范体系的相关要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，并不断完善法人治理结构。公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》

《内部审计制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。

2-107公司制定了《内部控制制度》《财务部管理制度》等内部规章制度，健全了

资金管理相关的内控制度及管理机制，完善贷款管理及资金使用内控流程，加强发行人在贷款预算、审批、制定资金使用计划等方面的内部控制力度与规范运作程度。

公司不断加强内控制度的执行监督与检查，不断健全内部控制的监督和检查机制，跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能，以进一步落实发行人相关内控制度要求，确保发行人相关内控制度及内部控制流程得以有效执行，且报告期期后不存在新增转贷情形。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（苏公 W[2023]E1038 号），对发行人 2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。其鉴证结论为：发行人于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

截至本回复出具之日，公司存续的周转贷款资金情况如下：

单位：亿元

受托支付2023年3月-4月受托支付金

2023年4月-2024年3月采购金额（含税）

对象额

中意能13.8015.20

根据上表所示，发行人在2023年4月-2024年3月的采购金额（含税）为15.20亿元，与2023年中意能的周转贷款资金金额匹配。根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-8财务内控不规范情形”，无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）属于财务内控不规范情形，但连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等认为

不属于财务内控不规范情形。综上，发行人目前存续的周转贷款资金事项不属于财务内控不规范情形。

综上所述，公司内部控制制度健全并有效执行。

同时，公司就报告期内的周转贷款资金行为采取了以下整改措施：

*公司承诺不再通过周转贷款资金方式取得银行贷款

公司承诺自2023年5月起，本公司不再通过周转贷款资金方式获取银行贷

2-108款。对于已经发生但尚未履行完毕的周转贷款资金情况，本公司将按照合同约定

履行相关还款义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款到期时按时足额归还。

*进一步完善公司内部控制制度

公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，具体的整改措施包括：组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则等法律法规的规定；进一步梳理公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置；进一步强化完善内控制度，包括加强财务审批制度、加强部门沟通、加强合同管理等，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，配备具有专业胜任能力和责任心强的管理人员，不断健全风险管理的监督和检查机制；进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能。

（二）报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保理的背

景、原因，资金占用费的计算依据及公允性；

1、报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保理的背景、原因；

2020年起，随着新能源汽车行业的快速发展，发行人营业收入增长较快，

为满足客户快速交付的需求，根据产品交付周期的测算，发行人以增加库存的方式来满足订单交付。故发行人在原有银团约10亿元的短期借款基础上，增加了苏银租赁、海通租赁、无锡金控租赁、无锡金控保理、天津美的商业保理等公司

进行融资，同时向实际控制人沈健生及沈于蓝、飞而康快速等关联方拆入资金以增强公司流动性资金，用于补充营运资金以满足日常生产经营的资金需求。

报告期内，发行人根据自身资金需求状况及市场情况选择最合适的融资工具及规模，并及时调整融资结构。截至2021年12月7日，发行人已全部归还了向实际控制人沈健生及沈于蓝、飞而康快速拆入的资金；报告期内，发行人根据自身情况提前终止了部分与无锡金控融资租赁有限公司的融资租赁业务。2022年7月19日至今，发行人未再发生新的应收账款保理业务及融资租赁业务。

2-1092、报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保理的资金占

用费的计算依据及公允性

报告期内，发行人向关联方支付的资金占用费情况如下表所示：

单位：万元关联方2023年度2022年2021年飞而康快速--3.76

沈于蓝--18.01

沈健生--11.91无锡金控商业保理

-364.80351.88有限公司无锡金控融资租赁

-385.821113.43有限公司其中，资金占用费=实际借款金额*实际借款天数*利率

（1）飞而康快速和沈健生

根据发行人与飞而康快速、沈健生签订的借款协议，资金占用费计算时采用的年化利率参照中国人民银行2015年10月24日最新发布的一年以内（含一年）

贷款基准利率（年利率4.35%），具备公允性。

（2）沈于蓝

根据发行人与沈于蓝签订的借款协议，资金占用费计算时采用的年化利率为

5.6%。发行人对沈于蓝的借款年化利率主要是参考沈于蓝向外部金融机构借款的

平均利率和发行人自身融资成本并由双方协商确认，借款利率低于发行人同期保理业务融资利率，具备公允性。

（3）无锡金控商业保理有限公司和无锡金控融资租赁有限公司

2021年和2022年，公司与无锡金控商业保理有限公司开展商业保理业务进行融资，公司按照8.50%的年化利率向无锡金控商业保理有限公司支付资金占用费。2021年，公司与无锡金控融资租赁有限公司开展融资租赁业务和商业保理业务进行融资。除2021年10月27日收到一笔1亿元的融资租赁款项以6.7%的年化利率向无锡金控融资租赁有限公司支付资金占用费外，其余款项均按照8.4%的年化利率支付资金占用费。

经与上述企业沟通，无锡金控商业保理有限公司和无锡金控融资租赁有限公

2-110司同期对外保理业务和融资租赁业务的费率区间为8%-10%，发行人的融资费率

处于上述区间内，具备公允性。

根据公开信息查询，同期市场保理和融资租赁费率水平如下：

公司名称融资期限融资成本融资类型

浙江祥邦科技股份有限公司2020年-2021年10.50%保理业务

成都裕鸢航空智能制造股份有限公司2020年-2023年9.04%-9.16%融资租赁

海默尼药业股份有限公司2019年-2021年12.10%-12.13%融资租赁

根据上表所示，发行人与无锡金控商业保理有限公司及无锡金控融资租赁有限公司开展的保理业务和融资租赁业务的融资费率与同期市场保理和融资租赁

费率无重大差异，具有公允性。

2-111（四）最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因，与同行业可比

公司趋势是否一致，影响发行人现金流量的相关因素是否持续；结合有息负债情况、募投项目资金缺口、未来资本支出、日常营运资金周转、债务偿还计划等，说明为解决募投项目资金缺口可能对发行人资产负债结构产生的影响，是否对发行人偿债能力造成不利影响，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定

1、最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因，与同行业可比公司

趋势是否一致，影响发行人现金流量的相关因素是否持续发行人2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系发行人偿还部分应付账款，并且为应对下游销售持续增长，增加预付货款和存货储备，占用部分资金。

单位：万元

2023年9月末2022年末

项目变动

/2023年1-9月/2022年度

预付款项*12596.955506.067090.89

存货*101030.7379656.4421374.29

应付账款*19142.4533422.87-14280.42

影响金额*=*+*-*--42745.59

经营活动产生的现金流量净额*-12033.4523019.4635052.91

同行业可比公司2022年度和2023年1-9月的经营活动产生的现金流量净额

情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度变动

华峰铝业15185.6432650.60-17464.96

鼎胜新材83584.21182199.72-98615.50

明泰铝业29621.51-85643.27115264.78

常铝股份-19315.88-14300.16-5015.72

银邦股份-12033.4523019.46-35052.91

同行业可比上市公司中，华峰铝业、鼎胜新材和常铝股份2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额均较2022年度下降。

2-112未来影响发行人现金流量的相关因素不会持续，主要原因系相关影响因素属

于阶段性因素，发行人2020年和2021年的各期1-9月经营活动现金流量净额均小于当期年度经营活动现金流量净额，2022年1-9月经营活动现金流量净额与当年度经营活动现金流量净额基本持平，与同行业可比公司趋势一致。

报告期内，公司和同行业可比公司经营活动现金流量净额如下：

单位：万元

2022年度2021年度2020年度

2023年1-9

项目

月2022年1-92021年1-92020年1-92022年度2021年度2020年度月月月

华峰铝业15185.6410336.0832650.60-21478.9438057.8720537.87-2616.70

鼎胜新材83584.21167111.28182199.72-20976.9969928.123399.52-74478.93

明泰铝业29621.5172561.35-85643.27151325.63206672.53116063.5087528.84

常铝股份-19315.88-22826.85-14300.161402.52-7775.19894.1818779.50

银邦股份-12033.4523274.0723019.46-8828.526966.232438.9416519.63

发行人2023年度经审计的经营活动现金流量净额为10686.54万元，经营活动现金流量情况良好，影响发行人现金流量的相关因素不具有持续性。

2、结合有息负债情况、募投项目资金缺口、未来资本支出、日常营运资金

周转、债务偿还计划等，说明为解决募投项目资金缺口可能对发行人资产负债结构产生的影响，是否对发行人偿债能力造成不利影响

（1）发行人经营情况持续向好，盈利能力持续加强

报告期内，发行人主要从事铝基系列、铝钢系列、多金属系列等产品的研发、生产和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色低碳的发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研发升级。

报告期内，随着下游主要应用领域新能源汽车行业的快速发展，凭借较强的产品竞争力及深厚的客户基础，发行人经营情况持续向好，盈利能力持续加强，具体如下：

单位：万元项目2023年2022年2021年营业收入445657.05394430.25319525.59

2-113项目2023年2022年2021年

归属于母公司所有者的净利润6448.416730.374062.47扣除非经常性损益后的归属于

5613.712971.143035.09

母公司所有者的净利润

母公司净利润16820.9815021.725752.72

应收账款周转率（次）5.945.103.82

存货周转率（次）4.414.604.17

利息保障倍数1.551.671.42

经营活动产生的现金流量净额10686.5423019.466966.23

根据上表所示，报告期内，发行人营业收入分别为319525.59万元、

394430.25万元和445657.05万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为3035.09万元、2971.14万元和5613.71万元，发行人（母公司）净利润分别为5752.72万元、15021.72万元和16820.98万元，经营情况持续向好，盈利能力持续加强。

报告期内，发行人通过减少客户付款信用期、加强应收账款催收力度、聚焦优质回款客户、降低回款较差客户销售等方式持续加强应收账款管理，应收账款周转率分别为3.82次、5.10次和5.94次，呈现上升趋势；另外，发行人持续加强存货管控，存货周转率分别为4.17次、4.60次和4.41次，呈现上升趋势。报告期内，随着发行人盈利能力增长，利息保障倍数分别为1.42、1.67和1.55，整体呈现上升趋势。综上，报告期内，发行人营运能力和偿债能力持续提升。

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为6966.23万元、

23019.46万元和10686.54万元，经营活动现金流较好。

（2）现有有息债务未来偿债安排

*有息债务本金部分

截至2023年12月31日，发行人有息负债余额合计为197525.61万元，相关债务偿还计划具体如下：

单位：万元还款时间还款金额还款单位

2024年偿还6268.05银邦股份和黎阳天翔

2-114还款时间还款金额还款单位

2025年偿还5000.00银邦股份

2026年偿还137500.00银邦股份

2027年偿还4875.76银邦安徽新能源

2028年偿还4875.76银邦安徽新能源

2029年偿还4875.76银邦安徽新能源

2030年偿还7313.63银邦安徽新能源

2031年偿还7313.63银邦安徽新能源

2032年偿还9751.51银邦安徽新能源

2033年偿还9751.51银邦安徽新能源

合计197525.61

根据上表所示，发行人现有有息债务未来的主要还款时间为2026年，合计需偿还借款137500万元，占合计有息债务的比例为69.61%。其余各年份的还款金额较为平均，各年金额均相对较小。其中，2026年以后的还款主要集中在银邦安徽新能源，合计金额为48757.56万元，占合计有息债务的比例为24.68%。

截至2023年12月31日，发行人有息负债按公司分类如下：

单位：万元公司名称需还款金额

银邦股份147500.00

银邦安徽新能源48757.56

黎阳天翔1268.05

合计197525.61

发行人对于上述债务的偿付计划具体如下：

1）银邦股份（母公司）

2021年-2023年，银邦股份（母公司）的银团贷款授信额度分别为10.15

亿元、12亿元和15亿元，各年额度整体保持在较高水平，且呈现逐年上升趋势。

报告期内，银邦股份（母公司）实现的净利润分别为5752.72万元、15021.72万元和16820.98万元，净利润持续快速增长，盈利状况较好。同时，报告期内，银邦股份（母公司）的资产负债率分别为58.52%、59.23%和55.28%，整体呈现下降趋势。根据银邦股份（母公司）良好的盈利状况及资产结构，2023年，银邦股份（母公司）与银团签署了长期流动资金银团贷款合同，借款期限为36

2-115个月。

2024年以来，银邦股份（母公司）主要产品订单饱满，生产经营正常，现

有长期授信额度下调风险较小，未来现有部分银行贷款到期无法办理续贷的可能性较低。目前，银邦股份（母公司）的借款均为抵押及保证贷款，借款余额为14.75亿元。根据银邦股份（母公司）与银团签署的《最高额抵押合同》，银邦股份（母公司）用于抵押的相关土地、房产及设备的价值合计为11.73亿元，抵押物价值较高。同时，银邦股份（母公司）实际控制人沈健生夫妇、沈于蓝夫妇、银邦防务为银邦股份（母公司）提供了保证担保，据此，银团给予了银邦股份（母公司）长期授信额度15亿元。

基于银邦股份（母公司）的盈利状况及近年来的授信额度情况，同时考虑到银邦股份（母公司）的固定资产价值较高及实际控制人持续给予增信措施，预计银邦股份（母公司）在目前长期流动资金借款到期后，可以继续维持目前的授信额度，预计持续获得银行借款不存在实质障碍。后续银邦股份（母公司）将主要选择银行贷款置换、借款展期等方式对现有有息债务进行处理，上述有息债务处理不会对发行人资产负债结构及偿债能力产生重大不利影响，不存在重大偿债风险。

2）银邦安徽新能源

银邦安徽新能源涉及的银行借款主要系募投项目涉及的固定资产投资项目贷款。银邦安徽新能源本次实施的募投项目的预计现金流情况如下所示：

单位：万元

2034年

项目2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年-2040年募投项目净利润（A） 19978.03 33165.09 34552.12 35943.06 37296.64 37296.64 37296.64 37296.64

募投项目折旧摊销（B） 7663.04 7663.04 7663.04 7663.04 6070.60 6070.60 6070.60 6070.60

募投项目固定资产增值税抵扣（C） 5404.13 - - - - - - -

募投项目经营现金流（D=A+B+C） 33045.20 40828.13 42215.16 43606.10 43367.24 43367.24 43367.24 43367.24

银邦安徽新能源偿债金额（E） 4875.76 4875.76 4875.76 7313.63 7313.63 9751.51 9751.51 -

偿债金额占经营现金流比例（E/D） 14.75% 11.94% 11.55% 16.77% 16.86% 22.49% 22.49% -

根据上表所示，随着银邦安徽新能源本次实施的募投项目逐步达产，银邦安徽新能源各年偿债金额的比例占募投项目经营现金流的比例较低，不存在较大偿债风险。根据银邦安徽新能源与相关银行签署的协议，其合计授信额度为2-11612.80亿元，目前仅使用4.88亿元，若后续发行人在募投项目建设期（2024年-2025年）及爬坡期（2026年-2028年）存在资金紧张情形，亦可以选择贷款置换、借款展期等方式对现有有息债务进行处理，上述有息债务处理不会对发行人资产负债结构及偿债能力产生重大不利影响，不存在重大偿债风险。

3）黎阳天翔

截至2023年12月31日，黎阳天翔的借款余额较小，仅1268.05万元。

根据黎阳天翔与贵阳银行股份有限公司瑞金支行签署的《综合授信合同》，在

2021年12月8日至2024年12月7日期间，黎阳天翔的授信额度为4800万元整。截至本回复出具之日，黎阳天翔正常履行相关借款合同，若黎阳天翔存在资金紧张情形，后续可以选择银行贷款置换、借款展期等方式对现有有息债务进行处理，上述有息债务处理不会对发行人资产负债结构及偿债能力产生重大不利影响，不存在重大偿债风险。

*有息债务利息部分

截至2023年12月31日，发行人有息负债合计金额为197525.61万元，上述有息债务利息部分主要通过发行人自有资金进行偿还。

报告期内，发行人信贷记录良好，各项债务均严格按照合同约定日期还款，未出现违约情况，与多家银行建立了长期稳定的合作关系。未来，发行人将结合自身生产经营情况、资金需求情况、授信情况等，通过自用资金、银行贷款置换、借款展期等方式对现有有息债务进行偿还。

（3）日常营运资金周转

报告期内，公司营运资金周转情况正常，主要客户、供应商合作情况良好，预计客户大规模违约风险较小。报告期内，发行人信用状况良好，融资渠道通畅，与银行等金融机构均保持了良好的合作关系。

报告期内，发行人通过减少客户付款信用期、加强应收账款催收力度、聚焦优质回款客户、降低回款较差客户销售等方式持续加强应收账款管理，应收账款周转率分别为3.82次、5.10和5.94次，呈现上升趋势；另外，发行人持续加强存货管控，存货周转率分别为4.17次、4.60次和4.41次，呈现上升趋势。综上，报告期内，发行人营运能力持续提升。

2-117（4）募投项目资金缺口和未来资本支出发行人未来三年可预见的重大资本支出主要为“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”项目，项目投资总额为225643.00万元，拟使用募集资金投入金额为78500.00万元，资金差额为147143.00万元，资金缺口部分主要由发行人通过项目贷款以及自有资金解决，本次募投项目实施主体银邦安徽新能源已于2023年8月与中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行签署了

《固定资产银团贷款合同》（1305-2023年（银团）字0001号），银团提供11.30亿元的长期贷款额度。

（5）说明为解决募投项目资金缺口可能对发行人资产负债结构产生的影响，是否对发行人偿债能力造成不利影响

发行人募投项目投资总额为225643.00万元，其中建设投资和建设期利息总额为165188.00万元，生产经营期的流动资金总额为60455.00万元。

截至2023年末，建设投资和建设期利息的资金缺口为96582.54万元，将于2024年-2025年陆续投入。发行人可以使用本次可转债募集资金中投入建设投资的54950.00万元解决大部分募投项目资金缺口，剩余资金缺口41632.54万元，截至2023年末，发行人非受限货币资金、应收款项融资和银邦安徽新能源尚未使用的固定资产贷款授信额度合计数为110281.29万元，可有效解决剩余资金缺口。

单位：万元项目金额

建设投资和建设期利息总额 A 165188.00

截至 2023 年末已投入金额 B 68605.46

资金缺口 C=A-B 96582.54

可转债募集资金金额中投入建设投资的金额 D 54950.00

剩余资金缺口 E=C-D 41632.54截至2023年末的发行人自有资金和银邦安徽新能源尚未

F=G+H+I 110281.29使用的固定资产贷款授信额度合计数

其中：截至 2023 年末发行人非受限货币资金 G 15306.34

截至 2023 年末发行人应收款项融资 H 15732.51

银邦安徽新能源尚未使用的固定资产贷款授信额度 I 79242.44

募投项目生产经营期的流动资金需求为60455.00万元，将分别于2026年

2-118-2028年期间投入，其中23550.00万元使用本次可转债募集资金中补充流动资

金部分解决，剩余流动资金缺口36905.00万元可以通过本次募投项目现金流解决，具体如下：

单位：万元项目金额

生产经营期的流动资金总额 A 60455.00

可转债用于补充流动资金金额和募投项目现金流合计 B=C+D 115222.72

其中：可转债募集资金金额中用于补充流动资金金额 C 23550.00

募投项目 2026 年-2028 年产生的现金流 D 91672.72

根据上表所示，2026年-2028年期间，发行人本次募投项目合计产生的现金流预计为91672.72万元，叠加本次可转债补充流动资金23550.00万元，合计为115222.72万元，足够覆盖本次项目生产经营期的流动资金需求

60445.00万元，差额部分可以用于偿还前期项目建设的银行借款以及满足发行

人其他资金支出需求。

综上，发行人本次募投项目建设投资的资金缺口可使用银邦安徽新能源尚未使用的授信额度或自有资金解决，生产经营期的流动资金缺口可以通过自有资金及本次募投项目现金流解决。根据前文所述，发行人在建设期可能会增加一定银行贷款，但后续可以通过自有资金或募投项目现金流陆续进行偿还，因此，募投项目建设不会对发行人资产负债结构和偿债能力造成重大不利影响。

3、若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的

现金流支付公司债券的本息

（1）利息偿付能力发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过

78500.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，测算本次可转债

存续期内公司需支付的利息情况如下：

单位：万元

项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年

可比利率0.40%0.60%1.00%1.50%2.00%3.00%

利息支出314.00471.00785.001177.501570.002355.00占最近三年平均归属于母

5.46%8.20%13.66%20.49%27.32%40.98%

公司所有者的净利润比例

2-119根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，发行人本

次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，发行人的盈利能力足以支付本次可转债利息，发行人付息能力较强。

（2）本金偿付能力

假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按前述利率计算的利息支出进行测算，发行人债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：

单位：万元项目计算公式金额

本次可转债最大发行规模 A 78500.00

模拟可转债年利息总额 B 6672.50

可转债到期赎回溢价（注） C=A*15% 11775.00

可转债本息偿付 D=A+B+C 96947.50

注：可转债赎回溢价假设按照15%计算。

按前述利息支出进行模拟测算，发行人在可转债存续期6年内最高需要支付利息共计6672.50万元，到期需支付本金78500.00万元，赎回溢价最高为

11775.00万元，可转债存续期6年本息合计96947.50万元，主要在可转债到期时支付。报告期内，发行人盈利能力持续增强，经营活动现金流状况良好，未来发行人偿付可转债本息资金主要来源于可转债存续期间发行人实现的资金积累，不存在重大偿付风险。

（3）募投项目为发行人带来更多现金流

本次募集资金将用于募投项目建设，募投项目投产后，将进一步促进未来发行人业务领域的拓展和营业收入的增长，为发行人带来更多的经营活动现金流，能够进一步提升发行人未来的偿债能力。

（4）发行人未来可使用资金能够覆盖未来整体资金支出

发行人未来整体资金流入能够覆盖未来整体资金支出，具体测算依据及主要假设如下：

*假设发行人于2024年9月底完成可转债发行，由于本次可转债的期限为

6年，则可转债到期偿还的时间为2030年9月底。在假设全部可转债持有人均

2-120不转股的极端情况下，发行人需合计偿付可转债本息96947.50万元；

*报告期内，发行人经营状况良好，营业收入和净利润均保持了快速增长，经营活动现金流量净额分别为6966.23万元、23019.46万元和10686.54万元，经营活动现金流较好，复合增长率为23.86%。基于谨慎性考虑，发行人假设2024年-2030年各年现有业务的经营活动现金流量净额为发行人2021年-2023年经营活动现金流量净额的平均数，即13557.41万元，其中，2030年

1-9月按照全年的75%测算。基于上述假设，2024年-2030年1-9月发行人现有

业务的经营活动现金流量净额合计为91512.52万元；

*募投项目2026年-2030年的现金流预计分别为17799.39万元、

33045.20万元、40828.13万元、42215.16万元和43606.10万元，2030年

1-9月现金流按照全年的75%测算；基于上述假设，2026年-2030年1-9月募投

项目现金流合计为166592.46万元;

*募投项目投资总额为225643.00万元，截至2023年12月31日，发行人已投入68605.46万元，尚需投入金额为157037.54万元；

*2024年-2030年期间每年的现金分红假设与2023年分红一致，即

1643.84万元每年，合计为9863.04万元；

*截至2023年12月31日，2024年-2030年1-9月期间，发行人合计需偿还银行贷款170708.96万元，其中流动资金贷款148768.05万元（银邦股份（母公司）及黎阳天翔），项目贷款21940.91万元（银邦安徽新能源）。在后续测算中，项目贷款将按照还款计划足额偿还。流动资金贷款由于通常可以通过新取得的流动资金贷款置换，后续将取决于公司未来取得的授信额度，因此，在后续测算中，将假设乐观、保守和悲观的情形用于测算资金缺口，具体假设如下：

单位：万元项目乐观保守悲观

项目贷款余额*21940.9121940.9121940.91

流动资金贷款余额*148768.05148768.05148768.05

流动资金贷款偿还比例*0%50%100%

流动资金贷款偿还金额*=***-74384.03148768.05

2-121利息支出金额*50055.5636718.3923381.22

合计本息偿还金额*=*+*+*71996.47133043.33194090.18

注1：在乐观情况下，发行人2024年-2030年1-9月期间需要分别偿还利息7633.19万元、7633.19万元、7633.19万元、7526.53万元、7343.69万元、7160.85万元和

5124.94万元，利息支出合计为50055.56万元；

注2：在悲观情况下，发行人2024年-2030年1-9月期间需要分别偿还利息7535.69万元、7288.41万元、3169.03万元、1721.75万元、1538.91万元、1356.07万元和

771.36万元，利息支出合计为23381.22万元；

注3：在保守情况下，发行人2024年-2030年1-9月期间利息支出金额按照乐观情况和保守情况下利息支出金额的平均值测算，即36718.39万元。

根据上述测算依据及假设，发行人2024年-2030年1-9月期间整体资金情况及资金需求情况如下表所示：

类别项目金额截至2023年12月31日发行人现金及现金等价物情况

发行人非受限货币资金余额（A） 15306.34

发行人应收账款（B）（注 1） 55187.15

发行人应收款项融资（C）（注 2） 15732.51

2024 年 发行人应收票据（D）（注 3） 1552.15

-2030年发行人现金及现金等价物合计（E=A+B+C+D） 87778.15

1-9月发

行人可使2024年-2030年1-9月发行人资金流入

用资金金2024年-2030年1-9月发行人现有业务经营活动产生的现金流

额 91512.52 量净额合计（F）

募投项目 2026 年-2030 年 1-9 月期间的现金流（G） 166592.46

发行可转换公司债券取得的现金（H） 78500.00

2024 年-2030 年 1-9 月发行人资金流入合计（I=F+G+H） 336604.98

2024 年-2030 年 1-9 月发行人可使用资金金额（J=E+I） 424383.13

2024年-2030年1-9月发行人资金需求

截至 2023 年 12 月 31 日发行人应付账款（K） 21369.31

2024年

投入募投项目（L） 157037.54

-2030年

1-9 月发 现金分红（M） 9863.04

行人资金

支付可转债本息（N） 96947.50需求

2024 年-2030 年 1-9 月发行人资金需求合计（O=K+L+M+N） 285217.39

可使用资金-资金需求（P=J-O） 139165.74情形乐观保守悲观本息偿还

71996.47133043.33194090.18金额（Q）资金缺口

67169.276122.41-54924.44（R=P-Q）

2-122注1：报告期内，发行人应收账款主要客户为国内外知名客户，应收账款整体回收情况良好，账龄在一年以内的应收账款余额比例超过80%，且应收账款周转率持续上升。发行人可以通过收回应收账款以及进行应收账款保理等方式取得现金，其中，应收账款的保理融资比例约在80%左右。基于谨慎性考虑，此处发行人应收账款假设按照截至2023年12月

31日发行人应收账款余额（78838.78万元）的70%测算，即55187.15万元；

注2：发行人应收票据的出票方主要系支付能力和信誉较高的国有企业客户和行业知名

企业客户，报告期内发行人应收票据未出现无法兑付的情形，发行人主要通过贴现和背书的方式使用票据，未来发行人可以通过票据贴现的方式取得现金；

注3：发行人应收款项融资均为银行承兑汇票，可以通过票据贴现的方式取得现金。

根据上表所示，在乐观和保守情形下，2024年-2030年1-9月，发行人可使用资金金额能够覆盖资金需求及有息负债本息偿付金额；在悲观情形下，即在全额偿付流动资金贷款的极端情况下，发行人存在资金缺口5.49亿元。

在悲观情形下，资金缺口的产生主要系由于在前述测算中考虑了发行人全额偿还现有14.88亿的流动资金贷款。在实际经营过程中，发行人的流动资金贷款主要是通过新取得的流动资金贷款进行偿还。同时，根据前文所述，近年来发行人经营业绩持续增长，营运能力持续增强，抵押物充足且实控人进行了担保，预计持续取得目前的授信额度不存在重大障碍，全额偿还流动资金贷款的可能性极小。

在悲观情形下，若发行人全额偿还了现有流动资金借款，对于潜在的资金缺口，发行人也可以通过未使用的授信额度、出售其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持等方式进行补充，不存在重大偿债风险，具体如下：

*发行人尚未使用的授信额度足以覆盖前述资金缺口

截至本回复出具之日，发行人现有的授信情况如下：

单位：亿元截至2023年12月31截至2023年12月公司名称授信单位授信额度日已使用授信额度31日尚未使用额度中国银行股份有限

银邦股份公司无锡锡山支行15.0014.75-（注1）

（母公牵头的银团司）无锡金控商业保理

1.00-1.00

有限公司中国工商银行股份

有限公司淮北牡丹11.304.886.42银邦安徽支行牵头的银团新能源徽商银行股份有限

1.50-1.50

公司淮北相阳支行贵阳银行股份有限

黎阳天翔0.480.270.21公司瑞金支行

2-123合计29.2819.909.13

注：根据银邦股份（母公司）与中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头的银团签署

的长期借款协议，授信额度为一次性额度，银邦股份（母公司）所获取的长期借款金额不得超过总授信额度。

根据上表所示，截至2023年12月31日，发行人尚未使用的授信额度合计为9.13亿元，足以覆盖前述资金缺口5.49亿元。

另外，截至本回复出具之日，银邦安徽新能源已分别向中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行、中国建设银行股份有限公司淮北相城支行及交通银行

股份有限公司淮北分行分别申请流动资金授信额度3亿元、3亿元和1亿元，合计7亿元，预计将于近期取得授信额度。在完成授信后，发行人预计未使用授信额度将达到16.13亿元，将进一步提高发行人整体的偿债能力。

*发行人其他易可变现资金规模较大，足以覆盖前述资金缺口除货币资金、应收账款、应收票据及应收款项融资以外，发行人其他易可变现资产主要为存货。截至2023年12月31日，发行人存货余额为10.10亿元，主要为铝锭及相关铝制品，由于铝锭为大宗商品，铝制品亦可以通过回炉重制的方式生产再生铝，再生铝亦为大宗商品，因此发行人存货变现能力较强且存货不易出现减值情况。未来，若需要全额偿还流动资金贷款，发行人亦可以通过销售部分存货补足资金缺口。

*实际控制人为发行人提供资金支持

截至2023年12月31日，发行人主要流动资金借款14.75亿元系由发行人实际控制人沈健生、沈于蓝及实际控制人配偶进行担保。截至本回复出具之日，发行人实际控制人沈健生、沈于蓝合计持有的上市公司股权比例为24.35%，质押比例为17.49%，质押比例较低。按照2024年4月17日上市公司的收盘价6.32元/股测算，其持有的上市公司股权市值为12.65亿元。在极端情况下，若发行人无法全额偿还流动资金借款，发行人实际控制人亦可以通过自有资金、股权质押取得资金等方式为发行人提供资金支持，发行人不存在重大偿债风险。

对于发行人的潜在偿债风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”下以及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”下披露了“资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高

2-124以及可转债未转股等因素带来的偿债风险”，具体详见前述问题之回复，风险提示充分。

综上所述，报告期内发行人业务增长较快，发行人已采取充分且有效的应对债务风险的控制措施，不存在重大偿债风险。即使可转债投资者在转股期内不选择转股，发行人亦有足够的现金流来支付债券的本息，且随着本次可转债募集资金到位，以及推进募投项目实施不断产生经济效益，也将进一步降低发行人偿债风险。

4、发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度和2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别

为4062.47万元、6730.37万元和6448.41万元，最近三年平均可分配利润为5747.08万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币78500.00万元（含人民币78500.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

根据《证券期货法律适用意见第18号》第三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。现提出如下适用意见：

“（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计

入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合

2-125并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。

（三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债

券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”基于《证券期货法律适用意见第18号》，发行人具体情况如下：

*发行人具有合理的资产负债结构

截至2023年末，发行人未持有相关债券，本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币78500.00万元（含78500.00万元），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例为48.44%，未超过50%。

本次可转债发行完成后，短期内发行人的资产负债率将有所上升，但随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为59.54%、61.19%和63.94%，随着报告期内公司业务规模的扩大、安徽工厂募投项目持续投入，发行人债务融资增加，公司资产负债率逐年增长。

截至报告期末，发行人及同行业可比上市公司资产负债率以及扣除再融资影响后的资产负债率情况如下：

扣除再融资影响

项目报告期末资产负债率再融资发行规模（亿元）后的资产负债率

华峰铝业37.68%-37.68%

鼎胜新材73.45%12.5476.02%

明泰铝业26.88%49.3435.37%

常铝股份54.70%35.4498.11%

平均数48.18%24.3361.79%

银邦股份63.94%-63.94%

注：截至本回复出具之日，除常铝股份，可比公司尚未全部公告2023年度数据，列示数据为2023年9月30日数据。

报告期内，发行人资产负债率低于鼎胜新材，高于华峰铝业、明泰铝业和常铝股份，发行人资产负债率高于同行业可比上市公司平均值。在扣除同行业

2-126可比上市公司再融资影响后，发行人资产负债率低于鼎胜新材和常铝股份，资

产负债率高于明泰铝业和华峰铝业，发行人资产负债率与扣除再融资影响后的同行业可比上市公司平均值基本保持一致。

整体来看，除华峰铝业以外，发行人同行业可比上市公司在上市后均实施了多次再融资，使得其整体资产负债率相对较低，而发行人自2012年上市以来未实施再融资且近年来固定资产投资等资金支出较大，使得发行人资产负债率相对较高，具备合理性。另外，华峰铝业和明泰铝业的资产负债率相对较低主要系由于近年来，受益于下游行业快速发展，华峰铝业和明泰铝业作为相关细分领域的龙头企业，业绩整体保持快速增加，使得整体资产负债率相对较低。

综上，发行人具有合理的资产负债结构。本次募集资金到位后，发行人的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，助力公司可持续发展。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本实力增强，财务结构得以优化，公司的抗风险能力将增强。本次发行规模合理。

*发行人具有正常的现金流量

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为6966.23万元、23019.46万元和10686.54万元，发行人经营活动现金流量呈现净流入状态，现金流较好。根据前述测算，未来发行人具有足够的现金流来偿还债券本息，且可转换公司债券在一定条件下可以在未来转换为公司股票。同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在明显的偿债风险。

（4）上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）

项至第（五）项、第十条的规定

*公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

和其他有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事或者聘任高级

2-127管理人员。

公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，最近3年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

*公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

*会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。

公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。

公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度和2023

2-128年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

*公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

*符合《注册管理办法》第十条规定的相关内容

公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出

的公开承诺的情形；

4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

综上，公司具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，资产负债率处于正常水平，经营活动产生的现金流量为负具备合理原因，可持续符合《注册办法》第十三条的相关规定。

2-129二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

关于本问题之（1），申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人采购负责人，了解与转贷单位合作历史；查阅发行人报告期

内采购明细表，对比分析采购材料与其他供应商是否存在差异，获取原材料公开市场报价并比较；

2、访谈发行人财务负责人，了解转贷的具体发生金额、交易形成原因、资

金流向及使用用途、偿还情况；

3、查阅发行人报告期内的主要银行账户流水、银行借款合同，检查转贷资

金的具体流向；

4、查阅相关法规，以及通过公开资料查阅其他上市公司转贷情形；

5、查阅公司相关内部控制制度，查阅报告期内公司出具的内部控制自我评

价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告，查阅贷款银行出具的说明，查阅中国人民银行相关网站；获取公司及公司实际控制人出具的承诺。

关于本问题之（2）（4），申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人财务负责人，了解报告期内发行人与关联方资金拆借、融资

租赁和商业保理的具体情况；

2、获取并查阅发行人与关联方签订的借款、融资租赁和商业保理的合同、借款流水及资金占用计算表，分析发行人资金占用费计算依据的合理性并复核发行人资金占用费计算是否准确；

3、查阅发行人2022年、2023年1-9月和2023年的现金流量表，检查发行

人现金流量表编制方法及编制过程，评估其编制方法是否合理准确，分析影响经营活动现金流的因素是否可持续；

4、查阅发行人同行业可比公司公告，比较发行人与同行业可比公司的经营

活动现金流量净额变动趋势；

5、查阅发行人银行贷款协议，分析发行人资产负债结构和现金流量水平，

2-130评估发行人是否持续符合《注册办法》第十三条的相关规定。

（二）核查意见

关于本问题之（1），经核查，申报会计师认为：

发行人与涉及转贷的供应商之间采购交易依据市场定价，与其他供应商同类产品不存在重大差异，交易定价公允；发行人转贷系为满足银行受托支付要求，转贷资金均用于日常生产经营；发行人报告期内的转贷行为不构成重大违法违规行为，不存在重大处罚风险，不通过转贷能够正常取得银行贷款资金；发行人关于转贷行为的内部控制制度健全并有效执行。

关于本问题之（2）（4），经核查，申报会计师认为：

1、报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保理的主要原

因系为了满足补充营运资金以满足发行人日常生产经营的资金需求，双方以按合同约定的借款利率及实际借款天数结算资金占用费，相关借款利率具有公允性；

2、发行人2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系发行人

偿还部分应付账款，并且为应对下游销售持续增长，增加预付货款和存货储备，占用部分资金，与同行业可比公司趋势一致，发行人2023年度经审计的经营活动现金流量净额为10686.54万元，经营活动现金流量情况良好，影响发行人现金流量的相关因素不会持续。发行人解决募投项目资金缺口不会对资产负债结构和偿债能力造成重大不利影响。若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人有足够的现金流支付公司债券的本息，发行人持续符合《注册办法》第十三条的相关规定。

2-131问题四

发行人本次拟募集资金不超过人民币78500.00万元，扣除发行费用后拟全部用于“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”（以下简称募投项目）和补充流动资金。发行人2022年金属复合材料产品总产能为

22.10万吨。本次募投项目在生产能力和工艺技术水平等方面将对现有业务有所升级，生产产品主要应用于新能源汽车热管理系统。根据效益测算假设，项目达产后形成将形成铝合金板带箔15万吨和铝合金复合板带箔20万吨。本次募投项目达产后平均毛利率为11.72%，高于报告期内铝基系列产品毛利率，预计收入80.09亿元、净利润3.65亿元等，远高于现有业务收入及净利润水平，同时，申报材料称项目实施主体拟申请高新技术企业，所得税税率以15%估算。

请发行人补充说明：（1）结合募投项目与发行人现有产品在核心工艺、生

产步骤、生产设备、下游应用领域和目标客户等方面的区别和联系，进一步说明募投项目对现有业务有所升级的具体体现，发行人是否具有募投项目所需的技术及人员等资源储备；（2）铝合金板带箔和铝合金复合板带箔在原材料、生

产工艺、生产设备等方面的区别和联系，是否存在共用产线的情况；（3）结合下游新能源汽车行业市场发展情况、募投产品市场需求、本次募投项目扩产倍

数、现有产能利用率、同比上市公司产能扩张情况、发行人在手订单及意向性合同等，说明新增产能规模合理性、产能消化措施及有效性；（4）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，申请高新技术企业相关安排及可行性等，说明募投项目相关关键参数的选取和公司现有相关业务存在差异的原因、合理性，效益测算可实现性，并结合上述内容和同行业可比公司相关业务情况，说明效益测算是否合理、谨慎；（5）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、

转固时点以及募投项目未来效益测算情况，披露因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见。

2-132回复：

（四）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，申请高新技术企业相关安排及可行性等，说明募投项目相关关键参数的选取和公司现有相关业务存在差异的原因、合理性，效益测算可实现性，并结合上述内容和同行业可比公司相关业务情况，说明效益测算是否合理、谨慎

1、在手订单或意向性合同

公司产品的下游客户具有滚动下单的采购特点，订单下达频率高，公司的交货周期短，在手订单及意向性合同仅能反映公司短期内生产、需求情况。截至

2023年12月底，公司的在手订单量为23744.11吨，占2023年金属复合材料

产品总销量的11.46%，在手订单充足。公司在铝热传输材料行业深耕多年，积累了众多的优质客户资源。下游汽车领域热管理行业的国内外主要企业大多与公司开展了合作。例如，电装、马勒、法雷奥、翰昂等世界知名汽车系统零部件企业，上述客户为全球热管理市场前四大企业，合计占全球热管理市场50%以上份额。此外，银轮股份、三花智控、拓普集团等国内主要汽车热管理企业也是公司重要客户。除与国内外主要的热管理企业开展深度合作之外，发行人还与比亚迪、宁德时代等国内一流企业签署了框架协议。同时，发行人仍在不断的开拓新的客户资源，其中与日本主要的汽车热管理企业日本东洋（T.RAD Co. LTD）也已处于合作洽谈阶段，相关产品已进入验证环节。优质客户的积累为募投产能的消化提供了有力保障。

随着下游新能源汽车市场的蓬勃发展，公司当前产能已无法满足快速增长的市场需求，急需扩充产能从而进一步稳固市场地位。公司本次募投项目自建设至完全达产尚需一定年限，公司仍将持续开拓新的客户与订单以进一步保障本次新增产能的可消化性。

2、募投项目收益情况的测算过程、测算依据

“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”项目效益按

15年计算，其中建设期3年，生产期12年，本项目预计第四年可顺利完成投产，

2-133投产当年可达产40%，第五年生产负荷为75%，第六年开始即可完全释放产能。

项目达产后可实现年均销售收入80.09亿元，实现年均净利润3.65亿元；项目投资财务内部收益率（税后）为18.5%，静态投资回收期为7.8年（含建设期3年），项目的经济效益较好。

（1）营业收入本项目计划年产35万吨铝合金板带箔材及铝合金复合板带箔材产品。本项目收入全部来源于铝合金板带箔材及铝合金复合板带箔材产品。本项目预计销售收入按产品产量和预计的销售价格计算，各年度的产量根据项目规划产能与达产率确定，假设生产的产品当年都能进行销售。发行人基于历史国内外市场同类产品平均销售价格，并结合市场需求状况、竞争状况等因素以及相应考虑价格变化趋势，确定本募投项目各类产品的平均售价。

产品项目第四年第五年第六年及以后单价（元/吨）217702177021770

铝合金板带箔产量（吨）60000112500150000

营业收入（万元）130620244912326549单价（元/吨）237172371723717

铝合金复合板带箔产量（吨）80000150000200000

营业收入（万元）189734355752474336

合计销售收入（万元）320354600664800885

募投项目产品预测单价与公司、同行业公司同类产品的平均售价对比情况如

下：

单位：元/吨发行人2023发行人2022华峰铝业2022产品名称募投预测价格年度年度年度

铝合金板带箔21770.0021996.1323417.4623709.91

铝合金复合板带箔23717.0023964.6425552.0626749.57经比较，本次募投项目收入测算使用的销售单价与公司2023年销售同类产品平均售价基本一致，与2022年度公司、同行业公司同类产品平均售价相比较低，因此本次募投项目产品预测单价较为谨慎、合理。

公司采用“铝锭价格+加工费”的定价模式对产品进行定价。通常，铝锭价格的波动影响可以传导至下游，募投项目预期效益主要取决于相关产品的加工

2-134费水平。因此假设铝锭价格不变，加工费波动对达产后募投项目净利润影响如

下：

假设条件毛利率毛利率影响幅度净利润（亿元）净利润影响幅度

加工费上升3%12.47%6.38%4.2315.94%

加工费上升2%12.22%4.27%4.0410.63%

加工费上升1%11.97%2.14%3.845.32%

加工费下降1%11.47%-2.14%3.45-5.30%

加工费下降2%11.22%-4.30%3.26-10.61%

加工费下降3%10.96%-6.48%3.07-15.92%

当加工费在-3%至3%的范围内变化时，募投项目毛利率影响幅度在-6.48%至6.38%区间内，净利润影响幅度在-15.92%至15.94%区间内，当加工费在一定程度变动时，项目仍保持合理的收益水平，本次募投项目的效益测算合理谨慎。

（2）毛利率、净利润

本项目总成本费用主要包括生产成本、管理费用、销售费用、财务费用等，其中生产成本包括原辅材料、燃料动力、工资及福利费、维修费、固定资产折旧摊销等。项目总成本费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企业的历史数据及项目实际。结合营业收入和成本费用预测，项目毛利率及净利润预测具体测算情况如下：

单位：万元

第九到十

项目第四年第五年第六年第七年第八年五年

生产负荷（%）4075100100100100

销售收入320353.98600663.72800884.96800884.96800884.96800884.96

营业成本293826.52535489.08708105.20708105.20708105.20706512.75

毛利率8.28%10.85%11.58%11.58%11.58%11.78%

税金及附加-1182.042440.712440.712440.712440.71

管理费用3844.257207.969610.629610.629610.629610.62

销售费用1281.422402.653203.543203.543203.543203.54

研发费用9610.6218019.9124026.5524026.5524026.5524026.55

财务费用9437.4912858.5114480.5912848.7911212.3911212.39

利润总额2353.6923503.5639017.7540649.5542285.9543878.40

所得税353.053525.535852.666097.436342.896581.76

2-135净利润2000.6419978.0333165.0934552.1235943.0637296.64

*毛利率比较

1）与现有业务比较

本募投项目达产后，预计将实现年均营业收入80.09亿元，年均生产成本为

70.70亿元。按此计算，本募投项目达产期平均毛利率为11.72%。本募投项目毛

利率与报告期内发行人铝基系列产品毛利率对比情况如下：

项目募投项目2023年度2022年度2021年度

毛利率11.72%10.44%10.11%9.90%

根据上表，本募投项目毛利率指标略高于报告期内发行人铝基系列产品毛利率，主要系募投项目固定资产折旧较低、产品良率提升、下游客户以汽车行业为主、人工成本以及燃动力成本降低等因素所致，具体如下：

A.发行人本次募投项目的单吨投资金额低于现有产能的单吨投资金额，募投项目折旧较现有产能更低，具体分析如下：

项目募投项目2023年度2022年度2021年度折旧（万元）6349.979438.029262.639732.69

产能/产量（万吨）3520.8517.3414.99

单吨折旧（元/吨）181.43452.66534.04649.30

单吨折旧差异（元/吨）（A） / 271.23 352.61 467.88铝合金板带箔材及铝合金复

合板带箔材平均售价（元/吨）/23192.1124744.5422227.79

（B）

折旧对毛利率影响（A/B） / 1.17% 1.43% 2.10%

注：折旧为发行人母公司数据。

根据上表，发行人现有产品的单吨折旧远高于募投项目的单吨折旧，折旧对毛利率的影响在1%-2%左右；

B.募投项目产品良率较现有产能将有所提升。一方面，募投项目主要承担相关产品的生产工作，可以应用发行人现有的成熟技术；另一方面，与发行人陆续补充生产设备并且经过多次技改形成的现有生产线不同，募投项目使用新建成套设备，可以有效提升产品良率，降低生产成本；

C.募投项目的客户结构优化。本次募投项目相关产品主要应用于汽车行业并

2-136以新能源汽车行业为主，汽车行业产品毛利率相较其他下游行业更高；

D.募投项目在安徽淮北投产，当地的生产人工成本与燃动力成本与发行人目前所处的无锡地区相比较低，因此使得募投项目测算的毛利率较高。

2）与同行业公司比较

本募投项目毛利率指标与同行业其他上市公司综合毛利率对比情况如下：

项目2023年度2022年度2021年度

华峰铝业-13.90%17.03%

鼎胜新材-16.18%10.82%

明泰铝业-9.76%12.77%

常铝股份-9.72%11.88%

平均值-12.39%13.13%

发行人本次募投项目11.72%

注：同行业公司2023年数据暂未全部公示。

报告期内，同行业上市公司平均毛利率在12.39%至13.13%之间，其中，以汽车行业为主要客户的华峰铝业的平均毛利率为15.81%。公司本次募投项目测算的毛利率低于同行业上市公司毛利率平均值，且远低于华峰铝业的毛利率。

综上，发行人本次募投项目毛利率测算具有谨慎性、合理性。

*期间费用比较

本项目的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用参照发行人母公司最近

一年及一期经营数据并考虑募投项目具体情况估算。其中，销售费用率、管理费用率、研发费用率和财务费用率分别为0.40%、1.20%、3.00%和1.46%。

1）与现有业务比较

最近两年，发行人母公司与本次募投项目的期间费用率情况对比如下：

最近两年的平均本次募投项目费项目2023年度2022年度费用率用率

销售费用0.40%0.38%0.39%0.40%

管理费用1.25%1.18%1.22%1.20%

财务费用1.39%1.16%1.28%1.46%

研发费用3.30%3.19%3.25%3.00%

根据上表所示，本次募投项目的期间费用率与发行人母公司最近两年的平均

2-137费用率基本一致，测算具有谨慎性、合理性。

2）与同行业公司比较

报告期内，本次募投项目的期间费用率与同行业公司比较情况如下：

A.销售费用率项目2023年度2022年度2021年度

华峰铝业-0.46%0.56%

鼎胜新材-1.11%0.96%

明泰铝业-0.25%0.30%

常铝股份-2.08%2.08%

平均数-1.22%0.98%年产35万吨新能源用再生低碳

0.40%

铝热传输材料项目（一期）

注：同行业公司2023年数据暂未全部公示。

本次募投项目的销售费用率与华峰铝业和明泰铝业没有较大差异，与鼎胜新材和常铝股份相比较低。与鼎胜新材差异主要系产品结构与销售模式有所差异，鼎胜新材主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，下游行业为绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等，与发行人存在较大差异，且鼎胜新材销售方式包括直销和经销，同时对大客户采用区域覆盖的销售模式，并在重点市场区域派驻业务代表，与发行人存在较大差异；与常铝股份差异主要系常铝股份的销售费用中包装费、售后服务费用占比较高。

B.管理费用率项目2023年度2022年度2021年度

华峰铝业-1.08%1.44%

鼎胜新材-0.96%0.81%

明泰铝业-0.89%0.96%

常铝股份-2.35%2.40%

平均数-1.32%1.40%年产35万吨新能源用再生低碳

1.20%

铝热传输材料项目（一期）

注：同行业公司2023年数据暂未全部公示。

本次募投项目的管理费用率与同行业公司平均水平基本一致，与常铝股份存在较大差异，主要系常铝股份的子公司较多，组织结构较为复杂导致管理费用支

2-138出相对较高。

C.研发费用率项目2023年度2022年度2021年度

华峰铝业-3.03%4.45%

鼎胜新材-4.63%3.42%

明泰铝业-3.58%3.87%

常铝股份-4.90%3.35%

平均数-4.04%3.77%年产35万吨新能源用再生低碳

3.00%

铝热传输材料项目（一期）

注：同行业公司2023年数据暂未全部公示。

本次募投项目的研发费用略低于同行业公司主要由于根据发行人的发展规划，本次募投项目的实施主体银邦安徽新能源主要承担相关产品的生产工作，可以应用发行人现有的成熟技术，因此其研发费用率较低。

D.财务费用率项目2023年度2022年度2021年度

华峰铝业-0.40%1.80%

鼎胜新材-0.42%1.88%

明泰铝业--0.48%0.33%

常铝股份-1.91%1.88%

平均数-0.56%1.47%年产35万吨新能源用再生低碳

1.46%

铝热传输材料项目（一期）本次募投项目的财务费用率高于同行业公司2022年度平均水平主要系募投

项目主要使用贷款方式解决资金缺口，因此财务费用相对较高，并且募投项目的财务费用率与发行人母公司财务费用率基本保持一致。综上，本次募投项目的期间费用测算与同行业可比公司差异具备合理性，测算具有谨慎性、合理性。

（3）项目税后内部收益率

本项目税后内部收益率测算系按照历年所得税后净现金流量，依照内部收益率计算公式测算，计算过程如下：

2-139单位：万元

序号项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九到十四年第十五年

1现金流入---328489.69606067.85800884.96800884.96800884.96800884.96800884.96

1.1营业收入---320353.98600663.72800884.96800884.96800884.96800884.96800884.96

1.2回收固定资产余值---------65814.13

1.3回收流动资金---------60455.00

1.4固定资产增值税抵扣---8135.715404.13-----

2现金流出47979.0078293.6331568.16325929.54577303.32754484.08739723.57739723.57739723.57739723.57建设投资（不含建设期

2.147979.0078293.6331568.16-------

利息）

2.2流动资金---25029.7820664.7114760.51----

2.3经营成本---300899.76555456.57737282.86737282.86737282.86737282.86737282.86

2.4营业税金及附加----1182.042440.712440.712440.712440.712440.71

3所得税前净现金流量-47979.00-78293.63-31568.162560.1528764.5346400.8761161.3861161.3861161.38187430.51

4调整所得税---1768.685454.318024.758024.758024.758263.628263.62

5所得税后净现金流量-47979.00-78293.63-31568.16791.4723310.2238376.1253136.6353136.6352897.76179166.89

2-140按照上述所得税后净现金流量计算，本项目税后内部收益率为18.5%，收益

情况较好，募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。

（4）申请高新技术企业相关安排及可行性

本募投项目的实施主体为发行人子公司银邦（安徽）新能源材料科技有限公司（以下简称“银邦安徽新能源”），银邦安徽新能源拟于募投项目进入生产期并符合高新技术企业认定条件后申请高新技术企业。

根据《高新技术企业认定管理办法》相关规定，高新技术企业的认定条件与银邦安徽新能源预计情况对比如下：

是否序号认定条件募投项目实施主体预计具备的条件符合

银邦安徽新能源成立于2022年9月29日，预计

1企业申请认定时须注册成立一年以上

企业申请认定时已注册成立一年以上符合

企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方银邦安徽新能源通过自主研发方式，获得预计

2式，获得对其主要产品（服务）在技术上发对其主要产品（服务）在技术上发挥核心

符合挥核心支持作用的知识产权的所有权支持作用的知识产权的所有权银邦安徽新能源主要技术属于《国家重点对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用支持的高新技术领域》中“四、新材料”预计

3的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》之“（一）金属材料”之“2.铝、铜、镁、符合规定的范围钛合金清洁生产与深加工技术”规定的范围银邦安徽新能源从事研发和相关技术创企业从事研发和相关技术创新活动的科技人预计

4新活动的科技人员占企业当年职工总数

员占企业当年职工总数的比例不低于10%；符合

的比例不低于10%企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如

下要求：1.最近一年销售收入小于5000万元银邦安徽新能源实施募投项目生产期研

（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年预计

5发费用占销售收入总额比例为3%；全部

销售收入在5000万元至2亿元（含）的企符合研发费用均在中国境内发生。

业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，

企业在中国境内发生的研究开发费用总额占

全部研究开发费用总额的比例不低于60%；

银邦安徽新能源实施募投项目生产期高

近一年高新技术产品（服务）收入占企业同预计

6新技术产品（服务）收入占企业同期总收

期总收入的比例不低于60%符合

入的比例不低于60%银邦安徽新能源创新能力评价预计能达预计

7企业创新能力评价应达到相应要求

到相应要求符合

自银邦安徽新能源成立至今，未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行

企业申请认定前一年内未发生重大安全、重预计

8为，预计银邦安徽新能源申请认定前一年

大质量事故或严重环境违法行为符合

内不存在重大安全、重大质量事故及严重环境违法行为

2-141基于上述情况，银邦安徽新能源预计满足高新技术企业认定的各项条件，无

法取得高新技术企业认证的风险较小。

（5）募投项目未来效益的风险提示针对募投项目未来效益存在的不确定性，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”下以及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”下以楷体加粗方式补充披露了如下相关风险：

“募投项目未达预期效益的风险本次募投项目达产期平均毛利率为11.72%，略高于报告期内发行人铝基系列产品毛利率，低于报告期内同行业公司平均水平。下游新能源汽车的发展速度和广阔的市场空间吸引越来越多的整车企业参与竞争，短期内激烈的行业竞争导致整车企业采取产品降价等手段扩大市场份额。2023年以来，各新能源车企进行了不同程度的降价调整。报告期内，发行人铝基系列产品毛利率分别为

9.90%、10.11%和10.44%，毛利率整体保持上升趋势。未来如果新能源整车企业

价格战持续激烈，产品降价的压力也可能传导至上游供应商，可能会影响本次募投项目的毛利率水平和利润，从而可能存在募投项目未达预期效益的风险。

公司在具体投资实施本项目的过程中，有可能出现一些不可预测的风险因素，包括但不限于公司在项目实施过程中生产设备安装调试、试产、量产达标都存在

一定不确定性，可能导致本项目不能按计划顺利实施投入生产；项目投产后公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战，若公司管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，则可能出现管理失控的风险，将会直接影响项目投资回报及公司经营收益。

此外，公司本次募集资金投资项目效益测算中，所得税税率系按高新技术企业适用的15%所得税税率进行测算，如本次募投项目实施主体无法顺利取得高新技术企业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。”

（五）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目

未来效益测算情况，披露因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

发行人已在募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“三、本次募集资

2-142金运用对公司经营成果和财务状况的影响”之“（三）新增折旧和摊销对未来经营业绩的影响”下以楷体加粗方式结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况补充披露了实施募投项目而新增的折旧

和摊销对发行人未来经营业绩的影响：

“1、新增固定资产和无形资产的金额、转固时点本次募投项目新增固定资产、无形资产、转固时间及折旧摊销如下：

项目新增金额（万元）折旧年限残值率预计转固时点

固定资产143934.525-30年5%2025年无形资产6611.0050年0%2025年本次募投项目计划建设周期为3年，预计在2025年全部完成建设并结转固定资产。

2、结合募投项目未来效益，本次募投项目新增的折旧摊销额对发行人未来

经营业绩的影响公司本次募投项目新增固定资产或无形资产的折旧摊销费用对公司未来营

业收入和净利润的影响具体如下：

单位：万元

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031-2037年新增折旧摊销费

7663.047663.047663.047663.047663.046070.60

用新增折旧摊销费用占营业收入的比例现有业务的营业

394430.25394430.25394430.25394430.25394430.25394430.25

收入新增折旧摊销费

用占现有业务的1.96%1.96%1.96%1.96%1.96%1.55%营业收入的比例募投项目预计营

320353.98600663.72800884.96800884.96800884.96800884.96

业收入新增折旧摊销费用占募投项目预

2.39%1.28%0.96%0.96%0.96%0.76%

计营业收入的比例

营业收入合计714784.23995093.971195315.211195315.211195315.211195315.21新增折旧摊销费

用占整体营业收1.08%0.77%0.64%0.64%0.64%0.51%入的比例新增折旧摊销费用占净利润的比例

2-143项目2026年2027年2028年2029年2030年2031-2037年

现有业务的净利

6605.876605.876605.876605.876605.876605.87

润新增折旧摊销费

用占现有业务的116.00%116.00%116.00%116.00%116.00%91.90%净利润的比例募投项目预计净

2000.6419978.0333165.0934552.1235943.0637296.64

利润新增折旧摊销费

用占募投项目预383.03%38.36%23.11%22.18%21.32%16.28%计净利润的比例

净利润合计8606.5126583.9039770.9641157.9942548.9343902.51新增折旧摊销费

用占整体净利润89.04%28.83%19.27%18.62%18.01%13.83%的比例

注：现有业务的营业收入、净利润为公司2022年度营业收入、净利润，不考虑公司现有业务的未来收入增长以及净利润增长，且不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺。

根据上表，公司本次募投项目建设完成后，其新增的折旧摊销费用占公司整体营业收入较低，本次募投项目新增营业收入可覆盖新增资产带来的折旧摊销费用；除募投项目生产期第一年，新增的折旧摊销费用占公司整体净利润的比例较高，从募投项目生产期第二年开始，新增的折旧摊销费用占公司整体净利润的比例较低，在募投项目达产后，该比例均不超过20%。因此，本次募投项目的实施虽然增加折旧摊销金额，但募投项目预计效益良好，募投项目的实施能有效提升公司盈利水平，不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。”二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

关于本问题之（4）、（5），申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目收益测算过程

和相应指标的依据，取得并查阅同行业上市公司披露的定期报告并将相关参数与募投项目比较分析，了解募投项目固定资产、无形资产的投入、折旧与摊销等内容，分析其对发行人经营业绩的影响；

2、查阅发行人在手订单、意向性合同等相关资料；

3、访谈研发负责人，了解募投项目实施主体申请高新技术企业的相关安排，

查阅《高新技术企业认定管理办法》并分析募投项目预计是否符合证书申请要求。

2-144（二）核查意见

关于本问题之（4）、（5），经核查，申报会计师认为：

1、本次募投项目效益测算中的各项关键测算指标是发行人根据自身目前的

生产经营及业务发展情况，结合行业发展趋势和市场竞争情况确定，与公司现有水平及同行业可比公司不存在重大差异，募投项目效益测算结果谨慎、合理，具备可实现性；

2、本次募投项目建成后，公司将新增折旧、摊销费用，但根据收益测算，

募投项目具有良好的经济效益，募投项目的实施能有效提升公司盈利水平，不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

2-145（本页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复之签章页）公证天业会计师事务所中国注册会计师（特殊普通合伙）中国注册会计师

中国·无锡2024年3月5日