华鹏飞:长城证券股份有限公司向关于华鹏飞股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书

长城证券股份有限公司

关于华鹏飞股份有限公司

向特定对象发行股票之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会《关于同意华鹏飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］3606号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行人民币普通股（A股）85287846股，发行价格4.69元/股，募集资金总额为人民币

399999997.74元，扣除不含税发行费用10464150.90元，实际募集资金净额为人民

币389535846.84元。上述募集资金已于2021年5月17日全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZL10248号《验资报告》验证。

截至2023年12月31日，公司向特定对象发行股票的持续督导期已满。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，将持续督导期间的工作情况总结如下：

1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的

任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。保荐机构名称长城证券股份有限公司注册地址深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

主要办公地址深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层法定代表人王军

保荐代表人王广红、刘国谋

联系电话0755-23934001发行人名称华鹏飞股份有限公司

证券代码 300350.SZ

注册资本56245.39万元

深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）注册地址

T2栋4308

深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）主要办公地址

T2栋4308法定代表人张京豫实际控制人张京豫董事会秘书程渝淇

联系电话0755-84190988本次证券发行类型向特定对象发行股票本次证券上市时间2021年5月31日本次证券上市地点深圳证券交易所

（一）尽职推荐阶段

长城证券按照相关法律法规的规定，对华鹏飞进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向深圳证券交易所递交申请文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及各中介机构对深圳证券交易所的问询意见进行答复并保持沟通；中国证监会同意注册后，按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

保荐机构在承接持续督导工作期间，主要工作内容包括：

1、督导公司规范运作，完善法人治理结构，关注公司内部控制制度建设和内部控

制运行情况；

2、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所

做出的各项承诺；

3、督导公司按照相关法律法规及公司的《募集资金管理办法》管理和使用募集资金，持续关注公司募集资金使用情况；

4、对公司信息披露文件进行事前或事后审阅；

5、对发行人董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训；

6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业

政策的变化及经营业绩的稳定性等。

公司于2023年4月23日、2023年4月25日及2023年5月16日分别召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议及2022年年度股东大会，审议通过《终止部分募投项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”，并将募集资金永久补充流动资金，具体情况如下：

（一）共享云仓项目

在直播电商新零售的大环境下，公司原计划建设的单一云仓已经无法满足市场发展需求，该项目原规划时假设的市场条件发生了重大变化，如果继续实施，要想满足直播电商新零售市场变化的需求，需要在全国范围内搭建多级云仓网络，目前的资金无法支持，且与公司目前实施的轻资产发展战略不相符，因此经公司研究决定提前终结该项目，避免资源投入浪费，将剩余募集资金用于更为需要的供应链服务等主营业务的扩大经营，更有利于提高募集资金使用效率。

（二）车货配物流信息平台项目

华鹏飞作为一家第三方综合物流服务商，通过整合社会物流资源，为客户提供标准化的货运服务及相关解决方案。车货配平台的市场规模虽然较大，但尚未形成成熟的盈利运营模式，且行业头部企业纷纷上市融资，不断扩大市场占有份额，加之近年来受整体经济下行、市场竞争加剧、国内油价连续上涨等因素的影响，导致公司货物运输量减少，运输成本上升，公司正在根据市场环境进行业务调整，实施轻资产战略，在客户订单较多、自有运力不足的情况下，公司可以通过外包承运以及长期合作的外协运力，委托外协执行运输、配送等方式解决公司订单。

根据市场环境、客户需求及政策导向，基于公司目前发展战略并从审慎投资的角度出发，“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”达到预期效益存在较大的不确定性，继续加大上述项目投资或将造成不必要的资金及资源浪费，有必要终止“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”。

公司独立董事对上述事项发表明确同意意见，保荐机构对上述事项无异议，相关核查意见已于2023年4月25日公告。

除上述情形外，在履行保荐职责期间未发生其他重大事项。

持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。对于重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，并根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。公司配合保荐工作情况良好。

持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求及时出具相关文件，勤勉尽责的提出专业、独立的意见，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。持续督导期间，公司能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。保荐机构对相关信息披露文件进行了事前或事后的及时审阅，认为公司已披露的公告与实际情况相符，内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项。

保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅和核查。保荐机构认为：

公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额使用计划如下：

单位：万元序调整前拟投入募调整后拟投入募集项目名称投资总额号集资金金额资金金额

1共享云仓项目9434.047748.637545.92

2车货配物流信息平台项目8400.956205.006042.67

3智慧社区运营管理项目17098.5014046.3713678.91

4补充流动资金12000.0012000.0011686.08

合计46933.4940000.0038953.58

随着时间的推移，根据市场环境、客户需求及政策导向，基于公司发展战略并从审慎投资的角度出发，“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”达到预期效益存在较大的不确定性，公司因此终止了“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”，并将募集资金永久补充流动资金。

此外，华鹏飞募集资金投资项目智慧社区运营管理项目实施进度不及预期，保荐机构已提醒上市公司尽快召开董事会对智慧社区运营管理项目的可行性及实施进度等事项进行重新论证。

除上述事项外，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储，对闲置募集资金进行现金管理及临时补充流动资金事项已根据法律法规、规范性文件及公司制度要求履行了审议程序并进行了信息披露。公司募投项目变更事项根据法律法规、规范性文件及公司制度要求履行了审议程序并进行

了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。