扬州扬杰电子科技股份有限公司

独立董事专门会议实施细则

（2024年4月）

第一章总则

第一条为进一步完善扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规

范性文件及《扬州扬杰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

和《扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，制定本实施细则。

第二条本实施细则所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行

政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章职责权限

第四条独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议且全体独

立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事专门会议亦可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事行使上

述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条下列事项应当经独立董事专门会议审议且全体董事过半数通过后，提

交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章会议细则

第七条公司应定期或者不定期召开独立董事专门会议，两名及以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

第八条独立董事专门会议应于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧

急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第九条独立董事专门会议通知应包括会议日期和地点、召开方式、议案、参

与人员、发出通知的日期等内容。

第十条独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会

议的表决，实行一人一票。表决方式可以为举手表决、投票表决或全体董事一致同意的表决方式。

第十一条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会的独立董事

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。独立董事成员应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。

第十二条独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意意

见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十三条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事、记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。独立董事专门会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）独立董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）会议记录应当由董事会秘书妥善保存，保存期限10年以上。

第十四条公司应当保证独立董事专门会议的召开，指定人员协助独立董事专

门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十五条出席会议的独立董事及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。

第十六条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的

情况进行说明时，应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十七条独立董事专门会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第四章附则第十八条本实施细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。

第十九条本实施细则由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效并实施。

扬州扬杰电子科技股份有限公司

二〇二四年四月十八日