扬杰科技:公司章程修订对照表

扬州扬杰电子科技股份有限公司

公司章程修订对照表

（2024年4月）

序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第一条为维护扬州扬杰电子科技股份

第一条为维护扬州扬杰电子科

有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和技股份有限公司（以下简称公司或本债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司）、股东和债权人的合法权益，规根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公范公司的组织和行为，根据《中华人司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简1民共和国公司法》（以下简称《公司称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境法》）、《中华人民共和国证券法》（以外募集股份及上市的特别规定》（以下简称下简称《证券法》）、《境内企业境外发《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条行证券和上市管理试行办法》和其他款》（以下简称《必备条款》）和其他有关规

有关规定，制订本章程。

定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》《特别规第二条公司系依照《公司法》和

2定》和其他有关规定成立的股份有限公司。其他有关规定成立的股份有限公司。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

54145.1787万元。54301.4987万元。

第二十条公司股份总数为

第二十条公司股份总数为54145.1787

454301.4987万股，全部为人民币普通万股，全部为人民币普通股。

股。

第二十五条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购

第二十五条公司收购本公司股回要约；

份，可以通过公开的集中交易方式，

（二）在证券交易所通过公开交易方式

5或者法律、行政法规和中国证监会认购回；

可的其他方式。

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

……

（四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

……

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形十四条第一款第（一）项、第（二）

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；项规定的情形收购本公司股份的，应公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、当经股东大会决议；公司因本章程第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本二十四条第一款第（三）项、第（五）公司股份的，可以依照本章程的规定或者股项、第（六）项规定的情形收购本公东大会的授权（删除），经2/3以上董事出席司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。…………

7第二十七条至第二十八条（删除）——

第三十一条发起人持有的本公司股份，

第二十九条公司公开发行股份

自公司成立之日起1年内不得转让。（删除）前已发行的股份，自公司股票在证券

8公司公开发行股份前已发行的股份，自公司

交易所上市交易之日起1年内不得转股票在证券交易所上市交易之日起1年内不让。……得转让。……

第三十条公司董事、监事、高级

第三十二条公司董事、监事、高级管理

管理人员、持有本公司股份5%以上的

人员、持有本公司股份5%以上的股东，……。

股东，……。但是，证券公司因包销

9但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而

购入售后剩余股票而持有5%以上股

持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月份的，以及中国证监会规定的其他情时间限制。

形的除外。

10第三十三条至第四十七条（删除）——

第四十八条公司股东为依法持有公司第三十一条公司依据证券登记

股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上机构提供的凭证建立股东名册，股东

11的人。名册是证明股东持有公司股份的充分……证据。

第五十条公司股东享有下列权利：

……（五）依照法律和本章程的规定获

得有关信息，包括：1、在缴付成本费用后得到

公司章程副本；2、在缴付了合理费用后有权

查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册副

第三十三条公司股东享有下列

本；（2）公司董事、监事、总裁和其他高级

权利：

管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以

……（五）查阅本章程、股东名

12 前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）

册、公司债券存根、股东大会会议记国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职

录、董事会会议决议、监事会会议决务；（e）身份证明文件及其号码。（3）公司议、财务会计报告；

股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购

回自己每一类别股份的票面总值、数量、最

高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东大会会议记录；（6）董

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告、公司债券存根（仅供股东查阅）；

第五十五条公司股东承担下列义务：

……股东除了股份的认购人在认购时所同意第三十八条公司股东承担下列

的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。义务：……（删除）

……

14第五十八条（删除）——第五十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……

第四十一条股东大会是公司的

15（十六）审议代表公司有表决权的股份

权力机构，依法行使下列职权：……百分之三以上的股东的提案；（删除）

……

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之

第六十条公司对外担保应取得全体独七十的担保对象提供的担保；

立董事2/3以上同意，其中符合本章程第一（五）单笔担保额超过最近一期

百三十一条规定的对外担保行为，须经董事经审计净资产百分之十的担保；

会或股东大会审议通过。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会审议担保事项时应取得全

体独立董事2/3以上同意，且应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。

股东大会在审议为股东、实际控

制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第七十四条股东大会的通知包括以下第五十六条股东大会的通知包

内容：括以下内容：

（一）以书面形式作出；（一）会议的时间、地点和会议

（二）说明会议的时间、地点和会议期期限；

17限；（二）提交会议审议的事项和提

（三）说明提交会议审议的事项和提案；案；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的（三）以明显的文字说明：全体事项作出明智决定所需要的资料及解释；普通股股东（含表决权恢复的优先股此原则包括（但不限于）在公司提出合股东）均有权出席股东大会，并可以并、购回股份、股本重组或者其他改组时，书面委托代理人出席会议和参加表应当提供拟议中的交易的具体条件和合同决，该股东代理人不必是公司的股东；

（如果有的话），并对其起因和后果作出认真（四）有权出席股东大会股东的的解释；股权登记日；

（五）如任何董事、监事、总裁和其他（五）会务常设联系人姓名，电高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关话号码；

系，应当披露其利害关系的性质和程度；如（六）网络或其他方式的表决时果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其间及表决程序。

他高级管理人员作为股东的影响有别于对其

他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十一）股东大会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

（十二）股东大会采用网络或其他通讯

表决方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他通讯表决方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午3:00。

（十三）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

18第七十七条（删除）——

第八十八条股东大会由董事会召集，董第六十九条股东大会由董事会

事会召集的股东大会由董事长主持。……，召集，董事会召集的股东大会由董事副董事长不能履行职务或者不履行职务时，长主持。……，副董事长不能履行职

董事会可以指定一名董事主持。董事会未指务或者不履行职务时，由半数以上董定的，出席会议的股东可以选举一人主持。事共同推举的一名董事主持。

…………20第九十六条（删除）——

第九十八条下列事项由股东大会以普

第七十八条下列事项由股东大

通决议通过：

会以普通决议通过：

……（五）公司年度预算方案、决算方

21……（五）公司年度预算方案、案、资产负债表、利润表及其他财务报表（删决算方案、资产负债表；

除）；

……

第一百零一条股东大会审议有关关联

第八十一条股东大会审议有关

交易事项时，股东大会主持人应对关联股东关联交易事项时，股东大会主持人应的情况进行说明，关联股东不应当参与投票对关联股东的情况进行说明，关联股表决，也不得代理其他股东行使表决权（删

22东不应当参与投票表决，其所代表的除），其所代表的有表决权的股份数不计入有有表决权的股份数不计入有效表决总效表决总数；关联股东及代理人不得参加计数；股东大会决议的公告应当充分披

票、监票（删除）。股东大会决议的公告应当露非关联股东的表决情况。

充分披露非关联股东的表决情况。

23第一百零九条（删除）——

第八十九条股东大会对提案进

第一百一十条股东大会对提案进行表

行表决前，应当推举两名股东代表参决前，应当推举两名股东代表参加计票和监加计票和监票。审议事项与股东有关

24票。审议事项与股东有利害关系的，相关股

联关系的，相关股东及代理人不得参东及代理人不得参加计票、监票。

加计票、监票。

……

第一百一十一条股东大会现场结束时

第九十条股东大会现场结束时

间不得早于网络或其他通讯方式，会议主持间不得早于网络或其他通讯方式，会人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并议主持人应当宣布每一提案的表决情

25根据表决结果宣布提案是否通过，其决定为

况和结果，并根据表决结果宣布提案终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记是否通过。

录。（删除）……

……

第一百一十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除第九十六条董事由股东大会选其职务，每届任期3年。董事任期届满，可举或更换，并可在任期届满前由股东

26连选连任。大会解除其职务，每届任期3年。董

董事无须持有公司股份。（删除）事任期届满，可连选连任。

…………

公司董事会不设职工代表董事。（删除）

第一百三十一条董事会应当确定对外第一百一十条董事会应当确定

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保对外投资、收购出售资产、资产抵押、

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严对外担保事项、委托理财、关联交易

27格的审查和决策程序；重大投资项目应当组的权限，建立严格的审查和决策程序；

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东重大投资项目应当组织有关专家、专大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。

…………“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审

议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一

期经审计净资产10％的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（五）公司在一年内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持

表决权的半数以上通过。（删除）

第一百三十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券

第一百一十三条董事长行使下及其他证券和应由公司法定代表人签署的文

列职权：

件，行使法定代表人的职权，法律法规、公

（一）主持股东大会和召集、主

司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、

28持董事会会议；

证券交易所另有规定的，从其规定；

（二）督促、检查董事会决议的

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力执行；

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

（三）董事会授予的其他职权。

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）除非3名以上董事或2名以上独

立董事反对，董事长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百三十七条代表1/10以上表决权

第一百一十六条代表1/10以上

的股东、1/3以上董事或者监事会以及法律、

表决权的股东、1/3以上董事或者监事

行政法规、部门规章等规定认可的其他人，

29会，可以提议召开董事会临时会议。

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当董事长应当自接到提议后10日内，召自接到提议后10日内，召集和主持董事会集和主持董事会会议。

会议。

第一百四十条董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，必第一百一十九条董事会会议应须经全体董事的过半数通过。有过半数的董事出席方可举行。董事董事会决议的表决，实行一人一票。当会作出决议，必须经全体董事的过半

反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一数通过。

票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证董事会决议的表决，实行一人一券监督管理机构、证券交易所另有规定的除票。

外。（删除）

31第一百七十二条至第一百八十八条（删除）——

32第一百九十一条（删除）——

第一百九十七条公司的税后利润按下

列顺序分配：

……公司的利润分配政策的制定和修改由公

司董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以

上表决通过，独立董事应当对利润分配政策第一百五十八条公司的税后利

33的制订发表独立意见（删除）。润按下列顺序分配：

…………年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。如果年度盈利而公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计

划和安排，独立董事应当对此发表独立意见，（删除）……

34第一百九十八条（删除）——

第二百零四条会计师事务所的审计费

第一百六十四条会计师事务所用或者确定审计费用的方式由股东大会决

35的审计费用或者确定审计费用的方式定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由由股东大会决定。

董事会确定。（删除）

36第二百零六条至第二百零八条（删除）——

37第二百二十二条（删除）——

38第二百二十五条公司因本章程第二百第一百八十一条公司因本章程二十三条第（一）项、第（二）项规定而解第一百七十九条第（一）项、第（二）散的，应当在解散事由出现之日起15日内成项规定而解散的，应当在解散事由出立清算组，开始清算。清算组由董事或者股现之日起15日内成立清算组，开始清东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组算。清算组由董事或者股东大会确定进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的人员组成。逾期不成立清算组进行有关人员组成清算组进行清算。清算的，债权人可以申请人民法院指公司因本章程第二百二十三条第（四）定有关人员组成清算组进行清算。

项规定解散的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

公司因本章程第二百二十三条第（五）

项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

公司因本章程第二百二十三条第（三）

项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。（删除）

第二百三十五条股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

第一百九十条股东大会决议通

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办过的章程修改事项应经主管机关审批39理变更登记。公司章程的修改，涉及《必备的，须报主管机关批准；涉及公司登条款》内容的，须经国务院授权的公司审批记事项的，依法办理变更登记。

部门和国务院证券监督管理机构批准。（删除）

第二百四十三条本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股票或GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所第一百九十八条本章程由公司

的规定不一致的，适用法律法规、公司股票董事会负责解释。