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董事会审计委员会工作规则
（2024年4月修订）
第一章总则
第一条为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及
《飞天诚信科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会（下称“审计委员会”），并制定本工作规则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负
责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由3名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事至少2名，独立董事中至少有一名为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条审计委员会设召集人一名，由董事会在委员内任命，并由独立董事
中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第六条审计委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第七条公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章审计委员会的职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制，审查公司的内控制度，负责公司内部
控制体系的建设，组织内部检查，评估内控缺陷并监督整改；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第九条下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审
计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十二条审计委员会应配合公司监事会的监事审计活动。
第四章审计委员会的决策程序
第十三条董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供以
下书面材料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。
第十四条审计委员会召开会议，对审计部和其他相关部门所提供的报告
进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十五条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五章审计委员会的议事规则
第十六条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会至少每季度至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他
方式通知全体委员。如遇紧急情况，可随时书面或口头通知召开临时会议，但应由召集人在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
第十七条审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会
会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条审计部人员列席审计委员会会议。审计委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及有关高级管理人员列席会议。
第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第二十三条审计委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，由董事会秘书以书面形式报公司董事会审议通过。
第二十四条出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章附则
第二十五条本工作规则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。
第二十六条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条本工作规则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。
飞天诚信科技股份有限公司
2024年4月1日
