南京宝色股份公司

独立董事专门会议工作细则

(经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过)

第一章总则

第一条为进一步完善南京宝色股份公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促使并保障独立董事有效地履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提升公司规范运作水平。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文

件及《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章人员组成

第三条独立董事专门会议由三名独立董事参加，其中一名独立董事为专业会计人士。

第四条独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负

责召集和主持专门会议工作；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条董事会办公室为日常办事机构，负责日常工作联络和独立董事专门会议组织工作。

第三章职责权限

第六条下列事项应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

1第七条独立董事行使下列特别职权的，应当经独立董事专门会议审议且经全体

独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第八条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章议事规则

第九条独立董事根据工作需要不定期召开会议。正常情况下，会议召集人应于

会议召开前3日将会议内容通知（以电子邮件、电话、短信、专人送达等方式）全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

第十一条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式为举手表决或投票表决，会议可采取通讯表决的方式，表决后需在会议决议上签字确认。

第十二条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并发表意见。

第十三条独立董事专门会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

第十四条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意

见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十五条独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十六条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，出席会议的独立董事应

2当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限为十年。

第十七条出席会议的独立董事、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项有

保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第十八条本工作细则由公司董事会审议通过后生效，修改亦同。

第十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他

有关规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行，并应及时修订，报董事会审议通过。

第二十条本工作细则所称“以上”含本数；“低于”不含本数。

第二十一条本工作细则由公司董事会负责解释。

3