宝色股份:华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

内部控制自我评价报告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于南京宝色股份公司

2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定对

象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对宝色股份内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：

一、内部控制评价工作情况

在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略提供了合理保障。

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

纳入评价范围的主要单位为公司各部门和全资子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。纳入评价范围的主要业务包括：资金、销售与收款、采购与付款、生产质量、存货、固定资产、投资、关联交易、对外担保、信息披露、反舞弊。重点关注的高风险领域主要包括资金管理、采购业务、销售业务、投资、对外担保等。

上述纳入评价范围的单位、事项、业务以及高风险领域涵盖了公司经营管理

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的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

1、内部控制制度的目标

（1）建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。

（2）建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保

公司各项经营活动健康有序地运行，保护投资者的合法权益。

（3）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

（4）建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

（5）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

2、建立内部控制制度遵循的基本原则

（1）合法性原则：内部控制应当符合法律、行政法规的规定、有关政府监管部门的监管要求和公司的实际情况。

（2）全面性原则：内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业

务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。

（3）制衡性原则：内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责

权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

（4）成本效益原则：内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

（5）适当性原则：内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和

管理要求的提高，不断修订和完善。

（6）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项

2内部控制自我评价报告的核查意见和高风险领域。

（三）公司内部控制建设和实施情况

1、内部环境

（1）法人治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《中国共产党章程》等法律、行政法规、部

门规章的要求，建立了由股东大会、党委、董事会、监事会、经营层构成的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《党委会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，明确了公司股东大会、党委、董事会、监事会、经营层的职责权限和工作程序等。

依据《公司章程》的规定，公司党委充分发挥把方向、管大局、保落实的领导核心和政治核心作用，党委按照《“三重一大”事项决策制度实施办法》、《党委会议事规则》的规定，以及《党委研究决定事项清单》、《党委前置研究讨论事项清单》、《不需要党委前置研究讨论事项清单》对公司“三重一大”事项履行相关的决策或前置讨论程序。

股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司制定的《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、会议提案与通知、股东大会的议事程序和决议等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

董事会负责执行股东大会作出的决定，依法行使公司的经营决策权，向股东大会负责并报告工作。按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，战略委员会主任由董事长担任，其他专门委员会主任由独立董事担任，专门委员会严格按照有关法律、法规及各专门委员会议事规则等制度履行职责，为董事会的科学决策提供了重要依据。董事会专设董事会办公室，由董事会秘书负责处理董事会日常事务、信息披露工作，以及领导董事会办公室

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处理其他日常事务。

监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作。监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求履行职责，对董事、高级管理人员的行为和公司的财务状况进行监督和检查，维护公司和全体股东的权益。

管理层对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。公司制定的《总经理工作细则》对公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限等做了明确的规定，保证了高级管理人员勤勉尽责和依法行使管理职权。

公司上述机构权责明确、相互独立、相互制衡、运作规范。

2023年度，公司严格“三会”运作程序，坚持党委“把方向、管大局、促落实”，董事会“定战略、做决策、防风险”和经理层“谋经营、抓落实、强管理”治理机制，有效衔接股东大会、党委会、董事会、经营层决策程序，修订了《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会实施细则，制定了《领导班子例会制度》，完成了董事会和经营层相关成员调整，不断夯实法人治理结构，有效防范经营风险。

（2）组织机构

公司根据自身经营业务性质和特点，建立了科学的、权责分明的组织机构。

公司组织机构包括营销公司、物流中心、总工程师办公室、技术中心（含设计室、工艺室）、品质部（含实验室）、生产部、精品装备事业部、重型装备事业部、有

色装备事业部、生产准备部、设备部、基建部、安全环保部、DBS（信息中心）、

规划运行部、行政部、人力资源部、财务部、董事会办公室、审计部等职能管理部门。公司党委会下设党群部、纪委纪检室。此外，公司还根据内部管理需要，设置了一些跨部门议事协调机构，如公司安全生产管理委员会及其办公室、公司保密委员会及其办公室、公司精益管理领导小组及其办公室、公司招标管理领导

小组及其办公室、公司重大专项工作检查督导考核问责领导小组及其办公室、公

司违规经营投资责任追究工作领导小组及其办公室、公司规范管理治理工作领导

小组及其办公室、公司质量管理办公室、公司知识产权办公室等。

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针对各职能管理部门，公司制定了部门职责说明书，使建立的各类组织机构能清楚界定职责，适应信息沟通要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间传递，有利于为员工提供履行职责所需的信息。针对各部门内设工作岗位，公司制定了相应的岗位职责说明书，对全体员工的职责权限有明确的规定，既不存在不相容职务未分离的情况，也不存在关键职能缺位或职能交叉的现象。

（3）发展战略

公司发展战略是公司内部控制的最终目标。为实现公司发展战略，公司董事会下设战略发展委员会，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。公司设立规划运行部，主要负责公司战略规划管理、投资管理，以全面落实公司中长期发展战略，不断提升公司整体运营管理水平，增强公司的内在发展动力和核心竞争力，推动公司高质量发展。

为加快推动公司“十四五”规划和“一体两翼”战略布局，2023年度，公司完成向特定对象发行股票事项，向15名特定对象发行人民币普通股41618497股，募集资金总额7.2亿元，为公司募投项目的建设提供了充足的资金保障。本次融资项目的顺利完成，将有效推动公司突破产能瓶颈，扩大产业规模，完善产业布局，加快产业技术升级，提升整体盈利能力，推动公司“一体两翼”战略布局的实现和公司的高质量发展。

（4）内部审计

公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会实施细则》等规定，负责公司内、外部审计工作的监督及评估、审核公司的财务信息及其披露，以及公司内部控制的监督及评估指导工作。审计委员会由3名董事组成，包括2名独立董事，其中1名为会计专业人士，负责主持委员会工作。审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计工作报告，并至少每季度向董事会报告一次。

为加强党对内部审计工作的全面领导，2023年初，公司成立了党委审计委员会，负责公司审计领域重大工作的顶层设计、统筹协调和督促落实。

公司设立审计部，审计部是公司内部审计的执行机构，在党委审计委员会、

5内部控制自我评价报告的核查意见

董事会审计委员会领导下行使审计职权，向党委审计委员会和董事会审计委员会报告工作。审计部负责监督检查公司贯彻执行国家政策和法律、法规及公司规章制度的情况，严格执行审计法规，对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督；负责组织推进和检查公司内部监督工作体

系、风险控制机制的建立与不断完善；根据董事会审计委员会审议的审计工作计划，通过开展常规审计、专项审计等业务，对公司内部控制设计和运行有效性进行检查评价，促进公司内部控制工作质量的持续提升。对审计过程中发现的内部控制缺陷向党委审计委员会、董事会审计委员会或管理层汇报，有针对性的提出整改意见，并督促相关部门采取积极措施予以整改。

2023年度，公司内部审计机构切实履行职责，内部审计工作有序、有效开展，并取得实效，内部控制不断完善，进一步促进了公司的合规健康运行。

（5）人力资源管理

公司按照《劳动法》、《劳动合同法》等国家相关法律法规的规定，并结合公司实际情况建立健全了完善的人力资源管理制度，规范了员工招聘、入职、晋升与奖惩、教育培训、绩效考评、薪酬福利等各环节的管理。

公司秉承“自我超越，团队成长”的人才理念，非常重视员工素质培养。公司针对不同岗位展开多种形式的培训教育，人力资源部每年根据各部门培训需求制定详细的培训计划，组织内培、外训等具体培训活动，帮助管理人员、技术人员提升管理能力和技术水平。公司坚持执行“按劳分配”的劳动分配原则，实行基本工资加绩效工资、年终奖励的分配方法，并不断完善各岗位考核办法，使全体员工的绩效考核与公司经营业绩进一步挂钩，充分调动员工的积极性。公司还有针对性的加大教育和资金投入，努力提升员工生产作业技能，持续提升生产信息化、装备自动化水平，采取多种劳动用工形式，不断提升人力资源利用效率，减少生产对人工的依赖。

公司现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力

资源的需求，2023年度，公司制定了《人才战略规划（2023-2027）》，推进实施人才强企战略。

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（6）企业文化

公司十分重视企业文化建设，经过多年的发展，构建了一套涵盖品牌愿景、核心价值观、品牌使命、理念和行为准则的企业文化体系。“宝贵元素，特别出色”是公司的核心价值观，公司秉承“从中国制造到中国创造，以中国创造促中国制造”的品牌使命，以“创新空间，合作共赢”的经营理念、“自我超越，团队成长”的人才理念、“目标坚定，任重道远，如履薄冰”的管理理念以及“生命注入品牌，品质塑造宝色”的质量理念，努力将公司打造成为大型特材非标准备制造世界品牌。

近年来，公司不断通过多种形式，持续丰富企业文化的内涵。组织开展多种类型的文体活动，丰富员工的业余文化生活；建设“清廉宝色”，打造企业廉政文化；开展目视与精益 5S 管理，将标语标识、颜色看板、微信群、宝色报、办公室及生产现场 5S 建设活动等作为企业文化的载体，打造让员工看得见、摸得着的企业文化，持续增强企业的内部凝聚力。

（7）社会责任

作为一家国有控股上市公司，公司高度重视并积极践行各项社会责任。坚决贯彻国家绿色和可持续发展理念，按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，不断强化安全生产、环境保护、职业健康、节能减碳等方面工作，持续提升工作成效；严格履行信息披露义务，加强投资者关系管理，严格落实现金分红，持续回报股东；公司重合同守信用，与客户和供应商建立互利共赢的合作关系，公司依法经营、诚信纳税；公司注重职工权益保护，依法与员工签订劳动合同，建立了完善的绩效与薪酬管理规定，按时足额为员工缴纳“五险一金”，设立了企业年金，建立了健全的休假制度；注重对员工的培养，每年根据需求制定详细的培训计划；持续加强人文关怀和职工文化建设，每年免费为职工提供体检，夏季为职工发放防暑降温药品和清凉饮品，为职工发放生日福利和节日福利，为单身员工搭建交友交流平台，为职工提供乒乓球、羽毛球、篮球、多功能健身器材等多种休闲娱乐设施，增强员工的获得感、幸福感和归属感；积极参与园区活动，与园区、周边企业及其他公共团体建立了良好的关系；到西北等偏远地区招聘，为当地大学毕业生提供合适的就业岗位。

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2、风险评估

为了促进公司的规范、合规运营和高质量可持续发展，实现公司的发展战略和总体经营目标，公司制定了《风险管理制度》及有关实施细则，建立了有效的风险评估及控制体系，通过各职能部门月度风险监控报告开展风险源相关信息的全面系统持续收集工作，对各经营环节可能出现的宏观经济下行风险、经营风险、管理风险、财务风险等内外部风险进行及时评估、识别与分析，并结合公司可承受的风险程度，合理确定风险应对策略，以规避风险或将风险控制在可接受的范围内。

2023年度，面对已识别的宏观经济周期波动、行业政策变化带来的外部风险，以及市场竞争、原材料价格波动、经营管理、重大合同履约等内部风险，公司通过洞察宏观经济形势变化，积极研究产业政策，调研下游相关行业发展趋势，主动适应市场需求的变化；强化技术创新驱动，大力拓展新市场，丰富产品结构，增加新的利润增长点；加大原材料采购管理，锁料锁价；不断调整管理思路和方法，加强公司内部控制管理和合规运营；持续强化管理、技术和技能三支人才队伍建设，提升管理效能，使企业管理能不断适应经济形势和市场发展变化，较好的防范和化解了各类风险。

3、控制活动

为了保证内部控制在经营管理中有效执行，确保控制目标实现，公司在资金管理、销售与收款、采购与付款、生产质量、存货、固定资产、对外投资、关联

交易、对外担保、募集资金管理与使用、合同管理、信息披露管理、反舞弊等方

面建立了相关控制政策和程序，实施有效管控。

（1）资金管理控制

资金是公司的血脉。公司制定了《财务管理制度》《全面预算管理办法》《货币资金管理制度》《银行票据支取管理办法》、《应收账款管理制度》等规章制度，对公司预算编制、执行和考核、资金管理的重大方面进行了严格规范。公司董事会批准公司年度综合用信额度；党委会、总经理办公会严格履行“三重一大”决策程序，严把资金预算和大额资金使用审批；财务部结合预算、资金使用计划和

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公司自有流动资金情况，在综合用信额度内，办理具体的贷款融资业务；公司按月制定资金计划（预算），确定资金需求和来源，进行严格监督和考核，努力保障公司资金供应，防范财务风险；财务部定期召开由营销、物流、生产等部门参加的资金调度会，协调资金需求和回笼工作，研究解决突发问题，确定资金支付优先顺序，提高资金利用效率，降低资金占用成本。总经理、总会计师、分管领导、财务负责人、部门负责人等按照各自职责和权限进行资金支付审批，确保资金支付行为受控；财务部内部建立健全内部稽核、不相容职务划分和印章、U 盾、

密码、空白票证管理、现金盘点和银行对账等机制，努力维护资金安全。

2023年度，审计部定期、不定期对公司资金及票据管理情况进行监督检查，

包括盘点现金，核查银行存款，审核相关资金收付凭证、资金支付授权审批流程等。经检查，公司相关内控健全，有效。

（2）销售与收款管理控制

销售工作是公司各项工作的龙头。公司按年制定经营计划，下达销售任务，确定营销部门的任务目标，并对其进行目标任务考核。公司制定了《销售合同定价管理暂行办法》、《询价管理办法》、《成本内控管理办法》、《营销合同风险评估管理办法》，对营销订单的成本预算、投标报价等参与市场竞争的行为进行规范，提高合同签约质量，强化风险管控；为持续开展“两金”压降，营销部门会同财务等部门结合合同约定、生产（采购、发货、质保）进度，按月制定资金回笼计划，并对计划执行情况进行考核，促进公司资金及时、足额回笼；营销部门指定专门业务人员，对合同订单的执行情况进行跟踪，按照约定及时、足额回收货款，发现问题及时上报或处理，并做好风险的防范和应对处置。对陈年欠款和发现有问题的应收款项，公司组织专门力量强化清收，必要时采取法律手段，及时提起诉讼（仲裁），防范和降低坏账风险。对因债务人破产、清算等原因确实不能收回的款项，及时按相关规定办理核销，并建立备查账目，持续进行跟踪、追索。

2023年度，审计部对公司销售和收款管理情况进行了审计。经审计，公司

相关内控健全、有效。

（6）固定资产管理控制

公司制定了《设备管理制度》《基建工程项目管理办法》《固定资产验收管理制度》《办公用品及设施管理制度》等制度，明确了固定资产管理职责分工，对固定资产取得、保管、处置、账务处理等业务环节作了明确规定。规划运行部、总工程师办公室、生产部、设备部、基建部等部门，对设备采购和工程建设需求进行论证，并按照公司相关制度履行相应的立项审批程序；设备部、基建部和资产管理使用部门，严格按规定做好相关资产的点检维修、技改技措、维护保养等工作，保证各项资产的高效利用；审计部、纪委纪检室对固定资产相关的立项决策、采购招标、转让或处置等进行监督，确保程序合规；财务部对资产建账核算，对预算执行、资产交付等进行会计监督，并定期会同相关部门进行盘点，确保账实一致。

2023年度，审计部对公司固定资产管理情况进行了审计。经审计，公司相

关内控健全、有效。

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（7）合同管理控制

为规范合同管理工作，预防和减少合同纠纷的发生，维护公司的合法权益，公司根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《合同管理制度》，明确了合同管理机构与职责，对合同签订的授权管理、合同订立的工作程序、合同的履行、变更、解除、合同纠纷的处理、合同的管理

的检查与处分、合同归档管理进行了明确规定。

公司合同订立严格履行合同评审和签订审批程序。法务人员对合同草案进行法律审核，重大合同法务人员参与谈判，提供法律风险分析和相关建议。公司根据国家或行业合同范本并结合公司实际情况规范了各部门的合同文本。在合同履行过程中，公司严格按照合同规定执行，按照合同约定付款条件进行结算，如因货款支付、产品质量等原因引起纠纷或带来风险，充分利用法律手段进行解决。

公司定期组织开展合同相关的法律风险检查。由法务人员牵头，审计、财务、纪检等部门配合，从合同管理、授信管理、印章管理、应收账款管理等多个角度，对合同的合规及相关风险情况进行检查，发现问题及时整改完善。

2023年度，审计部对公司合同管理情况进行了审计。经审计，公司相关内控健全、有效。

（8）投资管理控制

为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，规范公司的投资行为，规避投资风险，提高投资经济效益，根据相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，公司制定了《对外投资管理制度》《违规投资经营责任追究管理办法》，明确了对外投资的范围、决策权限、对外投资管理的组织机构、决策管理程序、对外投资的后续日常管理、转让与回收、对外投资的报告与信息披露以及相关违规责任及其追究等事项。公司管理层对相关投资进行后续管理；财务部依法依规，对相关投资进行会计核算和财务监督；

审计部依照《内部审计制度》等制度的规定，对相关制度执行情况、投资的安全和效益等情况进行审计监督。

2023年度，审计部对公司对外投资管理情况进行了审计。经审计，公司相

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关内控健全、有效。

（9）对外担保管理控制

为加强对外担保的风险控制，规范公司的对外担保行为，公司根据相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的决策权限、对外担保申请的受理及审核程序、对外担保的日常管理及持续风险控制等关键控制环节。

2023年度，公司审计部对担保事项进行了专项审计。经审计，公司本年度

未发生对外担保事项，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的对外担保事项。公司相关内控健全、有效。

（10）关联交易管理控制

为了保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司根据相关法律法规和公司章程的规定，制定《关联交易管理制度》、定义了关联人和关联关系、关联交易，明确了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露，《日常关联交易管理细则》进一步明确了关联交易的责任部门、审批流程、信息报送以及监督与控制要求，加强了关联交易的管理。

公司严格控制关联交易，严禁利用关联交易直接或间接损害中小投资者的利益。公司《物资采购渠道管理制度》规定：“在同等条件下，坚持“三优先”的采购原则：即同等条件下，非关联单位优先；同等条件下，质优价低者优先；同等条件下，信誉好、实力强的单位优先。除客户指定关联供应商或因工艺特殊要求等特殊情况，必须向关联供应商采购外，原则上向非关联单位优先采购。”公司关联交易严格按照相关规定履行审批和招标（比价）采购制度，确保关联交易的必要性和公允性，日常关联采购控制在公司股东大会批准的年度采购额度范围内。

2023年度，公司审计部对关联交易进行了专项审计。经审计，2023年度，

公司日常关联交易总额控制在股东大会批准的年度预计范围内，严格履行招标（比价）采购程序；除预计日常关联采购，公司与关联方发生的偶发性关联交易，

13内部控制自我评价报告的核查意见

公司均按照相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，履行了相关审批程序和信息披露义务，公司不存在关联交易违规情形，也不存在本年发生或以前年度发生并累计至本年度的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。公司相关内控健全、有效。

（11）募集资金管理控制

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规和公司章程的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督等内容进行了明确规定，保证了资金使用的规范、公开、透明。

2023年5月，公司2022年度向特定对象发行股票事项获得中国证监会同意

注册的批复，2023年7月，公司向15名特定对象发行人民币普通股41618497股，募集资金总额7.2亿元，扣除各项发行费用1449.49万元（不含增值税），募集资金净额7.06亿元，募集资金全部用于建设宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心项目、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目及补充流动资金与偿还债务。

2023年度，审计部对募集资金专户存储和使用情况进行了专项审计，公司

未发生违规存放和使用募集资金的情形。

（12）信息披露管理控制

为了规范公司的信息披露，促进公司依法规范运作，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《信息披露制度》，明确规定了信息披露的内容及披露标准、信息披露的审核与披露程序、信息披露事务管理及职责划分、董监高履行

职责的记录和保管制度、信息的保密，完善了财务管理和会计核算的内部控制与监督机制、信息的发布流程以及相关文件、资料的档案管理、与投资者、证券服

务机构、媒体等的信息沟通制度等主要内容。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；董事会办公室为信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的

14内部控制自我评价报告的核查意见信息披露事务。

为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平性，保护广大投资者的合法权益，公司根据相关法律法规及《公司章程》等规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案及流转、内幕信息保密管理及责任追究等内容。内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会办公室是公司内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

为完善公司的规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，公司根据相关法律法规及《公司章程》等规定，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错的具体认定标准、年报信息披露重大差错更正的决策程序与信息披露、年报信息披露重大差错的责任认定与追究等主要内容，明确了对年报信息披露责任人的问责机制。

2023年度，审计部对公司信息披露情况进行了审计。经审计，本年度公司

本着及时、真实、准确和完整的信息披露原则，认真履行信息披露义务，披露的信息能客观地反映公司发生的相关事项，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏问题。

（13）反舞弊管理控制公司高度重视反舞弊机制建设和舞弊风险防范。一是通过制定《职务回避制度》等各项规章制度，落实内部牵制原则，筑牢反舞弊堤坝；二是严格执行相关制度规定，强化日常资产、业务管控和岗位、部门内部监督，及时发现相关风险隐患并予以整改、完善；三是加强会计监督、审计监督、纪检监察等监督机构的

职责履行，在资金、招标、采购、外协、运输、设备、工程项目建设、大额费用支出等高风险业务方面进行联合监督检查，杜绝舞弊行为发生，进一步强化公司反舞弊机制。

4、信息与沟通

公司建立了畅通的内、外部沟通渠道，确保信息及时、有效、畅通的在各个系统传递，实现信息在股东与公司、管理层、员工、客户、供应商、中介机构和

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监管部门及其他外部人士的有效沟通与交流，既能满足公司生产经营与管理的要求，也能满足公司整体内部控制管理综合要求。

（1）内部信息沟通董事会成员通过出席董事会会议获悉公司重大事项情况以及公司财务状况。

监事会成员通过出席监事会会议、列席董事会会议获悉公司重大事项情况，包括财务状况、经营情况等。

在内部信息沟通方面，公司借助信息管理系统及多样化软件辅助办公，实现了公司内部交流的网络化和信息化，如通过 OA 系统、企业邮箱、微信工作群等网络办公平台及时传递内部制度、文件、通知等各项需要及时传递的内容，通过ERP、PLM、MES 等信息化管理系统，实现产品制造过程的网络化系统管理和产品信息共享，从而保障了内部沟通的时效性和完整性，以及信息资源的高效利用，显著提升了公司的管理效率，并有效降低了公司的管理成本。

日常经营过程中，公司通过定期或不定期的会议、工作报告等方式，传达、汇报关于生产经营、质量管控、安全环保、风险管理等各项重点工作和重点项目

的落实情况，协调解决各部门遇到的困难和问题，保持管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递的高效、畅通。

公司建立的内部沟通渠道和机制，使员工能够有效地履行其职责，使管理层面对各种变化能够及时采取适当措施，保证公司经营管理的高效运行。

（2）外部信息沟通

公司制定了《投资者关系管理制度》《信息披露制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等外部信息沟通披露制度，明确了公司对外信息沟通和披露的工作流程和要求。

公司严格按照有关法律法规和公司制度的规定真实、准确、及时、完整地在

指定的媒体和网站上披露公司公告等信息，将公司经营运作的有关信息传递给外部投资者和利益相关方，以保持公司信息的透明度。投资者和媒体还可以通过公司网站、电话、电子邮件、股东大会、互动易等方式了解公司信息。

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（3）信息系统

公司通过采用浪潮软件管理系统，实现了财务管理、供应链管理、生产制造管理、成本管理和质量管理等核心业务的整合，确保了财务数据的真实性、准确性和及时性。为加强公司信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行，公司设立有专门的信息管理部门，配有专门的网络管理及维护人员。

5、内部监督

为加强公司内部管理和审计监督，提高公司运营效率，保障公司经营活动健康、持续发展，公司建立健全了内部监督体系。

公司设监事会，对股东大会负责；对公司财务状况、内部控制以及公司董事、高级管理人员履职情况进行有效监督。

董事会审计委员会主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财

务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对公司内部控制检查工作进行指导，并根据公司内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评价报告。

公司党委审计委员会负责公司审计领域重大工作的顶层设计、统筹协调和督促落实。

公司审计部根据相关法律法规和公司《内部审计制度》的规定，在党委审计委员会、董事会审计委员会的领导下，拟定年度审计工作计划，组织开展审计工作，对公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的业务环节的合法合规性、真实性和完整性等进行审计监督，并提出改善经营管理、提高经济效益的建议。

2023年，公司内部监督机构积极推动公司内部控制的不断完善，并得到有效执行，确保公司依法经营，规范运作。

（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司根据企业内部控制规范体系和公司《内部控制缺陷认定标准》组织开展

17内部控制自我评价报告的核查意见内控评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷的认定

（1）财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。

由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。

（2）根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量

相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

（3）财务报告内部控制缺陷认定标准：

1）定量标准

类别一般缺陷重要缺陷重大缺陷

错报金额＜营业收营业收入的1%≤错报金额<错报金额≥营业收入的营业收入指标

入的1%营业收入的2%2%

错报金额<资产总资产总额的0.5%≤错报金额错报金额≥资产总额的资产总额指标

额的0.5%<资产总额的1%1%

说明：以上定量标准中所指财务指标值均为公司最近一期经审计合并报表数据。

2）定性标准

类型描述

是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重大缺陷：

1、公司董事、监事、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失或不利影响；

2、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后，未得到

重大整改；缺陷3、发现存在重大会计差错，公司对已披露的财务报告进行更正；

4、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能发现该错报；

5、审计委员会和内部审计部门对公司财务报告内部控制监督无效。

是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致重要企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重大缺陷：

缺陷1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

2、未建立反舞弊程序和控制措施；

18内部控制自我评价报告的核查意见

类型描述

3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应

的补偿性控制；

4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表

达到真实、准确的目标。

一般

除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。

缺陷

2、非财务报告内部控制缺陷认定

（1）非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。

（2）非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或

潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。

（3）非财务报告内部控制缺陷认定标准：

1）定量标准

类别一般缺陷重要缺陷重大缺陷

直接损失直接损失金额＜资产总额资产总额的0.5%≤直接损失直接损失金额≥资产总额

总额指标的0.5%金额<资产总额的1%的1%

说明：以上定量标准中所指财务指标值均为公司最近一期经审计合并报表数据。

2）定性标准

类型描述

1、公司经营活动严重违反国家法律法规，受到监管机构或省级以上政府部门处罚；

2、违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；

3、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

重大缺陷

4、媒体负面新闻频频曝光对公司声誉造成重大损害，且难以恢复；

5、内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改；

6、对公司造成重大不利影响的其他情形。

1、公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚；

2、违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失；

3、重要业务制度或系统存在缺陷；

重要缺陷

4、媒体出现负面新闻波及局部区域；

5、内部控制重要缺陷未得到整改；

6、对公司造成重要不利影响的其他情形。

1、违反公司内部规章制度，但未造成损失或者造成的损失轻微；

2、决策程序效率不高，影响公司生产经营；

一般缺陷

3、一般业务制度或系统存在缺陷；

4、内部控制一般缺陷未得到整改；

19内部控制自我评价报告的核查意见

类型描述

5、不属于重大、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。

（五）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

二、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。

三、公司内部控制自我评价结论及注册会计师的鉴证意见

（一）公司内部控制自我评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（二）注册会计师的鉴证意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京宝色股份公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2024]0011006377号）认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2023年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

20内部控制自我评价报告的核查意见

四、保荐人主要核查程序

华泰联合证券通过审阅公司会议资料、2023年度内部控制自我评价报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京宝色股份公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2024]0011006377号）、董事会关于公司内部控制自我评价报告的

审议意见、监事会关于公司内部控制评价报告的审议意见以及各项业务和管理制度，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。

五、保荐人结论意见经核查，华泰联合证券认为：宝色股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；宝色股份的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

21内部控制自我评价报告的核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

阎洪霞李晓桐华泰联合证券有限责任公司年月日