昆仑万维:2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

昆仑万维科技股份有限公司

关于 Skywork AI Inc.2023 年度

业绩承诺完成情况的说明专项审核报告

信会师报字[2024]第 ZB10436 号昆仑万维科技股份有限公司

关于Skywork AI Inc.2023年度业绩承诺完成情况的说明专项审核报告目录页次

一、专项审核报告1-2

二、2023年度业绩承诺完成情况的说明1-4昆仑万维科技股份有限公司

关于Skywork AI Inc.2023年业绩承诺完成情况的说明专项审核报告

信会师报字[2024]第ZB10436号

昆仑万维科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”）管理层编制的《关于 Skywork AI Inc.2023 年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任按照深圳证券交易所相关规定，编制《关于 Skywork AI Inc.2023年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我

们认为必要的其他证据，是昆仑万维管理层的责任。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对昆仑万维管理层编制

的《关于 Skywork AI Inc.2023 年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与专项审核报告第1页文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见我们认为，昆仑万维管理层编制的《关于 Skywork AI Inc.2023年度业绩承诺完成情况的说明》已按照相关规定编制，在所有重大方面公允反映了 Skywork AI Inc.2023 年度业绩承诺的完成情况。

四、其他事项

本报告仅供昆仑万维年度报告披露时使用，不得用于其他目的。

立信会计师事务所中国注册会计师：张福建（特殊普通合伙）

中国注册会计师：孙继伟

中国·上海二〇二四年四月二十三日专项审核报告第2页昆仑万维科技股份有限公司

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关于Skywork AI Inc.2023年度业绩承诺完成情况的说明

一、基本情况昆仑万维科技股份有限公司全资子公司 Kunlun Group Limited（以下简称“KunlunGroup”）于 2021 年 2 月 26 日与 Skywork AI Inc.（以下简称“Skywork AI”，曾用名 Star Group Interactive Inc.）的股东 Happy Entertainment Limited、Fan Imagine

Limited、Brain Magical Limited、Brilliant Flame International Limited、Strong InsightGlobal Limited，签署《Kunlun Group Limited 与 Happy Entertainment Limited、FanImagine Limited、Brain Magical Limited、Brilliant Flame International Limited、StrongInsight Global Limited 之股权转让协议》。

协议约定：

受让方：Kunlun Group Limited

转让方：Happy Entertainment Limited、Fan Imagine Limited、Brain Magical Limited、

Brilliant Flame International Limited、Strong Insight Global Limited

受让方同意从转让方处合计受让目标股权，具体各转让方和其各自转让的目标股权数量如下：

序号转让方转让股数股票性质股权比例

1 Happy Entertainment Limited 283812500.00 普通股 45.78%

2 Fan Imagine Limited 23437500.00 普通股 3.78%

3 Brain Magical Limited 15000000.00 普通股 2.42%

4 Brilliant Flame International Limited 51250000.00 普通股 8.27%

5 Strong Insight Global Limited 2500000.00 普通股 0.40%

合计376000000.0060.65%

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2020]第11021号

《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，Skywork AI 股东全部权

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关于 Skywork AI Inc.2023 年度业绩承诺完成情况的说明

益价值约为206827.89万元人民币，各方确认的股权转让价款为人民币

1394838711.00元。根据受让方各自的持股比例，其股权转让款金额如下：

序号转让方转让股数股权转让款（人民币/元）

1 Happy Entertainment Limited 283812500.00 1052852823.00

2 Fan Imagine Limited 23437500.00 86945565.00

3 Brain Magical Limited 15000000.00 55645161.00

4 Brilliant Flame International Limited 51250000.00 190120968.00

5 Strong Insight Global Limited 2500000.00 9274194.00

合计376000000.001394838711.00

2021 年 4 月 1 日完成交易后， Skywork AI 股东及出资比例如下：

序号股东股数股票性质股权比例

1 Kunlun Group Limited 376000000.00 普通股 60.65%

2 Happy Entertainment Limited 124000000.00 普通股 20.00%

3 Opera Limited 120000000.00 优先股 19.35%

合计620000000.00100.00%

2022 年 4 月 20 日 Kunlun Tech Limited 与 Skywork AI Inc.的股东 Opera Limited 签

署了股权转让协议，转让优先股股数120000000.00，转让股权占比19.35%，转让之后，截至 2022 年 12 月 31 日， Skywork AI 股东及出资比例如下：

序号股东股数股票性质股权比例

1 Kunlun Group Limited 376000000.00 普通股 60.65%

2 Happy Entertainment Limited 124000000.00 普通股 20.00%

3 Kunlun Tech Limited 120000000.00 普通股 19.35%

合计620000000.00100.00%

2023 年 6 月 30 日，Skywork AI Inc.、Singularity Al Holding Limited 和 Singularity Al

Technology Limited 签订收购及股份购买协议，根据协议，Skywork AI 向 SingularityAl Holding Limited 发行 206666667.00 股本公司普通股，收购 Singularity Al

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关于 Skywork AI Inc.2023 年度业绩承诺完成情况的说明

Technology Limited。同时，Skywork AI 发行 516666667.00 股普通股，由 KunlunGroup Limited 购买，发行之后，截至 2023 年 12 月 31 日， Skywork AI 股东及出资比例如下：

截至 2023 年 12 月 31 日， Skywork AI 股东及出资比例如下：

序号股东股数股票性质股权比例

1 Kunlun Group Limited 892666667.00 普通股 66.45%

2 Happy Entertainment Limited 124000000.00 普通股 9.23%

3 Kunlun Tech Limited 120000000.00 普通股 8.93%

4 Singularity Al Holdings Limited 206666667.00 普通股 15.38%

合计1343333334.00100.00%

注：Kunlun Group Limited 516666667.00 股尚未实缴出资。

二、业绩承诺及补偿情况

业绩承诺：转让方 Happy Entertainment Limited、Brain Magical Limited 等向受让

方承诺：自 2021 年至 2023 年（“承诺期”）期间，(a)公司 2021 年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币19166.6667万元（“2021承诺净利润”）；(b)公司 2022 年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低

于人民币 23000 万元（“2022 承诺净利润”）；(c)公司 2023 年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币27600万元（“2023承诺净利润”，与2021承诺净利润和2022承诺净利润合计为人民币69766.6667万元，称“累积承诺净利润”）。

业绩补偿：转让方 Happy Entertainment Limited、Brain Magical Limited 等向受让方承诺，若在承诺期内，公司累计实际实现的扣除非经常性损益后经审计的税后净利润（“累积实际净利润”）低于累积承诺净利润，则转让方应当向受让方支付如下补偿金额（“补偿金额”）：补偿金额=(累积承诺净利润-累积实际净利润)

÷累积承诺净利润股权转让款，但最高补偿金额不超过股权转让款总金额的

100%。转让方之间按各自获得的股权转让款的相对比例承担该等补偿责任。

三、业绩承诺的实现情况

2021年-2023年度，公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润实

现情况如下：

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关于 Skywork AI Inc.2023 年度业绩承诺完成情况的说明（单位：人民币万元）承诺净利扣除非经常性非经常性损扣除非经常性期间完成率润损益前净利润益损益后净利润

2021年度19166.6722299.31-600.8722900.18119.48%

2022年度23000.0023860.67-2040.6425901.31112.61%

2023年度27600.0034958.932898.1132060.82116.16%

2021 年-2023 年度，Skywork AI 经审计的累计净利润金额为 81118.9047 万元，扣

除非经常性损益金额256.5936万元后，累计实现净利润80862.3111万元，累积承诺净利润69766.6667万元，完成收购协议所约定的累积承诺净利润。