证券代码：300438证券简称：鹏辉能源公告编号：2024-012

广州鹏辉能源科技股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议于

2024年4月25日下午在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。会议通知于2024年4月15日以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事九人，实际出席董事九人，会议由董事长夏信德先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

二、会议审议情况

1、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的

100%，审议通过《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》经审议，全体董事一致认为总裁工作报告内容真实、准确、完整地反映了总裁年度工作情况。

2、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的

100%，审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》经审议，全体董事一致认为董事会工作报告内容真实、准确、完整地反映了董事会年度工作情况。

独立董事南俊民、昝廷全、宋小宁分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

3、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的

100%，审议通过《关于公司2023年度财务报告的议案》

公司2023年度财务报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果，同意批准报出。

4、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的

100%，审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

5、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的

100%，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

截至2023年12月31日，鹏辉能源（母公司）报表期末可供分配利润为人民币

376409495元。

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则并保证公司正常经营及长远发展前提下，公司拟定2023年年度利润分配预案为：以截至2024年4月25日公司在中国证券登记结算有限责任公司登记的总股本503437324股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份2406700股后的股本

501030624股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），合计派发现

金红利人民币30061837.44元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

经审议，董事会成员一致认为，公司本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

公司利润分配方案公告后至实施前，公司在中国证券登记结算有限责任公司登记的总股本如发生变动，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

6、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的

100%，审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》经审议，公司董事一致认为，《公司2023年年度报告》全文及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员对报告出具了书面的确认意见。

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

7、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况的议案》

报告期内，公司不存在非经营性资金占用及其他关联方违规占用公司资金的情况。

公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，有效地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

8、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的

100%，审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

9、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的

100%，审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。

10、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的

100%，审议通过《关于公司2024年第一季度报告全文的议案》经审议，公司董事一致认为，《公司2024年第一季度报告全文》内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员对报告出具了书面的确认意见。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

11、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的

100%，审议通过《关于申请授信融资额度的议案》

鉴于公司的发展和生产的经营需求，同意公司及下属全资、控股子公司向各家银行、非银行金融机构以及其他机构新增申请总计为人民币100亿元（或等值外币）的综合授信融资额度（最终以各家机构实际审批的授信额度为准，但不超过董事会审议通过的额度），同时公司授权董事长夏信德先生全权代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资、信用证等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权有效期是股东大会通过之日起一年。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

12、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的

100%，审议通过《关于公司担保额度预计的议案》

鉴于公司的发展和生产的经营需求，同意公司及下属公司向银行、非银行金融机构以及其他机构新增申请总计不超过人民币100亿元（或等值外币）综合授信融资额度，并由公司为下属公司提供担保、下属公司为公司合并报表范围内公司提供担保、或公司

与下属公司一起互保，同时公司授权董事长夏信德先生及其授权人士在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件、担保额度的调剂事项，授权有效期为股东大会通过之日起一年。

本次公司为下属子公司提供担保，是基于正常生产经营行为而产生的，目的是保证公司下属子公司生产经营的资金需求，符合公司发展的需要，担保风险在可控范围内。

上述担保符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

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本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

13、会议以赞成四票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于2023年董事、监事、高级管理人员薪酬的确定以及2024年非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》关联董事夏信德先生、甄少强先生、鲁宏力先生、夏杨女士、兰凤崇先生回避表决。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

14、审议《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

为完善风险管理体系，促进董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者利益，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，因该事项与公司全体董事、监事及高级管理人员存在利害关系，公司全体董事对本事项回避表决，本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜将直接提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

15、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的

100%，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》

根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》，公司

第二期限制性股票激励计划第三个解锁期符合解锁条件的激励对象人数为133人，可解锁的限制性股票数量为328520股。

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公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。

16、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的

100%，审议通过《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》

由于5名激励对象因离职已不符合公司规定的激励条件；4名激励对象已退休，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，公司业绩系数为80%，本次解除限售比例为

80%。剩余 129 名激励对象所在部门 KPI≥ 80 分且个人 KPI≥ 60 分，个人业绩系数为

100%，部门业绩系数为100%，公司业绩系数为80%，本次解除限售比例为80%。公司根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“第二期限制性股票激励计划”）的规定，将回购注销上述激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票93964股。鉴于公司2023年半年度权益分派方案及2023年度权益分派方案的实施，根据第二期限制性股票激励计划的相关规定，公司应对限制性股票回购价格进行调整。

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

17、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的

100%，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“第二期限制性股票激励计划》”），由于以公司2020年业绩为基数，2023年度经审计营业收入增长率为92%，达到业绩门槛目标，未达到业绩挑战目标，公司业绩系数为

80%，另外，5名公司第二期限制性股票激励计划激励对象离职，公司将回购注销部分限制性股票。

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本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

18、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的

100%，审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

（1）公司第二期限制性股票激励计划5人因个人原因主动离职，根据公司第二期限制性股票激励计划第十二条第二款中“激励对象因主动离职、协议解除、劳动合同到期不愿与公司续签等导致劳动关系终止或解除，且未对公司造成负面影响，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销”的规定，上述人员已不符合公司规定的激励条件，故应由公司回购上述5名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计11832股。

（2）公司4名激励对象已退休，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，公

司业绩系数为80%。本次解除限售比例为80%。公司根据第二期限制性股票激励计划的规定，回购注销上述激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票5080股。

（3）剩余 129 名激励对象所在部门 KPI≥80 分且个人 KPI≥60 分，个人业绩系数

为100%，部门业绩系数为100%，公司业绩系数为80%，本次解除限售比例为80%。公司

根据第二期限制性股票激励计划的规定，回购注销上述激励对象已获授但不符合解除限

售条件的限制性股票77052股。综上，本次公司回购注销的限制性股票合计93964股，公司总股本将由

50343.7324万股减少至50334.3360万股，注册资本将由人民币50343.7324万元减

少至50334.3360万元。

由于公司注册资本变更为50343.7324万元，股份总数变更为50334.3360万股，同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》（见附件）相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修订备案。

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本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

19、逐项审议通过《关于修订公司部分制度的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规

及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行修订。

（1）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数

的100%，审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》；

（2）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数

的100%，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

（3）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数

的100%，审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》；

（4）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数

的100%，审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

（5）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数

的100%，审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

（6）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数

的100%，审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；

（7）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数

的100%，审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》；

（8）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》；

（9）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数

的100%，审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》；

（10）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票

数的100%，审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作制度>的议案》；

（11）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票

数的100%，审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》。

本议案的（1）-（4）子议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

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20、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的

100%，审议通过《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合独立董事出具的《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。

公司提名委员会已审议通过了该议案。

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

21、会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的

100%，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

公司因日常生产、经营需要，与广州南沙科新能源科技有限公司之间发生提供服务、销售商品的交易事项。

公司第五届董事会独立董专门会议2024年第一次会议已审议通过该议案，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。关联董事鲁宏力先生回避表决。

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

22、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的

100%，审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》公司定于2024年5月17日（星期五）召开2023年度股东大会，审议董事会、监

事会提请审议的相关议案。

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三、备查文件广州鹏辉能源科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议。

特此公告。

广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会

2024年4月26日