东杰智能:董事会决议公告

证券代码：300486证券简称：东杰智能公告编号：2024-031

债券代码：123162债券简称：东杰转债

东杰智能科技集团股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2024年4月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2024年4月12日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长娄刚先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

董事会认为：《公司2023年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2023年度的财务状况和经营成果。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2023年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》公司总经理王振国先生对公司2023年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理王振国先生的报告，认为2023年度公司管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。三、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

董事会审议通过了《2023年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》经审议，董事会一致认为：公司2023年年度报告及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2023年度审计报告的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕2-238号）。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《2023年度审计报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

六、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》经审议，董事会一致认为：公司2024年第一季度报告的内容符合法律、行

政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《2024年第一季度报告》。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

七、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。

八、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）出具了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同期披露于巨潮资讯网上的公告。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。

九、审议通过《关于2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的说明的议案》公司2023年度不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明报告。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。

十、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

董事会认为：公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，为经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略提供了保证。

公司保荐机构一创投行出具了《2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

十一、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供

审计服务的经验与能力，其在2023年担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责出具2024年度审计报告，并根据其工作量双方协商确定具体审计报酬。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

根据《公司章程》、薪酬制度及公司其他相关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、2023年度经营情况及岗位职责，公司制定了董事、监事和高级管理人员2024年度的薪酬方案。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬的公告》。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，同意公司使用合计不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理。

公司保荐机构一创投行出具了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》

根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件，结合公司可转债转股情况，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。

十六、逐项审议通过《关于修订、制定公司相关制度的议案》

公司根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，制定、修订部分治理制度。

16.1审议通过《关于修订独立董事制度的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

16.2审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

16.3审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

16.4审议通过《关于修订关联交易管理制度的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

16.5审议通过《关于修订对外担保管理制度的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

16.6审议通过《关于修订内部控制制度的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

16.7审议通过《关于修订募集资金管理办法的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

16.8审议通过《关于修订信息披露管理制度的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

16.9审议通过《关于修订董事会审计委员会工作制度的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

16.10审议通过《关于修订董事会提名委员会工作制度的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。16.11审议通过《关于修订董事会薪酬与考核委员会工作制度的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

16.12审议通过《关于修订董事会战略委员会工作制度的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

16.13审议通过《关于修订内部审计制度的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

16.14审议通过《关于修订独立董事年度报告工作制度的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

16.15审议通过《关于修订独立董事专门会议工作制度的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

其中16.1、16.2、16.3、16.4、16.5、16.6经董事会审议通过后，还须提交股东大会审议。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的相关制度文件。

十七、审议通过《关于2023年度计提减值准备及核销坏账的议案》具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《关于2023年度计提减值准备及核销坏账的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

十八、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

公司根据目前募投项目的实施进度及实际情况，经过谨慎研究，决定对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目进行延期。

公司保荐机构一创投行出具了《关于部分募集资金投资项目延期事项的核查意见》。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《关于募集资金投资项目延期的公告》。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

十九、审议通过《关于独立董事独立性情况的议案》公司现任独立董事朱黎庭、陈国锋、阴慧芳向公司董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

二十、审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，出具了《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

二十一、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

根据公司未来战略发展需要，结合公司实际，为充分利用公司资源，提升运营管理效率，同意公司组织架构进行调整。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于调整公司组织架构的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第八届董事会战略委员会第五次会议审议通过。

二十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过

最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序发行向特定对象发行股票的