募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕2-239号
东杰智能科技集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的东杰智能科技集团股份有限公司(以下简称东杰智能公司)
管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供东杰智能公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为东杰智能公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任东杰智能公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1146号)
的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对东杰智能公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，东杰智能公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1146号)的规定，如实反映了东杰智能公司募集资金
2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年四月二十三日东杰智能科技集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1146号)的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.2019年向梁燕生等发行股份购买资产募集资金根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕346号)，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票19051651股，发行价为每股人民币11.81元，共计募集资金22500.00万元，坐扣承销和保荐费用1400.00万元(含税)后的募集资金为21100.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2019年1月7日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除前期已支付承销和保荐费100.00万元(含税)，本次发行律师费、验资审计费等其他发行费用人民币239.50万元(含税)，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额人民币98.46万元后，公司本次募集资金净额为20858.96万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕2-2号)。
2.2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金根据中国证券监督管理委员会《关于同意东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2022〕1828号)，本公司由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司采用包销方式，向社会公众公开发行人民币可转换公司债券
570.00万张，发行价为每张人民币100.00元，共计募集资金57000.00万元，坐扣承销和
保荐费用798.40万元后的募集资金为56201.60万元，已由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司于2022年10月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用280.99万元后，公司本次募集资金净额为55920.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2022〕
2-38号)。
(二)募集资金使用和结余情况
1.2019年向梁燕生等发行股份购买资产募集资金
金额单位：人民币万元项目序号金额
募集资金净额 A 20858.96
截至期初累计发生 项目投入 B1 20963.56
额 利息收入净额 B2 247.11
项目投入 C1
本期发生额 利息收入净额 C2 0.34
永久补充流动资金 C3 142.85
截至期末累计发生 项目投入 D1=B1+C1+C3 21106.41
额 利息收入净额 D2=B2+C2 247.45
应结余募集资金 E=A-D1+D2 0.00
实际结余募集资金 F 0.00
差异 G=E-F 0.00
2.2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
金额单位：人民币万元项目序号金额
募集资金净额 A 55920.61
项目投入 B1 14991.71截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 41.67
项目投入 C1 4295.63本期发生额
利息收入净额 C2 609.81
项目投入 D1=B1+C1 19287.34截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 651.48
暂时补充流动资金 E 5000.00项 目 序号 金 额
购买理财产品及可转让大额存单等现金管理产品 F 29576.39
应结余募集资金 G=A-D1+D2-E-F 2708.36
实际结余募集资金 H 2708.36
差异 I=G-H
注：截至2023年12月31日计提募集资金理财产品收益102000.00元，可转让大额存单现金管理产品利息收入2880000.00元，上述收益均未转入募集资金专户二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》
(深证上〔2023〕1146号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《东杰智能科技集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，对募集资金进行专户管理。
1.2019年向梁燕生等发行股份购买资产募集资金
公司及子公司常州海登赛思涂装设备有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2019年3月27日分别与中国建设银行股份有限公司常州经济开发区支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
2022年10月，公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司分别与募集资金存放
银行中国银行股份有限公司山西省分行、兴业银行股份有限公司淄博分行、招商银行股份有
限公司太原亲贤街支行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述三方监管协议和四方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。(二)募集资金专户存储情况
1.2019年向梁燕生等发行股份购买资产募集资金
截至2023年12月31日，本公司2019年向梁燕生等发行股份购买资产募集资金余额为零，相关募集资金专户均已销户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注中国建设银行股份有限公
320501626751091588880.00已销户
司常州经济开发区支行江苏江南农村商业银行股
10758000000020990.00已销户
份有限公司
合计0.00
2.2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，本公司有3个募集资金专户，其中1个募集资金专户已注销，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注中国银行股份有限公
1455157630230.00已销户
司山西省分行兴业银行股份有限公
379010100100935350108187.09
司淄博分行招商银行股份有限公
35190068851030326975439.93
司太原亲贤街支行
合计27083627.02
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.2019年向梁燕生等发行股份购买资产募集资金
(1)2019年向梁燕生等发行股份购买资产募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(2)本期用募集资金补充流动资金的情况如下：
公司第八届董事会第十二次会议与2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目“常州海登高效节能汽车涂装线项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，董事会同意将上述募投项目予以结项，并将该募投项目节余资金6514.02万元以及累计利息收入等(不包含尚未支付的合同余款及质保金)永久补充流动资金(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)，用于公司日常生产经营及业务发展。
公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。2022年、2023年度分别永久补充流动资金6909.62万元、142.85万元，累计永久补充流动资金7052.47万元。
2.2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
(1)2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(2)本期用募集资金补充流动资金的情况如下：
经2023年7月10日公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司使用闲置募集资金
1亿元用于暂时补充流动资金使用期限不超过12个月，其中5000.00万元已于2023年12月25日归还，剩余5000.00万元12个月内到期将归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，公司累计暂时补充流动资金5000.00万元。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.2019年向梁燕生等发行股份购买资产募集资金
公司常州海登高效节能汽车涂装线项目为公司现有产品的产能扩建项目，其个体效益体现在公司的整体效益中，无法单独核算效益。公司常州海登研发中心建设项目本身不直接产生经济效益，并将剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金，主要用于公司日常生产经营活动的开展，满足公司业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，无法单独核算效益。
2.2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
深圳东杰智能技术研究院项目本身不直接产生经济效益，无法单独核算效益。补充流动资金主要用于公司的日常生产经营活动的开展，满足公司业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为进一步提高募集资金的使用效率，加快“数字化车间建设项目”实施进度，公司拟增加向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“数字化车间建设项目”实施主体和实施地点，公司根据业务需要拟增加全资子公司东杰海登(常州)科技有限公司作为实施主体和实施地点，项目投资总额未发生变化，本次调整后项目投资总额、新增产能不发生变化，本次新增实施主体系公司全资子公司，本次调整不构成募集资金用途变更。公司上述募集资金实际投资项目的变更已经2023年8月28日公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见。
本公司不存在其他变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.2019年向梁燕生等发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
2.2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
东杰智能科技集团股份有限公司
二〇二四年四月二十三日附件1
2019年向梁燕生等发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：东杰智能科技集团股份有限公司单位：人民币万元
募集资金总额20858.96本年度投入募集资金总额142.85
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额21106.41累计变更用途的募集资金总额比例是否募集资金调整后截至期末截至期末项目可行性本年度项目达到预定本年度是否达到
承诺投资项目已变更项目承诺投资投资总额累计投入金额投资进度(%)是否发生投入金额可使用状态日期实现的效益预计效益
(含部分变更)总额(1)(2)(3)＝(2)/(1)重大变化
1.常州海登高效节
否15930.9615930.969175.3657.592022年12月不适用不适用否能汽车涂装线项目
2.常州海登研发中
否4928.004928.004878.5899.002021年9月不适用不适用否心建设项目
3.永久补充流动资
否142.857052.47100.00不适用不适用不适用否金
合计20858.9620858.96142.8521106.41
受公共卫生事件新冠疫情等因素影响，上述项目不能按原定计划完成，经公司2021年4月23日第七届董事会第二十次会议决议，公司将常州海登高效节能汽车涂装线项目达到预定可使用状态的日期由2021年3月延期至2022年1月，未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)将常州海登研发中心建设项目达到预定可使用状态的日期由2021年3月延期至2021年8月。
受新冠疫情持续蔓延等因素影响，公司2022年4月22日第八届董事会第三次会议审议通过的《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司将常州海登高效节能汽车涂装线项目达到预定可使用状态的日期延期至2022年12月。项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无
截至2019年1月7日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币315.42万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司自筹资金预先投入募投项目的情况进行了审核，并出具了《关于东杰智能科技集团股份有限募集资金投资项目先期投入及置换情况公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2019〕2-234号)；公司2019年5月以等额的募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经2019年3月27日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。
1.2019年3月27日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金15000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，2019年11月19日，公司已归还上述暂时补充的流动资金15000.00万元。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。
2.2019年11月20日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金15000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。2020年
8月19日，公司已归还上述暂时补充的流动资金15000.00万元。
3.2020年8月25日公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资用闲置募集资金暂时补充流动资金情况金的议案》，使用募集资金5000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，该部分募集资金到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。2021年
8月6日，公司已归还上述暂时补充的流动资金5000.00万元。
4.2021年8月11日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用3000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，该部分募集资金到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。
截至2022年7月18日，公司已归还上述暂时补充的流动资金3000.00万元。
2022年7月22日公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用3000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，该部分募集资金到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。截至2022年11月15日，公司已归还上述暂时补充的流动资金3000.00万元。
1.公司第八届董事会第十二次会议与2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目“常州海登高效节能汽车涂装线项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，董事会同意将上述募投项目予以结项，并将该募投项目节余资金6514.02万元以及累计利息收入等(不包含尚未支付的合同余款及质保金)永久补充流动资金(具体用募集资金永久补充流动资金情况
金额以资金转出当日银行结息余额为准)，用于公司日常生产经营及业务发展。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。
2.2022年12月23日，公司将该募投项目节余资金以及累计利息收入等6909.62万元永久补充流动资金。
3.2023年2月将该募投项目节余资金以及累计利息收入等142.85万元永久补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向募集资金余额为零，相关募集资金专户均已销户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无附件2
2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：东杰智能科技集团股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额[注]55920.61本年度投入募集资金总额4295.63报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额19287.34累计变更用途的募集资金总额比例是否已变调整后截至期末截至期末是否达项目可行性承诺投资项目募集资金承本年度项目达到预定本年度
更项目(含投资总额累计投入金额投资进度(%)到预计是否发生和超募资金投向诺投资总额投入金额可使用状态日期实现的效益
部分变更)(1)(2)(3)＝(2)/(1)效益重大变化承诺投资项目
数字化车间建设项目否32928.9032928.903833.583833.5811.642024年10月项目建设中不适用否深圳东杰智能技术研究
否8000.008000.00458.58458.585.732024年6月不适用不适用否院项目
补充流动资金否14991.7114995.183.4714995.18100.00不适用不适用不适用否
承诺投资项目合计55920.6155924.084295.6319287.34受宏观经济波动等客观因素影响，人员往来受阻、定制化设备的购置及安装、工程建设等多方面出现不同程度放缓，因此数字化车间建设项目、深圳东杰智能技术研究院项目整体实施进度比原计划有所延缓。公司2023未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)年4月21日第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司将数字化车间建设项目达到预定可使用状态的日期延期至2024年10月，深圳东杰智能技术研究院项目达到预定可使用状态的日期延期至2024年6月。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用公司于2023年8月28日召开了第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点并对全资子公司增资的议案》。公司拟增加向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“数字化车间建设项目”实施主体和实施地点，拟增加全资子公司东杰海登(常募集资金投资项目实施地点变更情况
州)科技有限公司作为实施主体和实施地点，项目投资总额未发生变化，本次调整后项目投资总额、新增产能不发生变化，本次新增实施主体系公司全资子公司，本次调整不构成募集资金用途变更。公司独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见。
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
截至2022年10月20日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币720.38万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司自筹资金预先投入募投项目的情况进行了审核，并出具了《关于东杰智能股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2023〕2-2号)，公募集资金投资项目先期投入及置换情况司本期以等额的募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经2023年4月7日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。2023年7月10日公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金使用期限不超过12个月，其中5000万元于2023年12月31日前归还，剩余5000万元12个月用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
内将到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。
2023年12月25日，公司已归还上述暂时补充的流动资金5000.00万元。截至2023年12月31日，公司累
计暂时补充流动资金5000.00万元。
公司2022年11月15日第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，同意公司使用合计不超过人民币6亿元(含本数)的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，其中使用不超过人民币5亿元(含本数)的闲置募集资金以及不超过人民币1亿元(含本数)的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，单个产品投资期限不超过12个月，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效，在额度和期限范围内资金可滚动使用。
用闲置募集资金进行现金管理情况公司2023年4月21日第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度和公司生产经营的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币1亿元（含本数）的自有资金进行现金管理。在上述额度范围内资金可以循环滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过后12个月内有效。
截至2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买现金管理产品的余额为295763942.89元。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金均存放于公司及子公司募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用
[注]募集资金总额57000.00万元，扣除承销和保荐费用、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
1079.39万元，募集资金净额55920.61万元
