乐心医疗:关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

乐心医疗2024年公告

证券代码：300562证券简称：乐心医疗公告编号：2024-037

广东乐心医疗电子股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年03月22日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、注册资本的变更情况公司2023年限制性股票激励计划向激励对象授予第一类限制性股票220万股，目前获授第一类限制性股票的激励对象已完成认购出资，公司亦在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了登记手续。公司总股本由

214701188股变为216901188股，公司将对应变更注册资本，将注册资本由人

民币214701188元变更为216901188元。

二、《公司章程》的修订情况

进一步加强公司规范运作，完善公司治理结构，根据上述注册资本变化以及《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等制度的规定，公司将对《公司章程》的部分条款作出修订，具体如下：

原章程条款修订后的章程条款

第三条公司于2016年10月26日经中华第三条公司于2016年10月26日经中华人民人民共和国证券监督管理委员会“证监许可2016共和国证券监督管理委员会“证监许可2016（2432）

（2432）号核准”，首次向社会公众发行人民币普号核准”，首次向社会公众发行人民币普通股1480

通股1480万股，并经深圳证券交易所“深证上万股，并经深圳证券交易所“深证上[2016]800号”乐心医疗2024年公告[2016]800号”同意，于2016年11月16日在深同意，于2016年11月16日在深圳证券交易所上圳证券交易所上市。发行后公司总股本为5900市。发行后公司总股本为5900万股。

万股。2017年3月27日股东大会决议以股本5900

2017年3月27日股东大会决议以股本5900万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增

万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转22股，合计转增股本12980万股，转增后股本为增22股，合计转增股本12980万股，转增后股18880万股该方案已于2017年4月18日实施完本为18880万股该方案已于2017年4月18日毕。

实施完毕。2019年1月公司完成2018年股票期权与限制

2019年1月公司完成2018年股票期权与限性股票激励计划限制性股票首次授予登记，限制性

制性股票激励计划限制性股票首次授予登记，限股票首次授予完毕后，公司股份总数由18880万股制性股票首次授予完毕后，公司股份总数由增加至18979.7349万股，新增股份已于2019年1

18880万股增加至18979.7349万股，新增股份月18日在深圳证券交易所上市。

已于2019年1月18日在深圳证券交易所上市。2020年1月公司回购注销6.9919万股后，公

2020年1月公司回购注销6.9919万股后，司股份总数为18972.7430万股。

公司股份总数为18972.7430万股。2021年2月公司向特定对象发行股票

2021年2月公司向特定对象发行股票2399.8780万股，新增股份2399.8780万股；2021

2399.8780万股，新增股份2399.8780万股；2021年3月公司2018年股票期权与限制性股票激励计

年3月公司2018年股票期权与限制性股票激励划激励对象自主行权共927099份，合计新增股份计划激励对象自主行权共927099份，合计新增927099股；回购注销限制性股票202467股，公司股份927099股；回购注销限制性股票202467总股本减少202467股。综上，公司总股本变为股，公司总股本减少202467股。综上，公司总21445.0842万股。

股本变为21445.0842万股。2022年1月公司回购注销3.3065万股后，公

2022年1月公司回购注销3.3065万股后，司股份总数为21444.4637万股。

公司股份总数为21444.4637万股。公司2018年股票期权与限制性股票激励计划公司2018年股票期权与限制性股票激励计激励对象2021年12月至2020年04月共自主行权

划激励对象2021年12月至2020年04月共自主25.6551份，公司新增股份25.6551股，公司股份总行权25.6551份，公司新增股份25.6551股，公数变为21470.1188股。

司股份总数变为21470.1188股。公司2023年限制性股票激励计划授予激励对

象第一类限制性股票220.00万股，公司总股本由乐心医疗2024年公告

21470.1188万股变为21690.1188万股。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币21690.1188

21470.1188万元。万元。

第十九条公司股份总数为21470.1188万第十九条公司股份总数为21690.1188万股，股，所有股份均为普通股。所有股份均为普通股。

第四十一条公司提供担保（含上市公司对第四十一条公司下列担保（含上市公司对控控股子公司的担保）的，应当经董事会审议后及股子公司的担保）行为，须经股东大会审议通时对外披露。

过。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事

（一）本公司及本公司控股子公司的对外

会审议通过后提交股东大会审议：

担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

的50%以后提供的任何担保；

净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的担保

（二）公司及其控股子公司的提供担保总总额，达到或超过最近一期经审计总资产的额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提

30%以后提供的任何担保；

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提提供的担保；

供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

资产10%的担保；

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000

（五）连续十二个月内担保金额超过公司万元；

最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最

（六）连续十二个月内担保金额超过公司

近一期经审计总资产的30%；

最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供

5000万元人民币；

的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性供的担保；

文件或《公司章程》规定的应提交股东大会审议

（八）法律、行政法规、部门规章和本章的其他担保情形。

程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会形。

会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审乐心医疗2024年公告议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

第五十六条股东大会的通知包括以下内

（一）会议的时间、地点和会议期限；

容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含

（二）提交会议审议的事项和提案；

表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东东代理人不必是公司的股东；

大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程日；

序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补时将同时披露独立董事的意见及理由。

充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东股东大会采用网络或其他方式的，应当在股大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决及表决程序。股东大会互联网投票的时间为召开当时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票日上午9∶15至当日下午3∶00。股东大会的现场的时间为召开当日上午9∶15至当日下午3∶会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记

00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不乐心医疗2024年公告得变更。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决

议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

第七十八条下列事项由股东大会以特别（二）增加或者减少注册资本；

决议通过：（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形

（一）公司增加或者减少注册资本；式

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者（四）分拆所属子公司上市；

变更公司组织形式；（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大

（三）发行债券资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

（四）本章程的修改；产30%的；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以者担保金额超过公司最近一期经审计总资产及中国证监会认可的其他证券品种；

30%的；（七）公司因本章程第二十三条第（一）项、

（六）委托经营或与他人共同经营占公司最第（二）项规定的情形收购本公司股份；

近一期经审计的总资产30%以上的项目；（八）重大资产重组

（七）股权激励计划；（九）股权激励计划；

（八）公司因本章程第二十三条第（一）项、（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在本

第（二）项规定的情形收购本公司股份；所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申

（九）对本章程确定的利润分配政策进行调请在其他交易场所交易或转让；

整或者变更；（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以影响的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级乐心医疗2024年公告管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百〇九条公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系

第一百〇九条公司独立董事必须具有独

是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配立性，下列人员不得担任独立董事：

偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳

偶、父母、子女；

父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%姐妹等）；

以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%

的人员及其配偶、父母、子女；

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附其直系亲属；

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位

或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或任职的人员及其直系亲属；

者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情制人任职的人员；

形的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

律、咨询等服务的人员；

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构

（六）本章程规定的其他人员；

的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

（七）中国证监会认定的其他人员。

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；乐心医疗2024年公告

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百一十一条独立董事的提名人在提

第一百一十一条独立董事的提名人在提名名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公的关系发表公开声明。

开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，上市公在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司司董事会应当按照规定公布上述内容。

董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，上市公在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国应将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交

证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上市股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事时报送董事会的书面意见。证券交易所依照规定对会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大举。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进异议的情况进行说明。

行说明。

第一百一十五条独立董事除具有法律、法第一百一十五条独立董事除具有法律、法规

规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别权赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别权力：

力：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，行审计、咨询或核查；

提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘（二）向董事会提议召开临时股东大会；乐心医疗2024年公告请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断（三）提议召开董事会；

的依据。（四）依法公开向股东征集股东权利；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益所；的事项发表独立意见；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公

（四）提议召开董事会；司章程规定的其他职权。

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征的，应当经全体独立董事过半数同意。

集投票权。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应独立董事行使上述职权应当取得全体独立当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司董事的二分之一以上同意。应当披露具体情况和理由。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

第一百一十六条为了保证独立董事有效第一百一十六条为了保证独立董事有效行

行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条条件：件：

（一）上市公司应当保证独立董事享有与其（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他

他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会议该事项，董事会应予以采纳。应予以采纳。

上市公司向独立董事提供的资料，上市公司上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及及独立董事本人应当至少保存５年。独立董事本人应当至少保存５年。

（二）上市公司应提供独立董事履行职责所（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。乐心医疗2024年公告材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面独立董事的提案及书面说明应当公告的，董事会秘说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易书应及时到证券交易所办理公告事宜。

所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人

（三）独立董事行使职权时，上市公司有关员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不预其独立行使职权。

得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他使职权时所需的费用由上市公司承担。

行使职权时所需的费用由上市公司承担。（五）上市公司应当给予独立董事适当的津

（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大审议通过，并在公司年报中进行披露。

会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得的、未予披露的其他利益。

额外的、未予披露的其他利益。

第一百一十七条独立董事连续3次未亲第一百一十七条独立董事连续两次未亲自

自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。不当的，可以作出公开的声明。

第一百二十三条董事会制定董事会议事第一百二十三条董事会制定董事会议事规规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。决程序，由董事会拟定，股东大会批准。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考

考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提会的提案应当提交董事会审议决定。案应当提交董事会审议决定。乐心医疗2024年公告专门委员会成员全部由董事组成，其中审计专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为集人应当为会计专业人士。不在上市公司担任高级管理人员的董事且应当由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十六条总经理对董事会负责，行第一百四十六条总经理对董事会负责，行使

使下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

实施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监；理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

公司发生对外投资、收购或出售资产（不包公司发生对外投资（含委托理财、对子公司投括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委资等，设立或者增资全资子公司除外）、收购或出售托理财、资产抵押等交易事项达到以下标准但未资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行达到须经股东大会审议标准的，应提交董事会审为）、委托理财、资产抵押等交易事项达到以下标准议。未达到下述标准的，由总经理审批：但未达到须经股东大会审议标准的，应提交董事会

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近审议。未达到下述标准的，由总经理审批：

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总为计算依据；额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算乐心医疗2024年公告

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计依据；

年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度过1000万元；经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计万元；

年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经

100万元；审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）元；

占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）且绝对金额超过1000万元；占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个绝对金额超过1000万元；

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会超过100万元；计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

（六）与关联自然人发生的交易金额在30100万元；

万元以上的关联交易；（六）与关联自然人发生的交易金额在30万

（七）与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易；

元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝（七）与关联法人发生的交易金额在300万元对值0.5%以上的关联交易。以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其0.5%以上的关联交易。

绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百七十一条利润分配政策，具体为：第一百七十一条利润分配政策，具体为：

（一）公司利润分配原则为：公司实施积极（一）公司利润分配原则为：公司实施积极的

的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性性、合理性和稳定性。和稳定性。乐心医疗2024年公告

（二）公司利润分配形式为：公司可采取现（二）公司利润分配形式为：公司可采取现金、金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利，股票或股票与现金相结合的方式分配股利，并优先并优先采用现金方式分配。采用现金方式分配。

公司应每年至少进行一次利润分配。公司董公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司公司进行中期股利分配。进行中期股利分配。

（三）公司利润分配条件及分配比例为：（三）公司利润分配条件及分配比例为：

（1）分红及现金分红比例（1）分红及现金分红比例

若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法法律法规、规范性文件、公司章程的规定依法弥律法规、规范性文件、公司章程的规定依法弥补亏

补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分

有可分配利润的，且公司外部经营环境和经营状配利润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生况未发生重大不利变化，每年现金分红所占比例重大不利变化，每年现金分红所占比例不低于当年不低于当年实现的可供分配利润的10%。实现的可供分配利润的10%。

（2）发放股票股利的具体条件（2）发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金金分红后，提出股票股利分配预案。分红后，提出股票股利分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司下，公司实施差异化现金分红政策：实施差异化现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分润分配中所占比例最低应达到80%；配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分润分配中所占比例最低应达到40%；配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分润分配中所占比例最低应达到20%；配中所占比例最低应达到20%；乐心医疗2024年公告公司发展阶段不易区分但有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。

前款提及的重大投资计划或重大现金支出前款提及的重大投资计划或重大现金支出指

指以下情形之一：以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产

资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计

经审计净资产的50%，或超过5000万元；净资产的50%，或超过5000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产

资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计

经审计总资产的30%。总资产的30%。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所

所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原上述原则提出当年利润分配方案。则提出当年利润分配方案。

（四）利润分配应履行的审议程序为：（四）利润分配应履行的审议程序为：

利润分配预案应经公司董事会、监事会分别利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表半数以上表决同意。决同意。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通人）所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

方式。公司对留存的未分配利润使用计划安排或原乐心医疗2024年公告公司对留存的未分配利润使用计划安排或则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案论证和说明调整的原因。

中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对（五）公司的利润分配政策不得随意变更。公此发表独立意见。司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和

（五）公司的利润分配政策不得随意变更。稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规

公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司分别经公司1/2以上独立董事、1/2以上监事同意，利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保体董事过半数同意，并分别经公司1/2以上独立护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修董事、1/2以上监事同意，方能提交公司股东大改的原因。

会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提公司利润分配政策的修改需提交公司股东大交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独理人）所持表决权的2/3以上表决通过，股东大会立意见。表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，股全体独立董事1/2以上同意。

东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事（六）如公司未来发生利润主要来源于控股子可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征公司的情形，公司将促成控股子公司参照公司的利集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章程职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。中予以明确，以保证公司未来具备现金分红能力，

（六）如公司未来发生利润主要来源于控股确保公司的利润分配政策的实际执行。

子公司的情形，公司将促成控股子公司参照公司（七）若存在公司股东违规占用公司资金情况乐心医疗2024年公告的利润分配政策制定其利润分配政策，并在其公的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿司章程中予以明确，以保证公司未来具备现金分还其占用的资金。

红能力，确保公司的利润分配政策的实际执行。

（七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

第一百九十五条公司有本章程第一百九第一百九十五条公司有本章程第一百九十

十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存而存续。续。

修改本章程，须经出席股东大会会议的股东修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所所持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。

修订后的《公司章程》全文详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披

露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以登记机关最终核准登记结果为准。

三、授权董事会办理工商登记相关事宜

《关于变更注册资本及修订的议案》经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理本次工商登记相关事宜。

四、备查文件广东乐心医疗电子股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。