乐心医疗:广东乐心医疗电子股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

2024年员工持股计划管理办法

广东乐心医疗电子股份有限公司

2024年员工持股计划管理办法

第一章总则第一条为规范广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”或“本公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》及《广东乐心医疗电子股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《广东乐心医疗电子股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

第二章本员工持股计划的制定

第二条本员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条本员工持股计划履行的程序

（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，

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公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。

（二）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害

公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。

（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会的2个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。

（五）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络

投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划2个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。

（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本

员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本员工持股计划名

下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（八）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

第四条本员工持股计划的持有人确定依据及确定范围

（一）持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）持有人的范围

本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）的董事、高级管理人员、核心技术人员/业务人员。除本员工持股计划草案第十章第（四）项另有规定

22024年员工持股计划管理办法外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

第五条员工持股计划的资金来源与股票来源

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划拟筹集资金总额上限为687.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票。

第六条本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划存续期不超过48个月，自本员工持股计划草案经公司股

东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由本员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出

售或转出且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出

售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有

的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）本员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票适用不同的锁定期，分别为12个月和24

32024年员工持股计划管理办法个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在满足相关考核条件的前提下，所获标的股票分两期解锁且每期解锁比例为50%，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配至持有人。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期

不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定。

（三）本员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

1、公司层面的业绩考核：

本员工持股计划公司层面的业绩考核指标如下：

解锁期业绩考核要求

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第一个解锁期2024年净利润达到人民币5000万元

第二个解锁期2025年净利润达到人民币8000万元

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票权益方可解锁。若本员工持股计划公司层面的业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所持标的股票权益均不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

2、个人层面的绩效考核：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应解除限售系数如下表所示。

评价结果优秀良好合格待改进不合格

解锁系数90%-100%70%-89%50%-69%0%

在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁系数。

持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

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第三章本员工持股计划的管理

第七条本员工持股计划的管理机构及管理模式本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

第八条本员工持股计划持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

4、修订《广东乐心医疗电子股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）；

5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

6、授权管理委员会监督或负责本员工持股计划的日常管理；

7、授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；

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8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

10、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

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3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人

会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有

人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第九条本员工持股计划管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。

（二）管理委员会至少由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

2、不得挪用本员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本

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员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权专

业机构行使股东权利；

4、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

5、负责与专业机构的对接工作（如有）；

6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

7、按照本员工持股计划“第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

8、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；

9、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定

标的股票出售及分配等相关事宜；

10、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

11、负责本员工持股计划的减持安排；

12、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

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（六）管理委员会召集程序：

1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日

前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快

召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

102024年员工持股计划管理办法5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十条本员工持股计划持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

4、遵守《员工持股计划管理办法》；

5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案“第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

7、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票

抛售时的法定股票交易税费；

8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第四章本员工持股计划的资产构成与权益分配

第十一条本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得

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的财产和收益归入本员工持股计划资产。

第十二条员工持股计划的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工

持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获

得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持

有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

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第五章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十三条公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正常实施。

第十四条本员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十五条员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部

出售或转出且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部

出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

第十六条持有人权益的处置

（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人

所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；

未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还

132024年员工持股计划管理办法个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员

工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持

有人仍留在该子公司任职的；

3、持有人因公司裁员等原因被动离职；

4、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

5、持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其

指定的财产继承人或法定继承人代为持有；

6、持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；

7、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘

用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

8、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等

行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；

未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有

符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司：

142024年员工持股计划管理办法

1、持有人退休的；

2、持有人因工丧失劳动能力而离职的；

3、持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法

定继承人代为持有

（四）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或免职的，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格

的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。

（五）持有人解锁权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或

类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在2年内从事与公司业务相

同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿

（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定

第六章附则

第十八条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人

享有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

第十九条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有

关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

152024年员工持股计划管理办法

第二十条本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。