乐心医疗:北京世辉（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

北京世辉（深圳）律师事务所

关于广东乐心医疗电子股份有限公司

2024年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二四年四月目录

本次期权激励计划的主体资格.........................................3

本次期权激励计划的内容...........................................4

本次股票期权激励计划激励对象的确定....................................13

实施本次股票期权激励计划所履行的程序...................................14

本次股票期权激励计划的信息披露......................................16

公司不存在为本次股票期权激励计划激励对象提供财务资助的情形....16本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关

法律、行政法规的情形...........................................16

关联董事回避表决情况...........................................17

结论意见..............................................律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司

2024年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

致：广东乐心医疗电子股份有限公司

北京世辉（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第1号》）等有关中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则（以下简称“适用法律”）以及《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司董事会于2024年4月11日公告的《广东乐心医疗电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2024年期权激励计划（草案）》）的相关规定，就乐心医疗2024年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票期权激励计划有关的文件资料和事实进行了

核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

1声明

1.本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时

或本法律意见书出具之日已生效的中国法律、法规和规范性文件而出具。本法律意见书中，中国法律、法规和规范性文件指中国现行有效的法律、国务院颁布的行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院各部、委员会、中国人民

银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构及地方人民政府制定的规章、最高

人民法院司法解释、最高人民检察院司法解释和其他规范性文件。本法律意见书所使用的“法律”、“依法”、“有关法律、法规”、“有关法律”、“有关法规”、“有关规定”等，除非另有明确说明，则仅指中国法律、法规和规范性文件。本法律意见书不对有关法律政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会根据之出具任何意见或者建议；

2.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公

司向本所提供的文件、资料及所作说明，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。对于政府有关部门出具的说明、证明、批复、答复、复函等文件，本法律意见书并未就其在出具该等文件的过程中是否已经依法或依照内部程序进行了必要的审核、调查、研讨、审批工作进行核查，因此本所对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；

本法律意见书仅对与本次股票期权激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。如本法律意见书中存在涉及或说明财务文件、审计的内容，则仅为引用有关专业机构报告或公司提供的书面文件，且并不表明本所律师对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价；

本所按照律师行业公认的业务标准和道德规范，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的文件和有关事实进行了核查验证，并对本次股票期权激励计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；及

3.本法律意见书仅供公司为本次股票期权激励计划之目的使用，本所同意

可以将本法律意见书作为公司本次股票期权激励计划的必备文件。除前述以外，非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。

基于以上声明，就公司本次股票期权激励计划有关中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限），本所出具法律意见如下：

2正文

本次股票期权激励计划的主体资格公司为依法设立并合法存续的上市公司

1.经本所律师查验，乐心医疗前身为中山市创源电子有限公司，成立于2002年7月18日。2012年11月16日，中山市创源电子有限公司整体变更为广东乐心医疗电子股份有限公司。

根据中国证监会签发的《关于核准广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2432号），公司于2016年11月向社会公开发行人民币普通股股票1480万股，2016年11月16日，公司股票在深交所挂牌交易，股票简称“乐心医疗”，证券代码“300562”。

2.经本所律师查验，乐心医疗现持有中山市市场监督管理局2022年8月12日

核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914420007408365594）。该营业执照载明，乐心医疗法定代表人为潘伟潮；住所为中山市火炬开发区东利路105号A区；注册资本为人民币21470.1188万元；经营范围为：软件开发和销售；研发：

医疗器械；第二、三类医疗器械生产企业；研发、生产、销售：电子产品、无线通信器材；相关产品的技术推广和咨询服务；货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经本所律师查验《公司章程》、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html/）公示的相关信息、乐心医疗于深交所网站（http://www.szse.cn/，下同）披露的相关公告及公司确认，截至本法律意见书出具之日，乐心医疗不存在适用法律以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等适用法律规定的暂停上市、终止上市的情形。

公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励情形根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东乐心医疗电子股份有限公司审计报告及财务报表2023年度》（信会师报字[2024]第ZL10023号）、《广东乐心医疗电子股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZL10225号）、以及《广东乐心医疗电子股份有限公司2023年年度报告》、公司确认及本所律师查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办

法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度（2023年度）财务会计报告被注册会计师出具否定

3意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度（2023年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，乐心医疗系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据适用法律和《公司章程》规定需要解散、暂停上市、终止上市的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，乐心医疗具备实施本次股票期权激励计划的主体资格。

本次股票期权激励计划的内容乐心医疗于2024年4月10日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等适用法律的规定，查阅《2024年期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的主要内容如下：

本次股票期权激励计划的激励方式

根据《2024年期权激励计划（草案）》，乐心医疗本次股票期权激励计划的激励方式为股票期权。股票期权是指授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下以预先确定的价格购买公司一定数量股票的权利。

据此，本所律师认为，本次股票期权激励计划的激励方式符合《管理办法》

第二条和第二十八条的规定。

《2024年期权激励计划（草案）》载明事项

经本所律师查阅《2024年期权激励计划（草案）》，该草案包括以下十五章的内容：“释义、本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情

况、本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期、股票期权的行

权价格及确定方法、股票期权的授予与行权条件、本激励计划的调整方法和程序、

4股票期权的会计处理、本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序、公司/

激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、附则”。

据此，本所律师认为，《2024年期权激励计划（草案）》载明了《管理办法》

第九条要求载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。

本次股票期权激励计划的目的与原则

根据《2024年期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的目的是：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术、业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法

规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本次股票期权激励计划。

据此，本所律师认为，本次股票期权激励计划的目的与原则不违反《公司法》《证券法》等适用法律的规定，符合《管理办法》第三条和第九条第（一）项的规定。

激励对象确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

根据《2024年期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的激励对象是根据适用法律和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本次股票期权激励计划的激励对象为《2024年期权激励计划（草案）》公告日在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员或业务人员。

2.激励对象的范围

根据《2024年期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划涉及的激励对象共计44人，包括《2024年期权激励计划（草案）》公告日在公司（含分公司和控股子公司）任职的（1）高级管理人员；（2）核心技术人员或业务人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同

5或聘用合同。

3.激励对象的核实

根据公司的说明及确认，本次股票期权激励计划经董事会审议通过后，已通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，至本法律意见书出具之日，公示期已满10天。

根据《第四届监事会第十三次会议决议》，公司监事会已对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次股票期权激励计划前

5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

根据公司出具的确认函，将由公司对内幕信息知情人在《2024年期权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

据此，本所律师认为，除上述尚待履行的审核程序外，本次股票期权激励计划激励对象的确定依据、范围及其核实符合《管理办法》第八条、第九条第（二）

项、第三十七条和第三十八条的规定。

股票期权的来源、数量和分配

1.股票期权的来源

根据《2024年期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A 股）股票。

据此，本所律师认为，本次股票期权激励计划涉及的股票来源符合《管理办

法》第十二条的规定。

2.股票期权的数量

根据《2024年期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为200.00万份，约占《2024年期权激励计划（草案）》公告日公司股本总额21690.1188万股的0.92%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过《2024年期权激励计划（草案）》公告日公司股本总额的20%；本次股票期权激励计划

中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未超过《2024年期权激励计划（草案）》公告日公司股本总额的1%。

6在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内

以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

在《2024年期权激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

据此，本所律师认为，本次股票期权激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第九条第（三）项及《自律监管指南第1号》的相关规定。

3.股票期权的分配

根据《2024年期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名职务获授的股票期权占授予股票期占本激励计划草案公数量（万份）权总数的比例告日股本总额的比例副总经

黄林香理、财务3.001.50%0.01%总监

核心技术人员/业务

197.0098.50%0.91%

人员（43人）

合计200.00100.00%0.92%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

据此，本所律师认为，本次股票期权激励计划涉及的股票期权分配符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

本次股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

1.本次股票期权激励计划的有效期

根据《2024年期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2.本次股票期权激励计划的授予日

根据《2024年期权激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通

7过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定

召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的

第一个交易日。

3.本次股票期权激励计划的等待期

根据《2024年期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

4.本次股票期权激励计划的可行权日

根据《2024年期权激励计划（草案）》，在本次股票期权激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次股票期权激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

5.本次股票期权激励计划的行权安排

根据《2024年期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划股票期权的行权期及各期行权时间、行权比例安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至授予部分股票期权

第一个行权期50%授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

8行权安排行权时间行权比例

自授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至授予部分股票期权

第二个行权期50%授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定的行权期内行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

6.本次股票期权激励计划的禁售期

根据《2024年期权激励计划（草案）》，激励对象通过本次股票期权激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次股票期权激励计划有效期内，如果适用法律和《公司章程》中

对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

据此，本所律师认为，本次股票期权激励计划符合《管理办法》第九条第（五）

项、第十三条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条及第四十四条的规定。

本次股票期权激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1.股票期权的行权价格

根据《2024年期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每股9.16元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以9.16元的价格购买1股公司股票。

2.股票期权的行权价格的确定方法

9根据《2024年期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划授予股票期

权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格孰高者：

（1）《2024年期权激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股9.16元；；

（2）《2024年期权激励计划（草案）》公告前60个交易日的公司股票交易均价，为每股8.98元。。

3.本次股票期权激励计划及行权价格确定的合理性

公司已根据《管理办法》第二十九条第二款的规定在《2024年期权激励计划（草案）》第八章中说明了本次股票期权激励计划行权价格确定的合理性。

据此，本所律师认为，本次股票期权激励计划的行权价格及行权价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。

本次股票期权激励计划股票期权的授予与行权条件

1.股票期权的授予条件

根据《2024年期权激励计划（草案）》，在公司满足下述第（1）条所列全部条件的前提下，公司应向满足下述第（2）条所列条件的激励对象授予股票期权，反之，则不能向任何激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

10*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2.股票期权的行权条件

根据《2024年期权激励计划（草案）》，行权期内，在公司满足下述第（1）条所列全部条件的前提下，同时满足下述第（2）条所列条件的激励对象已获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述

11第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次股票期权激励计划已获授但尚

未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

根据《2024年期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核要求

第一个行权期2024年净利润达到人民币5000万元

第二个行权期2025年净利润达到人民币8000万元

（4）个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”

五个等级，分别对应解除限售系数如下表所示。

评价结果优秀良好合格待改进不合格

行权系数90%-100%70%-89%50%-69%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本次股票期权激励计划具体考核内容依据《广东乐心医疗电子股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《公司考核管理办法》）执行。

3.考核指标的科学性和合理性

公司已根据《管理办法》第十一条第四款的规定在《2024年期权激励计划（草案）》第九章中说明了本次股票期权激励计划考核指标的科学性和合理性。

据此，本所律师认为，本次股票期权激励计划股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及第三十二条的规定。

《2024年期权激励计划（草案）》的其他规定

121.《2024年期权激励计划（草案）》第十章规定了本次股票期权激励计划

的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

2.《2024年期权激励计划（草案）》第十一章规定了本次股票期权激励计

划股票期权的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

3.《2024年期权激励计划（草案）》第十二章规定了本次股票期权激励计

划的实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

4.《2024年期权激励计划（草案）》第十三章规定了本次股票期权激励计

划的公司/激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

5.《2024年期权激励计划（草案）》第十四章规定了本次股票期权激励计

划公司/激励对象发生异动的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司为实施本次股票期权激励计划而制定的《2024年期权激励计划（草案）》符合《管理办法》第九条和《自律监管指南第1号》

的相关规定，不存在违反适用法律的情形。

本次股票期权激励计划激励对象的确定

1.本次股票期权激励计划的激励对象为《2024年期权激励计划（草案）》

公告日在公司（含公司全资及控股子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员

/业务人员，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书正文部分“二、本次股票期权激励计划的内容”之“（四）激励对象的确定依据和范围”部分所述。

2.根据《2024年期权激励计划（草案）》、公司的公告文件、公司确认并

经本所律师核查本次股票期权激励计划的激励对象名单、身份证件、激励对象与

公司或公司全资及控股子公司签订的聘用合同或劳动合同，本所律师认为，本次股票期权激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中的高级管理人员已经公司股东大会选举或董事会聘任，截至本法律意见书出具之日已确定的所有激励对象均与公司或公司全资及控股子公司有聘用关系或劳动关系。

3.根据《2024年期权激励计划（草案）》、公司确认，并经本所律师查询

中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台

13（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn）、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、中国

执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权激励计划的激励对象不存在以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

据此，本所律师认为，本次股票期权激励计划激励对象的确定符合《管理办

法》第八条的规定。

实施本次股票期权激励计划所履行的程序实施本次股票期权激励计划已经履行的程序

1.2024年4月9日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第六次

会议审议通过了《2024年期权激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。

2.2024年4月10日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，前述议案尚需提交公司股东大会审议。

3.2024年4月10日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

4.公司监事会本着审慎、负责的态度，对本次股票期权激励计划相关事项

发表审核意见如下：（1）公司不存在《管理办法》等适用法律规定的禁止实施

股权激励计划的情形，公司具备实施本次股票期权激励计划的主体资格；（2）

14本次股票期权激励计划的内容符合《管理办法》等适用法律以及《公司章程》的规定，内容合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东权益的情形；（3）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象范围包括在公司（含公司全资及控股子公司）任职的高级管理人员及、核心技术人员/业务人员，激励对象符合适用法律以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及《2024年期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，该等激励对象作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（4）

公司不存在为激励对象依本次股票期权激励计划获授股票期权的行权提供贷款、

贷款担保以及其他任何形式的财务资助的情形。公司已在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期已满10天。监事会将于股东大会审议本次股票期权激励计划前5日披露对授予股票期权的激励对象名单审核及公示情况的说明。

据此，本所律师认为，公司实施本次股票期权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条和《自律监管指南第1号》的相关规定。

实施本次股票期权激励计划尚需履行的程序

1.公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应

当在公司股东大会审议本次股票期权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

2.公司尚需根据《自律监管指南第1号》的相关规定至迟在公司股东大会

决议披露的同时披露内幕信息知情人在《2024年期权激励计划（草案）》披露前六个月内买卖公司股票及衍生品种情况的自查报告。

3.公司股东大会审议本次股票期权激励计划时，拟为激励对象的股东或者

与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决；除公司董事、监事、高级管理人

员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

4.本次股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司尚需按照《管理办法》第四十四条的规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次股票期权激励计划。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股票期权激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》和《自律监管指南第151号》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》和《自律监管指南第1号》等适

用法律的规定履行后续相关程序。

本次股票期权激励计划的信息披露

2024年4月11日，公司按照《管理办法》第五十四条的规定披露了与本次

股票期权激励计划相关的《第四届董事会第十四次会议决议公告》《第四届监事会第十三次会议决议公告》《上市公司股权激励计划自查表》《2024年期权激励计划（草案）激励对象名单》《2024年期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司考核管理办法》等文件。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》和《自律监管指南第1号》的相关规定；

尚需按照《管理办法》第五十六条和《自律监管指南第1号》的相关规定披露与本次股票期权激励计划相关的股东大会通知及本法律意见书；随着本次股票期权

激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》和《自律监管指南第1号》等适用法律的规定持续履行信息披露义务。

公司不存在为本次股票期权激励计划激励对象提供财务资助的情形

根据《2024年期权激励计划（草案）》、公司确认并经本所律师抽验部分激

励对象出具的确认函及公司的确认，公司确认不为激励对象依本次股票期权激励计划获授股票期权的行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

据此，本所律师认为，公司不为本次股票期权激励计划激励对象提供财务资助符合《管理办法》第二十一条的规定。

本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有

关法律、行政法规的情形

根据《2024年期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的目的是：

范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。。

公司监事会认为本次股票期权激励计划的内容符合《管理办法》等适用法律

以及《公司章程》的规定，内容合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损

16害公司及全体股东权益的情形；各激励对象参与本次股票期权激励计划符合适用

法律以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

据此，本所律师认为，本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反相关适用法律的情形。

关联董事回避表决情况

经本所律师核查《2024年期权激励计划（草案）》，拟激励对象名单以及公司出具的书面确认，本激励计划拟激励对象中，不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不存在公司董事为激励对象或与拟激励对象存在关联关系的情形。2024年4月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议与本激励计划相关的议案，公司董事无需回避表决。

据此，本所律师认为，公司董事会审议本次股票期权激励计划时符合《管理办法》第三十四条和《自律监管指南第1号》的相关规定。

结论意见

综上所述，本所律师认为：

（1）截至本法律意见书出具之日，乐心医疗系依法设立并有效存续的股份

有限公司，不存在根据现行适用法律和《公司章程》规定需要解散、暂停上市、终止上市的情形，乐心医疗具备实施本次股票期权激励计划的主体资格；

（2）公司为实施本次股票期权激励计划而制定的《2024年期权激励计划（草案）》符合《管理办法》和《自律监管指南第1号》的相关规定，不存在违反适用法律的情形；

（3）本次股票期权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；

（4）截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股票期权激励计划已履行

现阶段必要的程序，符合《管理办法》和《自律监管指南第1号》的相关规定；

公司尚需按照《管理办法》和《自律监管指南第1号》等适用法律的规定履行后续相关程序；

（5）截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》和《自律监管指南第1号》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》和《自律监管指南第1号》的相关规定披露与本次股票期权激励计划相

关的股东大会通知及本法律意见书等文件；随着本次股票期权激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》和《自律监管指南第1号》等适用法律的规定持续履