乐心医疗:防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理制度（2024年04月）

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理制度

广东乐心医疗电子股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理制度

第一章总则

第一条为了建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东或实际控制人及其关联方间的资金管理。

第三条公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人或法定代表人应按照《公司章程》

《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第四条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金，通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款，委托控股股东进行投资活动，为控股股东开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金，通过无商业实质的往来款向控股股东提供资金等。

第二章防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则

第五条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外

投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东

第1页防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理制度的合法权益。控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。

第六条公司与控股股东、实际控制人或其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限

制控股股东、实际控制人或其他关联方占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十）中国证监会和本所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

公司亦不得以上述方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

第八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严格执行《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及公司内部管理制度的规定。

第2页防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理制度

第三章责任与措施

第九条公司应做好防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担

保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。

第十条公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十一条公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项

第十二条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十三条公司子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性

关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。

第十四条若发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金占用情形，公司应依法制定

清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及中小股东的合法权益。

第十五条公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非

经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第十六条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关

联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第十七条公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源的，公

司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。公司董事会应对控股股东或实际控制人所持股份实施“占用即冻结”，即发现控股股东或实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东不能按期对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第3页防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理制度

第十八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。

严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第四章责任追究与处罚

第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公

司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

第二十条公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东或实际控制人及其关联方

资金占用等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。