天能重工:独立董事2023年度述职报告（郭年华）

青岛天能重工股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（郭年华）

本人作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的

独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行独立董事职责。本人作为独立董事，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席报告期公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案并发表相关独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的工作情况简要汇报如下：

一、独立董事基本情况

郭年华先生（独立董事），中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾获“青岛市市政府特贴专家”、“青岛市拔尖人才”荣誉称号。担任国家科技部国际交流项目评审专家和国防科工局国防军工奖评审专家。现任海洋化工研究院有限公司教授级高工、高级专家。2020年5月起，任本公司独立董事。

郭年华先生未在公司担任除独立董事外的其他职务，未持有公司股份，并与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员

不存在关联关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。因此，本人满足独立董事的任职要求且不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作细则》《独立董事专门会议工作制度》中对独立董事的相关规定。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年，公司共召开9次董事会会议、6次股东大会，本人亲自出席历次董

事会及股东大会会议。会议召开前认真审阅公司提供的会议议案及相关材料，研究决策事项，了解公司实际经营情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会议过程中积极参加各议题的讨论，并就其中有关事项发表独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人认为公司2023年董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项决策均履行了相关程序，决议合法有效。报告期内，本人对公司董事会各项议案事项进行认真审议后认为各项议案均不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此对公司董事会各项议案未提出异议。

（二）在董事会各专门委员会的履职情况

公司第四届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会。本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》的要求，出席了相关会议。2023年主要履行以下职责：

作为董事会薪酬与考核委员会召集人，本人严格按照中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，召集并主持薪酬与考核委员会会议，参与薪酬与考核委员会的日常工作，规范公司运作。2023年公司召开3次薪酬与考核委员会会议，本人亲自出席。对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策、薪酬方案进行审查、考核并提出合理化建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员职责。

作为董事会提名委员会委员，2023年公司召开1次提名委员会会议，本人亲自出席。对公司选举董事（非独立董事）议案进行审议，切实履行了提名委员会委员职责。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年12月修订了《独立董事工作细则》并制定了《独立董事专门会议工作制度》。报告期内公司独立董事未召开独立董事专门会议。

（三）保护投资者权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况

报告期内，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法

规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成2023年度的信息披露工作。

2、公司治理情况

根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。

3、自身学习情况

不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益等法规加深认识和理解，持续提高专业水平。

报告期内本人认真学习2023年9月施行的《上市公司独立董事管理办法》，进一步提升个人履职能力，同时加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议。

（四）现场工作及办公情况报告期，本人高度关注公司经营情况、财务情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等方面。通过参加董事会专门委员会会议、董事会、股东大会及其他多种方式对公司进行不定期现场考察和调研，并通过电话和邮件等方式与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况。时刻关注公司外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的经营管理提出了相关合理化建议。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合独立董事有效行使职权，及时向独立董事汇报公司经营发展情况或重大事项并提交相关资料，充分保障独立董事的知情权。此外，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定公司董事会办公室、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）报告期内，本人重点关注对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项

1、应当披露的关联交易情况报告期内，公司披露了《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-014）、《关于与关联方开展保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：2023-076），公司2023年度关联交易符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，审议关联交易事项的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等

法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》和《2022年年度内部控制的自我评价报告》等相关公告，以上公告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，定期报告的审议和表决程序均合法合规。

3、聘用会计师事务所情况

报告期内，综合考虑公司业务发展、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等有关规定，经综合评估及审慎研究，公司变更了会计师事务所，聘任立信会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期为一年。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。

4、董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

5、担保事项情况

报告期内，公司为各子公司在金融机构的融资事项提供担保事项，有利于提高子公司的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其可持续发展能力，符合公司长远整体利益。公司担保事项的被担保方均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，本次担保风险处于公司可控制范围之内。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）报告期内，本人行使特别职权的情况

1、报告期内，无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；

2、报告期内，无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

3、报告期内，无独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核

查的情况；

4、报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺的情况；

5、报告期内，公司未发生收购或被收购的相关事项。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》

等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用本人的专业知识和执业经验为公司持续健康发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观独立地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。

特此报告。