中泰证券股份有限公司
关于青岛天能重工股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为青岛天
能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）2021年度向特定对象发行股票、2023年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天能重工2023年年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]335号）的核准，并经深圳证券交易所同意。公司向特定对象发行股票213371266股，每股发行价格7.03元/股，募集资金总额1499999999.98元。
截至2023年6月14日，公司向特定对象发行股票募集资金共计1499999999.98元。扣除支付的保荐及承销费用7400000.00元（含增值税）后，
所募集资金1492599999.98元均已汇入公司募集资金账户。
上述募集资金总额1499999999.98元扣除发行费用14959439.07元（不含增值税）后，本次向特定对象发行股票的实际募集资金净额为1485040560.91元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所予以验证并出具和信验字[2023]第020005号验证报告。
（二）2023年度募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，募集资金账户剩余募集资金470832781.11元。
项目金额（元）
募集资金净额1492599999.98
1减：募投项目累计投入8945008.41
——其中：2023年募投项目投入8945008.41
募集资金补充流动资金442500000.00
募集资金置换金额572909903.77
募集资金专户累计手续费支出1321.45
加：募集资金专户累计利息收入2589014.76
截至2023年12月31日募集资金余额470832781.11
二、募集资金存放和管理情况为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《青岛天能重工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放及使用等事项作出了明确规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司与保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）、日照银行股份有限公司青岛胶州支行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司及募集资金项目的实施主体、中泰证券、中国银行股份有限公司胶州支行、
招商银行股份有限公司青岛分行、交通银行股份有限公司青岛胶州支行、浙商银
行股份有限公司青岛分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。该协议内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年12月31日止，募集资金已使用102435.62万元，募集资金余额为47083.28万元（募集资金余额包括公司活期存款利息及尚未投入的募集资金）。
截至2023年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：
单位：元序号开户单位开户银行银行账号募集资金余额备注青岛天能重工日照银行股份有限810200501421募集资金
1470644167.26
股份有限公司公司青岛胶州支行009243专项账户内蒙古天能重募集资金
2工新能源科技中国银行胶州支行242948815064188613.85
专项账户有限公司
2江苏天能海洋招商银行股份有限515900712810募集资金
30
重工有限公司公司青岛胶州支行899专项账户广东天能海洋交通银行青岛胶州372005585013募集资金
40
重工有限公司支行003261111专项账户吉林天能电力浙商银行股份有限
452002001012募集资金
5工程机械有限公司青岛分行营业0
0100356532专项账户
公司部
合计470832781.11-
注：为扣划账户手续费，江苏天能海洋重工有限公司于2023年12月11日使用同户名账户向募集资金专户（账号：515900712810899）转入1000.00元，截至2023年12月31日的余额为875.05元。截至2024年4月22日，募集资金账户余额758.47元已全部转出，募集资金账户余额为0。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2023年度募集资金的实际使用情况参见“附表募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2023年7月7日召开第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计57290.99万元，以上方案已实施完毕。上述事项已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（和信专字[2023]第000432号），公司全体独立董事、公司监事会发表了明确的同意意见，中泰证券出具了明确同意的核查意见。（详见公司于2023年7月7日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：2023-044）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为提高募集资金的使用效益，维护公司及全体股东的利益，经公司2024年3月27日召开的第四届董事会第四十一次会议及2024年4月12日召开的2024年第一
次临时股东大会审议通过，公司将对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目之“江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目”（以下简称“江苏天能技改项目”）进行提档升级为“江苏天能海上风电装备制造基地技改及
3二期扩建项目”（以下简称“江苏天能技改及扩建项目”），同时将“海上风电装备制造生产线技改项目”（以下简称“广东天能技改项目”）和“吉林天能塔筒制造生产线技改项目”（以下简称“吉林天能技改项目”）终止并将募集资金全部变更投
入至“江苏天能技改及扩建项目”，上述变更事项详见公司于2024年3月27日披露的《关于江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目提档升级及变更部分募集资金用途的公告》，具体调整情况如下：
单位：万元本次调整的募集资金投资项目调整后的募集资金投资项目募集资金募集资金尚未使用募项目名称投资总额拟投入金项目名称投资总额拟投入金集资金余额额额原江苏天
能技改项14126.0313000.0013000.00目江苏天能
广东天能技改及扩38870.2428000.00
9196.708500.008500.00
技改项目建项目吉林天能
6778.606500.006500.00
技改项目
合计30101.3328000.0028000.00合计38870.2428000.00
注1：以上各项目尚未使用募集资金余额截至时间为公告披露日即2024年3月27日；
注2：江苏天能技改及扩建项目拟投资总额大于募集资金拟投入金额投资部分，公司拟以自有或自筹资金投入；
注3：上述尚未使用募集资金余额未包含利息。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度募集资金存放和使用情况进行了专项鉴证，出具了《关于青岛天能重工股份有限公司2023年度募
4集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，报告认为：天能重工2023年度
募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了天能重工2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为，天能重工2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。本保荐机构对天能重工2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
5附表：募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：青岛天能重工股份有限公司
单位：万元本年度投入募
募集资金总额149260.00102435.62集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额0.00102435.62集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例0.00项目可行承诺投资项是否已变更项截至期末投资项目达到预是否达募集资金承诺调整后投资总本年度投入截至期末累计投本年度实现性是否发目和超募资目（含部分变进度(3)＝定可使用状到预计投资总额额（1）金额入金额(2)的效益生重大变金投向更）(2)/(1)态日期效益化承诺投资项目天能重工武不适用
川 150MW 否 77000.00 77000.00 58185.62 58185.62 75.57% 2023 年 3 月 3267.09 否
[注]风电项目江苏天能海
洋重工有限否13000.0013000.000.000.000.00%-不适用不适用否公司海上风
6电装备制造
生产线技改项目海上风电装
备制造生产否8500.008500.000.000.000.00%-不适用不适用否线技改项目吉林天能塔
筒制造生产否6500.006500.000.000.000.00%-不适用不适用否线技改项目补充流动资
否45000.0044260.0044250.0044250.0099.98%不适用不适用不适用否金承诺投资项
-150000.00149260.00102435.62102435.62目小计未达到计划进度或预计
收益的情况注：内蒙古武川风电场项目于2023年3月达到预定可使用状态，截止至2023年12月31日尚不满一个会计年度。
和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变不适用化的情况说明超募资金的不适用
7金额、用途
及使用进展情况募集资金投资项目实施不适用地点变更情况
为提高募集资金的使用效益，维护公司及全体股东的利益，经公司2024年3月27日召开的第四届董事会第四十一次会议及2024年4月12募集资金投
日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，公司将对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目之“江苏天能技改项目”进行提档升级资项目实施
为“江苏天能技改及扩建项目”，同时将“广东天能技改项目”和“吉林天能技改项目”终止并将募集资金全部变更投入至“江苏天能技改及扩建项方式调整情目”，上述变更事项详见公司于2024年3月27日披露的《关于江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目提档升级及变况更部分募集资金用途的公告》。
公司于2023年7月7日召开第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计57290.99万元，以上方案已实施完毕。上述事项资项目先期
已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（和信专字[2023]第投入及置换000432号），公司全体独立董事、公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中泰证券出具了明确同意的核查意见。（详见公司于2023情况年7月7日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：2023-044）。
用闲置募集资金暂时补不适用充流动资金情况
8项目实施出
现募集资金不适用结余的金额及原因尚未使用的
募集资金用截至2023年12月31日，公司募集资金未使用完毕，其余额均存放于募集资金专户中。公司将根据合同约定支付募投项目支出。
途及去向募集资金使用及披露中无存在的问题或其他情况
注：上述表格中的金额总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
9（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘帅虎张开军中泰证券股份有限公司年月日
10
