中泰证券股份有限公司
关于浙江天铁实业股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江
天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）2020年度公开发行
可转换公司债券、2021年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对天铁股份
2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
（1）公开发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天铁实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕248号）核准，公司于2020年3月19日公开发行可转换公司债券399万张，每张面值100元，共募集资金人民币39900.00万元，坐扣承销、保荐费用人民币700.00万元后的募集资金为
39200.00万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2020年3月25日汇入
公司募集资金监管账户。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销、保荐费用人民币660.38万元（不含税），其他发行费用人民币204.42万元（不含税），实际募集资金净额为人民币39035.20万元。上述募集资金到位情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验证报告》（中兴财光华审验字〔2020〕第318001号）。
（2）向特定对象发行普通股（A 股）经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2021〕3341 号文《关于同意浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向特定对象发行 4885.4041 万股 A 股股票，每股面值 1.00 元，每股发行价格 16.58 元，截至2021年11月25日12:00止，共募集资金81000.00万元，坐扣保荐承销费人民币1372.38万元（含税）后的募集资金为79627.62万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2021年11月25日汇入公司募集资金监管账户。此次向特定对象发行股票募集资金总额扣除承销、保荐费用人民币1294.70万元（不含税），其他发行费用人民币233.65万元（不含税），实际募集资金净额为人民币79471.65万元。上述募集资金到位情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（中兴财光华审验字〔2021〕第318011号）。
（二）募集资金使用和结余情况
（1）公开发行可转换公司债券
公司2023年度实际使用募集资金3078.86万元，2023年度收到的银行存款利息和可转让大额存单收益扣除银行手续费等的净额为0.70万元，销户转至一般账户0.60万元。
截至2023年12月31日，募集资金余额为0.00万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
（2）向特定对象发行普通股（A 股）
公司2023年度实际使用募集资金9575.80万元，2023年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1013.28万元。
截至2023年12月31日，募集资金余额为41479.89万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中募集资金专户存储余额5479.89万元，银行短期理财产品6000.00万元，闲置募集资金暂时性补充流动资金余额30000.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天铁实业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行新设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）于
2020年3月27日分别与兴业银行股份有限公司台州临海支行、中国建设银行股
份有限公司浙江省分行、中国农业银行股份有限公司天台县支行、中国银行股
份有限公司天台县支行签订了《募集资金三方监管协议》；2021年新增向特定对
象发行普通股（A股）项目，于 2021年 12月 1日分别与兴业银行股份有限公司台州临海支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中国农业银行股份有
限公司天台县支行签订了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。
2022年9月，公司聘请中泰证券股份有限公司担任公司2022年度向特定对
象发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，兴业证券未完成的持续督导工作由中泰证券承接。2022年9月29日，公司连同中泰证券与上述银行分别重新签订《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券所有募集资金投资项目予以结项。
2023年5月4日，公司发布《浙江天铁实业股份有限公司关于可转换公司债券募集资金专户注销完成的公告》，截止公告披露日，因注销产生结息并扣除银行手续费的余额为1565.07元（不考虑补充流动资金项目）并已转入公司自有资金账户。上述公开发行可转换公司债券募集资金专户已全部办理完成注销手续，募集资金专户注销后，公司因该专户与各银行及保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：
（1）公开发行可转换公司债券
金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注中国建设银行股份有限公司2023年4月
330501667335096666660.00
天台支行27日销户中国农业银行股份有限公司2023年4月
199401010400666630.00
天台县支行27日销户兴业银行股份有限公司台州2023年4月
3585201001002267120.00
临海支行28日销户中国银行股份有限公司天台2023年4月
3649776808980.00
县支行27日销户
合计0.00
（2）向特定对象发行普通股（A 股）
金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注兴业银行股份有限公司台州
35852010010026891237481208.74
临海支行中国建设银行股份有限公司
3305016673350900189917280975.63
天台支行中国农业银行股份有限公司
1994010104006999836746.38
天台县支行
合计54798930.75
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、募集资金本期使用情况说明
（1）公开发行可转换公司债券
2022年5月11日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建
设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币10000.00万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，其中使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金不超过人民币5000万元、向特定对象发行股票闲置募集资
金不超过人民币5000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。截至2023年4月11日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金4000万元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
（2）向特定对象发行普通股（A 股）2022年12月14日第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过45000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
2023年9月27日第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理的额度及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过45000.00万元调整为不超过10000.00万元，使用期限维持不变，除本次额度调整外，闲置募集资金进行现金管理的其它内容均保持不变。
2023年12月12日第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过6000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
公司按照上述授权范围对募集资金进行现金管理。截至2023年12月31日，公司本年度在额度范围内滚动购买保本型理财产品24000.00万元，取得投资收益576.94万元；购买银行可转让大额存单5000.00万元，取得投资收益251.05万元。公司尚未赎回的未到期理财产品余额为6000.00万元。2022年5月11日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币10000.00万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，其中使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金不超过人民币5000.00万元、向特定对象发行股票闲置募集资
金不超过人民币5000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
12个月，到期前归还至相对应募集资金专户。截至2023年5月9日，公司已将
上述闲置募集资金暂时补充流动资金5000.00万元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
2023年5月10日第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币15000.00万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。截至2023年9月26日，公司已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金15000.00万元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
2023年9月27日第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理的额度及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金不超过30000.00万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。公司按照上述授权范围使用募集资金暂时补充流动资金。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金人民币30000.00万元暂时补充流动资金。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金项目主要用于企业正常生产经营需要，本身不产生直接的经济效益，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对天铁股份2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对于天铁股份2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于浙江天铁实业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，结论意见如下：天铁股份董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了天铁股份2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查等方式对公司募集资金的使用及募投项目的实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；公司对募集资
金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________许超张华阳中泰证券股份有限公司
年月日附件1-1
募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）
单位：人民币万元
39035.20
募集资金总额本年度投入募集资
3078.86
金总额
0.00
报告期内变更用途的募集资金总额
0.00
累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资
39654.81
金总额
0.00
累计变更用途的募集资金总额比例是否已变承诺投资募集资金截至期末投资进度更项目调整后投资本年度投入截至期末累计项目达到预定可本年度实现的是否达到预计项目可行性是否
项目和超募资承诺投资（%）（3）=
（含部分总额（1）金额投入金额（2）使用状态日期效益效益发生重大变化
金投向总额（2）/（1）
变更）承诺投资项目
1.弹性支承式
无砟轨道用橡
否12074.7312074.73131.7912473.88103.312022年9月-197.09否否胶套靴生产线建设项目
2.弹簧隔振器
产品生产线建否8494.938494.931180.258632.80101.622022年9月-1102.64否否设项目
3.建筑减隔震
产品生产线建否8230.348230.341766.828312.95101.002022年9月-4457.07否否设项目
4.补充流动资
否11100.0010235.2010235.18100.00不适用不适用不适用否金承诺投资项目
39900.0039035.203078.8639654.81-5756.80
小计超募资金投向无超募资金投向小计
合计39900.0039035.203078.8639654.81
未达到计划进弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目和弹簧隔振器产品生产线建设项目未达预计收益主要系：受阶段性外部环境、行业周期、经济形势、国家政策、财政支
度或预计收益持等因素的影响，国内城市轨道交通建设有所放缓，相关募投项目产能未能充分释放与消化。
的情况和原因建筑减隔震产品生产线建设项目未达预计收益主要系：根据国家统计局发布的《2023年全国房地产市场基本情况》显示，2023年国内房地产开发投资增速、房屋新开工（分具体项面积增速为负，导致行业竞争加剧，公司为提高市场竞争力，拓展业务规模，一方面加大了对市场支持的销售费用，另一方面自主开发新技术，对相关产品增加了研发力目）度，但仍然受到下游市场变化的影响以至募投产品毛利未达预期。
项目可行性发生重大变化的不适用情况说明超募资金的金
额、用途及使不适用用进展情况募集资金投资项目实施地点不适用变更情况募集资金投资项目实施方式不适用调整情况募集资金投资项目先期投入不适用及置换情况
2022年5月11日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金
用闲置募集资使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币10000.00万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，其中使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金不超过人金暂时补充流民币5000万元、向特定对象发行股票闲置募集资金不超过人民币5000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。截至2023动资金情况年4月11日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金4000万元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
公司按照上述授权范围使用募集资金暂时补充流动资金。截至2023年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余不适用的金额及原因尚未使用的募集资金用途及不适用去向募集资金使用及披露中存在无的问题或其他
情况附件1-2
募集资金使用情况对照表（向特定对象发行普通股（A 股））
单位：人民币万元
募集资金总额79471.65本年度投入募集资
9575.80
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资
40717.27
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例0.00是否已变承诺投资项募集资金截至期末投资进度更项目调整后投资本年度投入截至期末累计项目达到预定可本年度实现的是否达到预计项目可行性是否
目和超募资金承诺投资（%）（3）=
（含部分总额（1）金额投入金额（2）使用状态日期效益效益发生重大变化
投向总额（2）/（1）
变更）承诺投资项目
1.年产40万平
方米橡胶减振
否49800.0049800.008971.9717425.7934.992024年12月不适用不适用否垫产品生产线建设项目
2.年产45万根
钢轨波导吸振
否7200.007200.00603.83819.8311.392024年12月不适用不适用否器产品生产线建设项目
3.补充流动资
否24000.0022471.6522471.65100.00不适用不适用不适用否金承诺投资项目
81000.0079471.659575.8040717.27
小计超募资金投向无超募资金投向小计
合计81000.0079471.659575.8040717.27未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用
（分具体项目）项目可行性发生重大变化的不适用情况说明超募资金的金
额、用途及使不适用用进展情况募集资金投资项目实施地点不适用变更情况募集资金投资项目实施方式不适用调整情况募集资金投资项目先期投入不适用
及置换情况2022年5月11日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币10000.00万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，其中使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金不超过人民币5000万元、向特定对象发行股票闲置募集资金不超过人民币5000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。截至2023年5月9日，公司已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金5000万元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
用闲置募集资
2023年5月10日第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使
金暂时补充流
用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币15000万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前动资金情况
归还至募集资金专户。截至2023年9月26日，公司已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金15000万元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
2023年9月27日第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理的额度及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用
闲置募集资金不超过30000万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。公司按照上述授权范围使用募集资金暂时补充流动资金。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金人民币30000.00万元暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余项目尚未完工的金额及原因
2022年12月14日第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司
正常经营的情况下，使用不超过45000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
2023年9月27日第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理的额度及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
尚未使用的募将闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过45000万元调整为不超过10000万元，使用期限维持不变，除本次额度调整外，闲置募集资金进行现金管理的其它内容均保持集资金用途及不变。
去向2023年12月12日第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过6000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
公司按照上述授权范围对募集资金进行现金管理。截至2023年12月31日，公司本年度在额度范围内滚动购买保本型理财产品24000.00万元，取得投资收益576.94万元；购买银行可转让大额存单5000.00万元，取得投资收益251.05万元。公司尚未赎回的未到期理财产品余额为6000.00万元。
募集资金使用及披露中存在无的问题或其他情况
