天铁股份:董事会决议公告

证券代码：300587证券简称：天铁股份公告编号：2024-037

浙江天铁实业股份有限公司

第四届董事会第五十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长许吉锭先生召集，会议通知于2024年4月16日通

过电话、现场送达形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会于2024年4月26日在公司四楼会议室以现场与通讯相结合

的方式进行表决。

3、本次董事会应到7人，实际出席会议人数为7人。

4、本次董事会由董事长许吉锭先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规

和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：

1、审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》

独立董事陈少杰、夏立安、张庆、张立国（已离任）、陆晓雯（已离任）分

别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。《公司2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》

《公司2023年年度报告》《公司2023年年度报告摘要》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》

《公司2024年第一季度报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于<公司 2023 年社会责任暨 ESG 报告>的议案》

《公司 2023 年社会责任暨 ESG 报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》

《公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-65360.79万元，母公司实现净利润为-17241.77万元。截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为55186.53万元。

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司经营情况以及未来发展需要，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

监事会对该事项发表了审核意见，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

《公司2023年度内部控制自我评价报告》及监事会、保荐机构发表的意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及保荐机构、审计

机构发表的意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于确认2023年度公司非独立董事薪酬的议案》

根据公司2023年度完成的实际业绩及《公司绩效考核制度》等规定，公司针对非独立董事发放薪酬情况如下：（1）不在公司担任具体管理职务的董事不领

取职务薪酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务薪酬；（2）董事的薪酬包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避（许吉锭、许孔斌、许银斌、牛文强回避表决）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于确认2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》

根据公司2023年度完成的实际业绩及《公司绩效考核制度》等规定对高级

管理人员发放薪酬薪酬包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权4票回避（许吉锭、许孔斌、许银斌、牛文强回避表决）。

12、审议通过《关于确认2023年度公司独立董事津贴的议案》

鉴于独立董事所承担的重要责任以及工作任务，给予每位独立董事8万元的津贴，独立董事的津贴包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权3票回避（陈少杰、夏立安、张庆回避表决）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度的议案》

根据公司生产经营的需要，为保障各项业务顺利开展，公司及各级子公司拟向银行及其他融资机构申请总额度不超过40亿元人民币的综合授信额度，用于公司及各级子公司在各银行及其他融资机构办理各类融资业务，包括但不限于办理贷款、信用证、商业承兑汇票、国内保函及贸易融资等业务，具体使用金额将根据运营的实际需求确定。本次授信额度的使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授信期限内授信额度可循环使用。董事会提请股东大会授权董事长许吉锭先生全权代表公司签署上述授信额度内的全部文书。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于公司向控股子公司提供担保的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

《关于向控股子公司提供担保的公告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量的议案》

鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象、预留授予的1名激励对象已离职以及2023年公司层面业绩考核未达到2022年限制性股票

激励计划第二个限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司拟回购注销上述激励对象相对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2291978股，其中因激励对象离职回购注销162266股；因2023年公司层面业绩考核未达标回购注销2129712股。

上海君澜律师事务所出具了法律意见书。

《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量的公告》、上海君澜律师事务所的法律意见书，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（许吉锭、许孔斌、许银斌回避表决）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

16、审议通过《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》鉴于2023年公司层面业绩考核未达到公司2022年第二期限制性股票激励计

划第二个限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司

2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销上述

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2104358股。

上海君澜律师事务所出具了法律意见书。

《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的公告》、上海君澜律师事务所的法律意见书，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（牛文强回避表决）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。