福建星云电子股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（张白）

各位股东：

2023年度，作为福建星云电子股份有限公司（以下简称公司或星云股份）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《福建星云电子股份有限公司章程》《福建星云电子股份有限公司独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极发挥独立董事作用，切实履行了独立董事的责任与义务。在2023年的工作中，本人积极出席公司召开的董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，对涉及公司重大决策事项发表了独立意见，努力履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

本人张白，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士、工商管理硕士，注册会计师，中国注册会计师协会资深会员。现任福州大学经济与管理学院教授。兼任中国会计学会理事、福建省审计学会副会长、福建省会计学会理事、冠城大通股份有限公司独立董事、福建雪人股份有限公司独立董事。于2020年7月至今担任公司独立董事。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

2023年度，公司共召开了11次董事会会议，5次股东大会。本人作为公司独

立董事亲自出席了报告期内公司召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。

报告期内，本人出席董事会和股东大会的情况如下表所示：

（一）出席董事会的情况如下：

报告期内董事会召开次数11亲自出席次数是否连续两次未独立董事姓名应出席次数委托出席次数缺席次数（现场/通讯方式）亲自出席会议张白111100否

（二）出席股东大会的情况如下：

报告期内股东大会召开次数5应出席次亲自出席次数是否连续两次未独立董事姓名委托出席次数缺席次数数（现场/通讯方式）亲自出席会议张白5500否

本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。

2023年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其

他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

（三）出席董事会专门委员会情况

为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。报告期内，本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，在2023年主要履行以下职责：

1、审计委员会工作情况2023年度，公司共召开了10次审计委员会会议，本人作为公司审计委员会的

主任委员，按照规定召集、召开提名委员会会议，未有无故缺席的情况发生，对定期报告、募集资金存放与实际使用、计提信用减值和资产减值损失、公司2023年向特定对

象发行 A 股股票预案、2024 年度预计为全资及控股子公司提供担保等事项进行了审议，切实履行了审计委员会的职责。

2、薪酬与考核委员会工作情况

2023年度，公司共召开了4次薪酬与考核委员会会议，本人作为公司薪酬与考

核委员会的委员，均亲自出席，未有无故缺席的情况发生，对调整2021年限制性股票激励计划授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票、作废部分已授予尚未

归属的限制性股票、任命第四届董事会薪酬与考核委员会主任等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认

真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2023年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况。并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。

公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

（六）保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作。作为公司的独立董事，本人督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。

2、主动了解公司情况，监督检查公司治理及经营管理情况。作为公司的独立董事，本人与公司其他董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持密切联系，主动了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，积极有效地履行职责，保护投资者权益。

3、加强有关法律、法规的学习。本人一直注重学习中国证监会及深圳证券交易

所最新法律、法规和各项规章制度，积极了解上市公司各项管理制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险规范，提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易事项

报告期内，公司于第三届董事会第二十六次会议审议通过了对2023年日常关联交易预计事项，本人对前述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。

此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）续聘年度审计机构事项报告期内，经公司董事会及股东大会审议通过，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。独立董事认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司续聘2023年度审计机构事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。为保证公司审计工作的顺利进行，公司独立董事一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（四）选举董事和聘任高级管理人员事项

报告期内，本人在第三届董事会第二十八次会议上对公司董事会提名第四届董事会董事候选人的相关事宜发表了独立意见；在第四届董事会第一次会议上对选举

第四届董事会董事长、聘任高级管理人员事项发表了独立意见。经审阅上述候选人

的个人履历等相关资料，独立董事认为上述人员均具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员职务的情况，以及被中国证监会采取证券市场禁入措施或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。报告期内，公司选举董事和聘任高级管理人员事项符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（五）募集资金存放与使用情况

报告期内，本人对《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审阅并发表了独立意见，认为公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司对募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（六）向特定对象发行股票事项

报告期内，公司第三届第二十五次会议审议通过了关于公司2023年向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案。本人对于本次发行的条件、方案、预案、论证分析报告、募集资金使用的可行性分析报告等事项进行审查并发表独立意见，认为公司本次向特定对象发行股票事项符合相关法律法规和规范性文件的规定，公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

报告期内，公司第四届第三次会议审议通过了关于调减公司2023年向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的相关议案。本人对本次调整后的发行方案及论证分析报告、募集资金使用的可行性分析报告等议案进行审阅并发表了独立意见，认为本次调减公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金总额及调整发行方案相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（七）股权激励相关事项

报告期内，本人在公司第三届董事会第二十四次会议上对调整2021年限制性股票激励计划授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见；

在第三届董事会第二十六次会议上对作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票

事项发表了独立意见，认为公司董事会会议审议上述议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。

四、其他工作

2023年度，本人无单独提议召开董事会会议的情况；无提议聘用或者解聘会计

事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；未对非董事会议案等其他有关公司事项提出异议。

以上是本人在2023年度履行职责的情况汇报。2024年度，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责地履行独立董事的职责；严格按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，运用自身的专业知识和行业经验为公司未来发展提供更多建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见；促进公司稳健经营、规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：张白

二〇二四年四月十九日