太龙股份:董事会决议公告

证券代码：300650证券简称：太龙股份公告编号：2024-014

太龙电子股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

太龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议

于2024年4月18日上午10：00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年4月8日以书面、电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议由董事长庄占龙主持，会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

公司董事会听取了总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，公司2024年度工作计划切实可行。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

2、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

公司对2023年度董事会运作情况进行了总结，对2024年度的发展思路进行了规划，形成了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事林希胜和胡学龙分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》具体内容详

见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：全体董事以 6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司＜2023年年度报告全文及摘要＞的议案》

董事会认为，公司编制的《2023年年度报告》及其摘要内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一致同意提交公司2023年年度股东大会审议。

《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司＜2023年财务决算报告＞的议案》

《2023年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司＜2023年度内部控制自我评价报告＞的议案》

《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司监事会及保荐机构对此事项已发表明确意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

6、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

2023年度利润分配预案为：公司拟以截至2023年12月31日的总股本

218296126股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共

分配现金红利8731845.04元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。自2023年12月31日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额、转增金额。公司回购证券账户中的股份不参与本次权益分派。

《关于2023年度利润分配预案的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司监事会对此事项已发表明确意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司2024年中期利润分配预案的议案》为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的相关规定，在公司持续盈利且满足实际资金需求的情况下，公司拟进行2024年中期利润分配，

2024年上半年现金分红金额不高于半年度合并报表归属于上市公司股东净利润

的30%，上述利润分配上限未超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

同时提请股东大会授权公司董事会在满足上述利润分配条件的情况下，制定具体的2024年中期利润分配方案，并在规定期限内实施。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司＜2023年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定和

要求以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等内控制度的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司监事会、保荐机构、会计师对此事项已发表明确意见或出具专项报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

9、审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

2024年度公司及子公司拟向相关银行申请总额不超过18亿元的综合授信。

上述综合授信包括但不限于并购贷款、流动资金贷款、信用证、银行票据、融资

租赁等银行授信业务。综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，其中拟向兴业银行漳州分行申请不超过2亿元的综合授信，向其余各银行申请不超过16亿元的综合授信。上述授信总额最终以相关银行实际审批的授信额度为准，在此额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。该授信额度期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日为止，授信期限内，授信额度可循环使用。就申请银行综合授信拟提请股东大会授权公司管理层在该授信期限内，在不超过总授信额度的前提下，可根据与各银行协商情况适时调整在各银行的实际融资金额，并签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款（含连连贷等）、担保、抵押、质押、融资、置换贷款等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》具体内容

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司监事会对此发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》为满足公司下属子公司日常经营和业务发展需要，2024年度公司计划为六家全资子公司提供担保，额度总计138855.50万元人民币（其中包含14200.00万美元）。上述担保额度可循环使用，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。担保范围包括但不限于申请短期借款、银行承兑汇票、信用证、商业票据贴现、保函等综合信贷业务，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。

《关于2024年度担保额度预计的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司监事会对此发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于2024年董事及高级管理人员薪酬与考核方案》

2024年度公司董事及高级管理人员薪酬与考核方案如下：

非独立董事薪酬：根据其在公司及子公司担任的实际工作岗位职务，按照公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。

独立董事津贴：独立董事在公司领取独立董事津贴8万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

公司高级管理人员薪酬：公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。鉴于本议案所有董事均为关联董事应回避表决，故本议案直接提交公司股东大会审议。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，拟使用额度不超过

1亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品。以

上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，可以循环滚动使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权，并签署相关合同文件。

《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司监事会对此发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

13、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证监会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在公司2023年度的审计工作中，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了各项财务审计工作。为此，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构（包括2024年度财务报表及内部控制审计机构），聘期一年。

《关于续聘2024年度审计机构的公告》具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

监事会对此发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

14、审议通过了《关于 2024年度关联交易预计的议案》公司全资子公司全芯科电子技术（深圳）有限公司、Upkeen Global

Investments Limited 和 Fast Achieve Ventures Limited 以及其控制的子公司（以下简称“博思达资产组”）为资金周转及日常经营需要，2024年拟向袁怡或其控制的公司借入资金，预计借款金额上限为2000万美元，并可在额度内循环使用，借款期限为股东大会审议通过本事项至公司下一次年度股东大会召开之日，拆借资金年化利率不超过6.5%。

《关于2024年度关联交易预计的公告》具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

关联董事袁怡回避表决此议案，公司监事会对此发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于开展应收账款保理业务额度的议案》

根据对2024年业务情况以及资金需求的预期，加速流动资金周转，满足日常经营资金及业务进一步扩张需求，拟与具备业务资质的机构申请办理融资总额度不超过人民币30亿元的应收账款保理业务，上述额度自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日内可循环使用。

《关于开展应收账款保理业务额度的公告》具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、

《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（2）发行股票的种类、数量和面值

本次发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（4）定价方式或者价格区间

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。最终发行价格、发行数量将根据询价结果，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（6）募集资金用途

本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；*本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（7）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（8）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（9）决议有效期决议有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

（10）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

*办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

*在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

*根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资

方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜*签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

*根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

*聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

*于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

*在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

*在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实

施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

*发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

*办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

17、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监管法规有效衔接，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

18、审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

《董事会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

19、审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

《独立董事工作制度》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

20、审议通过了《关于修订＜募集资金专项存储及使用管理制度＞的议案》

《募集资金专项存储及使用管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。