福建天翼律师事务所太龙股份2023年年度股东大会法律意见书

福建天翼律师事务所

关于太龙电子股份有限公司

2023年年度股东大会的法律意见书

致：太龙电子股份有限公司

福建天翼律师事务所（以下简称“本所”）接受太龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《太龙电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《太龙电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，指派本所律师出席了公司本次股东大会的现场会议，审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的验证。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

1.公司提供的文件上的签名和印章都是真实的；提供给本所及本所律师的文件

的原件都是真实的；

2.公司提供的文件的复印件或扫描件与原件一致；

3.文件中的陈述的事实和公司作出的说明是真实、准确、完整和有效的；

4.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不

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存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1.本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员资

格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次股东大会审议议案

的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

2.本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范、遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件和资料进行核查和验证，并对本次股东大会依法见证。保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，

随其他文件一起上报或公开披露。

基于上述，本所律师就本次股东大会涉及的相关事项出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集程序

1.本次股东大会由公司董事会负责召集。2023年4月18日，公司第四届董事

会第十五次会议审议通过了召开本次股东大会的决议。

2. 2024 年 4月 19 日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布

《太龙电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》；2024年4月22日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《<太龙电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知>的更正公告》。该《太龙电子股份有限公

2/15福建天翼律师事务所太龙股份2023年年度股东大会法律意见书司关于召开2023年年度股东大会的通知》及《<太龙电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知>的更正公告》（以下合称“股东大会通知”）载明了公司会

议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次股东大会的人员、本次股东

大会讨论事项及其他有关事项，并按规定对议案的内容进行了充分披露。

基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。

二、关于本次股东大会的召开程序

1.本次股东大会的现场会议于2024年5月10日（星期五）下午14:30在福建

省漳州台商投资区角美镇角江路吴宅园区太龙电子股份有限公司七楼会议室召开，由公司董事长庄占龙先生主持。

2.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2024年5月10日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳

证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月10日上午9:15至下午

15:00期间的任意时间。

3.有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席现场会议的股东及股东代理人。

经核查，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一致。

基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。

三、关于出席本次股东大会人员的资格

1.出席现场会议的人员

根据公司提供的股东名册、出席会议的股东身份信息资料和签名等文件，并经

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本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东共4名，于股权登记日合计代表股份数为77215960股，占上市公司有表决权股份总数的35.3721%，占公司总股份数的35.3721%。

2.参加网络投票的人员

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共

4人，代表公司股份数为13300股，占上市公司有表决权股份总数的0.0061%，占

公司总股份数的0.0061%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。

通过现场和网络投票的股东共8人，于股权登记日合计代表股份数为

77229260股，占上市公司有表决权股份总数的35.3782%，占公司总股份数的

35.3782%。

3.出席现场会议的其他人员

出席本次股东大会现场会议的除股东外，公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的本所律师等相关人员列席了本次股东大会现场会议。

基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。

四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对《股东大会通知》

中列明的议案进行表决。本次股东大会现场会议的表决由两名股东、监事和见证律师进行计票、监票，本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

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根据合并统计现场投票和网络投票的表决结果，《股东大会通知》中列明的议案获有效表决通过，具体表决意见如下：

1、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》（特别决议事项）

同意28979800股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9634%；

反对10600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0366%；

弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的20.3008%；反对10600股，占出席会议中小股东所持股份的79.6992%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。。

该议案的关联方股东回避了议案的表决。

2、审议《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》（特别决议事项）

同意28979800股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9634%；

反对10600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0366%；

弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的20.3008%；反对10600股，占出席会议中小股东所持股份的79.6992%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

该议案的关联方股东回避了议案的表决。

3、审议《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》（特别决议事项）

同意28979800股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9634%；

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反对10600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0366%；

弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的20.3008%；反对10600股，占出席会议中小股东所持股份的79.6992%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

该议案的关联方股东回避了议案的表决。

4、审议《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》（特别决议事项）

同意28979800股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9634%；

反对10600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0366%；

弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的20.3008%；反对10600股，占出席会议中小股东所持股份的79.6992%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

该议案的关联方股东回避了议案的表决。

5、审议《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（特别决议事项）

同意28979800股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9634%；

反对10600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0366%；

弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的20.3008%；反对10600股，占出席会议中小股东所持股份的79.6992%；弃权0股，

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占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

该议案的关联方股东回避了议案的表决。

6、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》（特别决议事项）

同意28979800股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9634%；

反对8400股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0290%；

弃权2200股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0076%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

20.3008%；反对8400股，占出席会议中小股东所持股份的63.1579%；弃权2200股，占出席会议中小股东所持股份的16.5414%。

该议案的关联方股东回避了议案的表决。

7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》（特别决议事项）

同意28979800股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9634%；

反对8400股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0290%；

弃权2200股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0076%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

20.3008%；反对8400股，占出席会议中小股东所持股份的63.1579%；弃权2200股，占出席会议中小股东所持股份的16.5414%。

该议案的关联方股东回避了议案的表决。

8、审议《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》（特别决议事项）

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同意28979800股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9634%；

反对8400股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0290%；

弃权2200股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0076%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

20.3008%；反对8400股，占出席会议中小股东所持股份的63.1579%；弃权2200股，占出席会议中小股东所持股份的16.5414%。

该议案的关联方股东回避了议案的表决。

9、审议《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》（特别决议事项）

同意28979800股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9634%；

反对10600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0366%；

弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的20.3008%；反对10600股，占出席会议中小股东所持股份的79.6992%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

该议案的关联方股东回避了议案的表决。

10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》（特别决议事项）

同意28979800股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9634%；

反对10600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0366%；

弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

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20.3008%；反对10600股，占出席会议中小股东所持股份的79.6992%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

该议案的关联方股东回避了议案的表决。

11、审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》，并由林希胜先生代表

独立董事进行述职。

同意77218660股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9863%；

反对8400股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0109%；

弃权2200股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0028%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

20.3008%；反对8400股，占出席会议中小股东所持股份的63.1579%；弃权2200股，占出席会议中小股东所持股份的16.5414%。

12、审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

同意77218660股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9863%；

反对8400股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0109%；

弃权2200股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0028%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

20.3008%；反对8400股，占出席会议中小股东所持股份的63.1579%；弃权2200股，占出席会议中小股东所持股份的16.5414%。

13、审议《关于公司＜2023年年度报告全文及摘要＞的议案》

同意77218660股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9863%；

反对8400股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0109%；

弃权2200股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0028%。

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其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

20.3008%；反对8400股，占出席会议中小股东所持股份的63.1579%；弃权2200股，占出席会议中小股东所持股份的16.5414%。

14、审议《关于公司＜2023年财务决算报告＞的议案》

同意77218660股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9863%；

反对8400股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0109%；

弃权2200股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0028%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

20.3008%；反对8400股，占出席会议中小股东所持股份的63.1579%；弃权2200股，占出席会议中小股东所持股份的16.5414%。

15、审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

同意77218660股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9863%；

反对8400股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0109%；

弃权2200股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0028%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

20.3008%；反对8400股，占出席会议中小股东所持股份的63.1579%；弃权2200股，占出席会议中小股东所持股份的16.5414%。

16、审议《关于公司2024年中期利润分配预案的议案》

同意77218660股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9863%；

反对8400股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0109%；

弃权2200股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0028%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

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20.3008%；反对8400股，占出席会议中小股东所持股份的63.1579%；弃权2200股，占出席会议中小股东所持股份的16.5414%。

17、审议《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

同意77218660股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9863%；

反对8400股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0109%；

弃权2200股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0028%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

20.3008%；反对8400股，占出席会议中小股东所持股份的63.1579%；弃权2200股，占出席会议中小股东所持股份的16.5414%。

18、审议《关于2024年度担保额度预计的议案》（特别决议事项）

同意77218660股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9863%；

反对8400股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0109%；

弃权2200股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0028%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

20.3008%；反对8400股，占出席会议中小股东所持股份的63.1579%；弃权2200股，占出席会议中小股东所持股份的16.5414%。

19、审议《关于2024年董事及高级管理人员薪酬与考核方案》

同意77218660股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9863%；

反对8400股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0109%；

弃权2200股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0028%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

20.3008%；反对8400股，占出席会议中小股东所持股份的63.1579%；弃权2200

11/15福建天翼律师事务所太龙股份2023年年度股东大会法律意见书股，占出席会议中小股东所持股份的16.5414%。

20、审议《关于2024年监事薪酬与考核方案》

同意77218660股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9863%；

反对8400股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0109%；

弃权2200股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0028%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

20.3008%；反对8400股，占出席会议中小股东所持股份的63.1579%；弃权2200股，占出席会议中小股东所持股份的16.5414%。

21、审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》

同意77218660股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9863%；

反对8400股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0109%；

弃权2200股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0028%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

20.3008%；反对8400股，占出席会议中小股东所持股份的63.1579%；弃权2200股，占出席会议中小股东所持股份的16.5414%。

22、审议《关于2024年度关联交易预计的议案》

同意77218660股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9863%；

反对8400股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0109%；

弃权2200股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0028%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

20.3008%；反对8400股，占出席会议中小股东所持股份的63.1579%；弃权2200股，占出席会议中小股东所持股份的16.5414%。

12/15福建天翼律师事务所太龙股份2023年年度股东大会法律意见书

该议案的关联方股东回避了议案的表决。

23、审议《关于开展应收账款保理业务额度的议案》

同意77218660股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9863%；

反对8400股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0109%；

弃权2200股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0028%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

20.3008%；反对8400股，占出席会议中小股东所持股份的63.1579%；弃权2200股，占出席会议中小股东所持股份的16.5414%。

24、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》（特别决议事项）

同意77218660股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9863%；

反对10600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0137%；

弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的20.3008%；反对10600股，占出席会议中小股东所持股份的79.6992%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

25、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》（特别决议事项）

同意77218660股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9863%；

反对8400股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0109%；

弃权2200股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0028%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

20.3008%；反对8400股，占出席会议中小股东所持股份的63.1579%；弃权2200

13/15福建天翼律师事务所太龙股份2023年年度股东大会法律意见书股，占出席会议中小股东所持股份的16.5414%。

26、审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》（特别决议事项）

同意77218660股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9863%；

反对8400股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0109%；

弃权2200股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0028%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

20.3008%；反对8400股，占出席会议中小股东所持股份的63.1579%；弃权2200股，占出席会议中小股东所持股份的16.5414%。

27、审议《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

同意77218660股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9863%；

反对8400股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0109%；

弃权2200股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0028%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

20.3008%；反对8400股，占出席会议中小股东所持股份的63.1579%；弃权2200股，占出席会议中小股东所持股份的16.5414%。

28、审议《关于修订＜募集资金专项存储及使用管理制度＞的议案》

同意77218660股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9863%；

反对8400股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0109%；

弃权2200股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0028%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

20.3008%；反对8400股，占出席会议中小股东所持股份的63.1579%；弃权2200股，占出席会议中小股东所持股份的16.5414%。

14/15福建天翼律师事务所太龙股份2023年年度股东大会法律意见书

29、审议《关于制定＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

同意77218660股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的99.9863%；

反对8400股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0109%；

弃权2200股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份的0.0028%。

其中中小股东表决情况：同意2700股，占出席会议中小股东所持股份的

20.3008%；反对8400股，占出席会议中小股东所持股份的63.1579%；弃权2200股，占出席会议中小股东所持股份的16.5414%。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议

事规则的规定，表决结果合法、有效。

（以下无正文）