圣邦微电子（北京）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2024年修订）

第四届董事会第十八次会议审议通过目录

第一章总则.................................................1

第二章人员组成...............................................1

第三章职责权限...............................................2

第四章工作程序...............................................2

第五章议事规则...............................................2

第六章附则.............................................会议事规则

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为了完善圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主

要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公

司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本条所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（不包括独立董事）；

高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及

公司章程规定的其他高级管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召

集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届

满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会可以下设工作组。

1圣邦微电子（北京）股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则

第三章职责权限

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董

事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章工作程序

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年

至少召开一次；经召集人或二分之一以上的委员提议时，可以召开临时会议。

2圣邦微电子（北京）股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集并主持；召集人不能出

席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；召集人不履行职务的，由二分之一以上的委员共同推举一名委员负责召集并主持。

第十五条召开薪酬与考核委员会会议，应当于会议召开三日前通知全体委员。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬与考核委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他非隶属于薪酬与考核委员会的工作人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十四条出席会议的委员及相关人员对会议事项有保密义务，在未获

股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。

3圣邦微电子（北京）股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则

第六章附则

第二十五条本议事规则自董事会审议通过后生效并实施。

第二十六条除另有说明，本议事规则所称“以上”、“以下”都含本数，“以外”、“低于”、“超过”不含本数。

第二十七条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章

程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序

修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十八条本议事规则解释权和修改权归属于董事会。

圣邦微电子（北京）股份有限公司

2024年4月

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