证券代码：300662证券简称：科锐国际公告编号：2024-036

北京科锐国际人力资源股份有限公司

关于修订营业范围、公司章程及办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过《关于修订营业范围、公司章程及办理工商变更登记的议案》，具体情况如下（修订处用加粗表示）：

修改前修改后

第十五条经依法登记，公司经营范围第十五条经依法登记，公司经营范是：人力资源管理咨询、人力资源供求信息围是：职业中介活动。（依法须经批准的的收集和发布、人才资源测评；技术推广、项目，经相关部门批准后方可开展经营活技术服务；根据国家有关规定从事互联网人动，具体经营项目以相关部门批准文件或力资源信息服务；开展网络招聘；为用人单许可证件为准）一般项目：人力资源服务

位推荐劳动者；为劳动者介绍用人单位；为（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；

用人单位和个人提供职业介绍信息服务；开技术服务、技术开发、技术咨询、技术交展高级人才寻访服务（人力资源服务许可证流、技术转让、技术推广。（除依法须经有限期至2024年06月10日）。批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第二十四条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购其合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；修改前修改后

（六）上市公司为维护公司价值及股（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：以下条件之一：

（一）公司股票收盘价低于其最近一（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；期每股净资产；

（二）连续20个交易日内公司股票收（二）连续20个交易日内公司股票收

盘价跌幅累计达到30%。盘价跌幅累计达到20%；

除上述情形外，公司不得收购本公司（三）公司股票收盘价格低于最近一股份。年股票最高收盘价格的50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过公开的集中交易方式，要约方式，或和中国证监会认可的其他方式进行。者法律法规和中国证监会认可的其他方式公司因本章程第二十四条第一款第进行。

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的公司因本章程第二十四条第一款第

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集（三）项、第（五）项、第（六）项规定的中交易方式进行。情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十六条公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规定的情条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东大会决形收购本公司股份的，应当由董事会依法作议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）出决议并提交股东大会审议，经出席会议的项、第（五）项、第（六）项规定的情形收股东所持表决权的三分之二以上通过；公司

购本公司股份的，可以依照本章程的规定或因本章程第二十四条第一款第（三）项、第者股东大会的授权，经三分之二以上董事出（五）项、第（六）项规定的情形收购本公席的董事会会议决议。司股份的，可以依照本章程的规定或者股东公司依照本章程第二十四条第一款规大会的授权，经三分之二以上董事出席的董定收购本公司股份后，属于第（一）项情形事会会议决议。公司股东大会对董事会作出的，应当自收购之日起10日内注销；属于第授权的，应当在决议中明确授权实施股份回

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月购的具体情形和授权期限等内容。

内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）公司依照本章程第二十四条第一款第

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本（一）项、第（三）项、第（五）项规定的公司股份数不得超过本公司已发行股份总情形回购股份的，回购期限自董事会或者股额的10%，并应当在3年内转让或者注销。东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。公司依照本章程第二十四条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。修改前修改后公司依照本章程第二十四条第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的10%，并应当在3年内按照依法披露的用途转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。

第八十二条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。人）以其所代表的有表决权的股份数额行公司持有的公司股份没有表决权，且该使表决权，每一股份享有一票表决权。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的公司股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证该部分股份不计入出席股东大会有表决权券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三的股份总数。

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反股东大会审议影响中小投资者利益的《证券法》第六十三条第一款、第二款规

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。定的，该超过规定比例部分的股份在买入前款所称影响中小投资者利益的重大后的三十六个月内不得行使表决权，且不事项是指依据本章程第一百一十七条应当

由独立董事发表独立意见的事项，中小投资计入出席股东大会有表决权的股份总数。

者是指除公司董事、监事、高级管理人员以股东大会审议影响中小投资者利益的

及单独或者合计持有公司5%以上股份的股

东以外的其他股东。重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东。修改前

修改后

第一百〇八条独立董事是指不在公

第一百〇八条独立董事是指不在公

司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进司担任除董事外的其他职务，以及与公司行独立客观判断的关系的董事。公司董事会及主要股东、实际控制人不存在直接或者

成员中应当包括三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人间接利害关系，或者其他可能影响其进行士是指具有高级职称或注册会计师资格的独立客观判断关系的董事。公司董事会成人士）。

员中应当包括三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第一百〇九条公司的独立董事应当

第一百〇九条公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职

条件：具备与其行使职权相适应的下列基本任职

(一)根据法律、行政法规及其他有

条件：

关规定，具备担任公司董事的资格；

(二)独立履行职责，不受公司主要(一)根据法律、行政法规及其他有

股东、实际控制人或者其他与公司存在利关规定，具备担任公司董事的资格；

害关系的单位或个人影响；

(三)具备公司运作的基本知识，熟(二)符合《上市公司独立董事管理悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者办法》及本章程规定的独立性要求；

其他履行独立董事职责所必需的工作经(三)具备上市公司运作的基本知验；

(五)本章程规定的其他条件。识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。修改前修改后

第一百一十条除不得担任公司董事一百一十条除不得担任公司董事的

的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事：人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董

(一)在公司或者其附属企业任职的

事：

人员及其直系亲属或主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司1%以上(一)在公司或者其附属企业任职的股份或者是公司前十名股东中的自然人股人员及其直系亲属或主要社会关系；

东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司5%以(二)直接或间接持有公司1%以上上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；股份或者是公司前十名股东中的自然人股

(四)在公司控股股东、实际控制人东及其直系亲属；

及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

(五)为公司及其控股股东、实际控(三)在直接或间接持有公司已发行

制人或者其各自附属企业提供财务、法

5%以上股份的股东或者在公司前五名股东

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各单位任职的人员及其直系亲属；

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

(四)在公司控股股东、实际控制人人及主要负责人；

(六)在与公司及其控股股东、实际及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

控制人或者其各自的附属企业有重大业务

(五)为公司及其控股股东、实际控

往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；制人或者其各自附属企业提供财务、法

(七)最近十二个月内曾经具有前六

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不项所列情形之一的人员；

(八)最近十二个月内，独立董事候限于提供服务的中介机构的项目组全体人

选人、其任职及曾任职的单位存在其他影

员、各级复核人员、在报告上签字的人响其独立性情形的人员；

(九)法律、行政法规、规范性文件员、合伙人、董事、高级管理人员及主要或本章程规定的其他人员。

本条所称直系亲属是指配偶、父母、子负责人；

女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的(六)与公司及其控股股东、实际控

父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

(八)法律、行政法规、规范性文

件、中国证监会规定、证券交易所业务规修改前修改后则或本章程规定的不具备独立性的其他人员。

本条所称直系亲属是指配偶、父母、

子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配

偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十二条独立董事的提名人第一百一十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、应当充分了解被提名人职业、学历、职称、

详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信担任独立董事的资格和独立性发表意见，被等不良记录等情况，并对其符合独立性和担提名人应当就其本人与公司之间不存在任任独立董事的其他条件发表意见，被提名人何影响其独立客观判断的关系发表声明。应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第一百一十四条独立董事连续3次第一百一十四条独立董事连续2次

未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司董事代为出席的，董事会应当在该事实发生法》中规定的不得担任董事的情形外，独立之日起30日内提议召开股东大会解除该独董事任期届满前不得无故被免职。立董事职务。

第一百一十五条独立董事在任期届第一百一十五条独立董事在任期届满满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公公司董事会中独立董事所占的比例低于本司董事会中独立董事所占的比例低于《上市章程规定的最低要求时，在改选出的独立董公司独立董事管理办法》及本章程规定的规事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，规、规范性文件和本章程规定，履行独立董拟辞职的独立董事应当继续履行职责至信事职务。任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百一十七条除具有《公司法》和第一百一十七条除具有《公司法》和

其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：立董事还具有以下职权：

应当由独立董事认可后，提交董事会讨（一）参与董事会决策并对所议事项发论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介表明确意见；

机构出具专项报告；修改前修改后

(一)向董事会提议聘用或者解聘会（二）对本章程第一百一十八条、第一

计师事务所；百四十四条、第一百四十五条和第一百四十

(二)向董事会提议召开临时股东大六条所列公司与其控股股东、实际控制人、会；董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

(三)征集中小股东的意见，提出利突事项进行监督，促使董事会决策符合公司

润分配提案和资本公积金转增股本提案，整体利益，保护中小股东合法权益；

并直接提交董事会审议；（三）对公司经营发展提供专业、客观

(四)提议召开董事会；的建议，促进提升董事会决策水平；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询（四）法律、行政法规、中国证监会规机构；定和本章程规定的其他职责。

(六)在股东大会召开前公开向股东独立董事行使下列特别职权：

征集投票权，但不得采取有偿或者变相有（一）独立聘请中介机构，对公司具体偿方式进行征集。事项进行审计、咨询或者核查；

独立董事行使上述职权应当取得全体（二）向董事会提议召开临时股东大独立董事的二分之一以上同意。会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十八条独立董事应当就公

第一百一十八条下列事项应当经公司全

司下列重大事项发表独立意见：

(一)提名、任免董事；体独立董事过半数同意后，提交董事会审

(二)聘任、解聘高级管理人员；

议：

(三)董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司现金分红政策的制定、调（一）应当披露的关联交易；

整、决策程序、执行情况及信息披露，以

（二）公司及相关方变更或者豁免承及利润分配政策是否损害中小投资者和合法权益；诺的方案；

(五)需要披露的关联交易、提供担

保（对合并报表范围内子公司提供担保除（三）被收购公司董事会针对收购所

外）、委托理财、提供财务资助、募集资作出的决策及采取的措施；

金使用有关事项、公司自主变更会计政

策、股票及其衍生品投资等重大事项；（四）法律、行政法规、中国证监会

(六)重大资产重组方案、股权激励规定和本章程规定的其他事项。

计划、员工持股计划、回购股份方案；修改前修改后

(七)公司拟决定其股票不再在证券

交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

(八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

(九)相关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定。

独立董事发表的独立意见类型包括同

意、保留意见及其理由、反对意见及其理由

和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第一百二十八条公司拟进行须提交

第一百二十八条公司应当披露的关联交

股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独易，应当在提交董事会审议前，由独立董事立董事事前认可意见应当取得全体独立董专门会议审议并经全体独立董事过半数同

事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。意。

第一百四十三条专门委员会成员全第一百四十三条专门委员会成员全

部由董事组成，审计委员会、提名委员会、部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会均由三名董薪酬与考核委员会、战略委员会均由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会至少应有1名独立董事是会人；审计委员会由三名不在公司担任高级管

计专业人士并由该名独立董事担任召集人。理人员的董事组成，其中至少应有1名独立董事是会计专业人士，召集人应为会计专业人士。

第一百四十四条审计委员会的主要第一百四十四条审计委员会负责审

职责是：核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

（一）提议聘请或更换外部审计机构；部审计工作和内部控制，下列事项应当经审

（二）监督公司的内部审计制度及其实计委员会全体成员过半数同意后，提交董事施；会审议：

（三）负责内部审计与外部审计之间的（一）披露财务会计报告及定期报告沟通；中的财务信息、内部控制评价报告；

（四）审核公司的财务信息及其披露；（二）聘用或者解聘承办公司审计业

（五）审查公司内控制度，对重大关联务的会计师事务所；

交易进行审计；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（六）公司董事会授予的其他事宜。（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。修改前修改后审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百四十五条提名委员会的主要第一百四十五条提名委员会负责拟定

职责权限：董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

（一）根据公司经营活动情况、资产规董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

模和股权结构对董事会的规模和构成向董遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建事会提出建议；议：

（二）研究董事、经理人员的选择标准（一）提名或者任免董事；

和程序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员（三）法律、行政法规、中国证监会规的人选；定和本章程规定的其他事项。

（四）对董事候选人和经理人选进行审董事会对提名委员会的建议未采纳或

查并提出建议；者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

（五）对须提请董事会聘任的其他高级提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并管理人员进行审查并提出建议；进行披露。

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十六条薪酬与考核委员会第一百四十六条薪酬与考核委员会

的主要职责权限：负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

（一）根据董事及高级管理人员管理岗进行考核，制定、审查董事、高级管理人员

位的主要范围、职责、重要性以及其他相关的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或提出建议：

方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限（二）制定或者变更股权激励计划、员

于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖工持股计划，激励对象获授权益、行使权益励和惩罚的主要方案和制度等；条件成就；

（三）审查公司董事（非独立董事）及（三）董事、高级管理人员在拟分拆所高级管理人员的履行职责情况并对其进行属子公司安排持股计划；

年度绩效考评；（四）法律、行政法规、中国证监会规

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进定和本章程规定的其他事项。

行监督；董事会对薪酬与考核委员会的建议未

（五）董事会授权的其他事宜。采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百五十条董事会秘书是公司高第一百五十条董事会秘书是公司高级

级管理人员，对公司和董事会负责并报告工管理人员，对公司和董事会负责并报告工作。作。

董事会秘书候选人除应当符合第九十董事会秘书候选人除应当符合第九十

七条的规定外，同时不得存在下列任一情九条的规定外，同时不得存在下列任一情形形：修改前修改后

……

第一百九十四条第一款第一百九十四条第一款公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个议后，或公司董事会根据年度股东大会审议月内完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十四条第二款第一百九十四条第二款

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策为采取实施连公司利润分配应重视对投资者的合理投资续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司司正常生产经营的资金需求情况下，公司将的可持续发展；在满足公司正常生产经营的积极采取现金方式分配利润。资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

第一百九十四条第二款第（四）项第一百九十四条第二款

…….…….现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第一百九十四条第二款第（七）项第一百九十四条第二款第（七）项

公司每年利润分配预案由公司管理层、公司每年利润分配预案由公司管理层、

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对集其在股东大会上的投票权。董事会在决策利润分配预案独立发表意见并公开披露。董和形成利润分配预案时，要详细记录管理层事会在决策和形成利润分配预案时，要详细建议、参会董事的发言要点、董事会投票表记录管理层建议、参会董事的发言要点、独决情况等内容，并形成书面记录作为公司档立董事意见、董事会投票表决情况等内容，案妥善保存。

并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第一百九十四条第二款第（八）项第一百九十四条第二款第（八）项修改前修改后

董事会审议现金分红具体方案时，应当董事会审议现金分红具体方案前，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。人以过半数的表决权通过。

第一百九十四条第二款第（九）项第一百九十四条第二款第（九）项

公司年度盈利，管理层、董事会未提出公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开用计划；董事会审议通过后提交股东大会审披露；董事会审议通过后提交股东大会审议议批准，并由董事会向股东大会做出情况说批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。

式行使表决权。

第一百九十五条公司应当制定《股东第一百九十五条公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定会审议通过的《股东分红回报规划》中确定

的利润分配政策，制定分配预案。董事会制的利润分配政策，制定分配预案。董事会制定的分配预案中未包含现金分配预案的，应定的分配预案中未包含现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对当在定期报告中披露原因。

此发表独立意见。公司至少每五年重新审议一次《股东分公司至少每五年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，分红回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、监事应当根据股东（特别是公众投资者）、独立的意见作出适当且必要的修改。经调整后的董事和监事的意见作出适当且必要的修改。《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分经调整后的《股东分红回报规划》不得违反红为主。

坚持现金分红为主。经调整后的《股东分红回报规划》的相经调整后的《股东分红回报规划》的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求，关议案在充分听取中小股东的意见和诉求，监事会发表明确意见的基础上，由董事会审独立董事、监事会发表明确意见的基础上，议后提交股东大会特别决议通过后生效由董事会审议后提交股东大会特别决议通

过后生效注：除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

本次修改《公司章程》相应条款，经公司2023年年股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更并对营业执照进行更新等报备登记事宜。

备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议。

特此公告。

北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会

2024年4月26日