宇信科技:董事会议事规则（2024年3月）

北京宇信科技集团股份有限公司

董事会议事规则

二〇二四年三月目录

第一章总则.................................................1

第二章董事会职权..............................................1

第三章董事长职权..............................................5

第四章独立董事...............................................6

第五章董事会会议的召集及通知程序......................................8

第六章董事会议事和表决程序........................................10

第七章董事会决议和会议记录........................................12

第八章附则.............................................第一章总则

第一条为健全和规范北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》及其他法律法规和《北京宇信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书担任董事会办公室负责人。

第四条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第五条公司董事会由9名董事组成，董事会设董事长1名。

第六条董事会每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第二章董事会职权

第七条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

1（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案及决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产

30%以内的事项，但参照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规或规范性

文件规定构成上市公司重大资产重组的事项以及相关法律法规规定需提交股东大会

审议的购买、出售资产事项，仍需提交股东大会审议；

（十七）审议单笔拟捐赠金额占公司最近一期经审计的净资产0.5%以内的对外捐赠，或连续十二个月内累计捐赠金额（含十二个月内确定捐赠事项，但实施时间在十二个月外的捐赠金额）低于公司最近一期经审计净资产1%的对外捐赠；

（十八）审议有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项；

（十九）审议《公司章程》规定的必须由股东大会决策之外其他对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意；

（二十）审议《公司章程》规定的必须由股东大会决策之外其他提供财务资助事项。财务资助事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议；

（二十一）审议如下关联交易事项：

21.与关联自然人之间发生的金额在30万元以上、低于3000万元（或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%）的关联交易；

2.与关联法人之间发生的金额在300万元以上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）、低于3000万元（或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%）的关联交易。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（二十二）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项通过董事会决议或董事会议事规则的形式具体授权给董事长或总经理执行。未达到上述提交董事会审议标准的事项，由董事长或总经理决定。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深交所的规定执行。

第八条董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，在《公司章程》范围内

及股东大会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东大会批准。

除根据相关法律法规、监管规则及《公司章程》规定须提交股东大会审议的事项以外，其余事项董事会有权决定，并根据以下具体情形提交董事会审议，

（一）公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助的除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的10%以上且低于50%的；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上（且绝对金额超过1000万元）、低于50%（或绝对金额低于5000万元）的；

33.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上（且绝对金额超过100万元）、低于50%（或绝对金额低于500万元）的；

4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上（且绝对金额超过1000万）、低于50%（或绝对金额低于5000万元）的；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（且绝对金额超过100万元）、低于50%（或绝对金额低于500万元）的；

6.连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于30%的事项，由董事会审批。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第九条公司提供担保时，应当经董事会审议后及时对外披露。

“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

4（八）深交所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第三章董事长职权

第十条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）批准依照法律规定无需提交公司董事会、股东大会审议的借款事项及与

其相关的资产抵押、质押事项；

（八）提议召开临时董事会会议；

（九）审议单笔拟捐赠金额占公司最近一期经审计的净资产0.1%以内的对外捐赠，或连续十二个月内累计捐赠金额（含十二个月内确定捐赠事项，但实施时间在十二个月外的捐赠金额）低于公司最近一期经审计净资产0.2%的对外捐赠；

（十）公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助的除外）达到下列标准之一的，由董事长审议批准：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的5%以上且低于10%；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的5%以上（且绝对金额超过500万元）、低于10%（或绝对金额低于1000万元）；

53.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的5%以上（且绝对金额超过50万元）、低于10%（或绝对金额低于100万元）；

4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

5%以上（且绝对金额在超过500万）、低于10%（或绝对金额低于1000万元）；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上（且绝对金额超过50万）、低于10%（或绝对金额低于100万元）；

6.连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产5%以上、低于10%的事项。

（十一）董事会或公司股东大会、董事会审议通过的公司各项制度中授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第四章独立董事

第十一条公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十二条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名

会计专业独立董事。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十三条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体

实施细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

6第十四条独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。自该事实发生之日起三十六个月内，该独立董事不得被提名为公司独立董事候选人。

第十五条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第十七条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其

他法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体事项情况和理由。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十七条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

7（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第五章董事会会议的召集及通知程序

第十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十九条召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将盖有董事会办公

室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件、电话、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十条有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）半数以上的独立董事联名提议时；

（五）监事会提议时；

8（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议应在会议召开三日以前按第十九条规定的内容和方式通知各董事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

口头会议通知至少应包括第十九条第一款第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办

公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

9董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十三条董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履

行职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第六章董事会议事和表决程序

第二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，应当书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

10（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联

董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十八条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十九条董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会

介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第三十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

11除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十二条出席董事会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对

公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。

第三十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十四条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人

员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第七章董事会决议和会议记录

12第三十五条除本规则第三十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并

形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《创业板上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十七条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十八条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十九条公司二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不

明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十条公司二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为会议审议事

项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能

13导致年度报告不能如期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或公司证券上

市地的证券交易所报告。

第四十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十三条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；