中国北京建国路77号华贸中心3号楼34层邮政编码：100025
电话：（8610）58091000传真：（8610）58091100
北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就、调整授予权益价格并作废处理部分未归属限制性股票的法律意见书
二〇二四年四月致：北京宇信科技集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受北京宇信科技集团股份有限公司委托，担任公司2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司实施本次股权激励计划所涉及的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，并出具本法律意见书。
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受北京宇信科技集团股份
有限公司（以下简称“宇信科技”或“公司”）委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律
法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及调整2023年限制性股票激励计划授予权益价格（以下简称“本次价格调整”）并作废处理部分已获授尚未归属限制性股票相关事项（以下简称“本次作废”，与本次归属、本次价格调整合称“本次归属、调整及作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
12、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次归属、调整及作废相关法律事项发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供公司本次归属、调整及作废之目的使用，未经本所书
面同意不得用作任何其他用途。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次归属、调整及作废必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：
2正文
一、本次归属、调整及作废的批准和授权1、2023年3月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。作为激励对象的董事戴士平已回避表决，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
2、2023年3月29日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查＜北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》并发表了同意的意见。
3、2023年3月31日至2023年4月9日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议，并于2023年4月14日发布了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次拟激励对象的主体资格符合规定，合法有效。
4、2023年4月20日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于＜北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《北京宇信科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。与上述议案有关联的公司股东均已回避表决，公司独立董事李锋作为征
3集人向全体股东征集了该次股东大会审议相关议案的委托投票权。
5、2023年4月25日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的377名激励对象合计授予本次第二类限制性股票741.3212万股，授予价格为10.31元/股。作为激励对象的董事戴士平已回避表决，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2024年4月25日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》，公司监事会对2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单发表了同意的意见。
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次归属、调整及作废事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的相关规定。
二、本次归属的相关事项
（一）本激励计划的第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占限制性股票总量的50%。根据公司于2023年4月26日发布的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划授予日为2023年4月27日，因此本激励计划第一个归属期为2024年4月26日至2025年4月26日。
4根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本激励计划授
予的限制性股票已经进入第一个归属期。
（二）归属条件
根据本激励计划的相关规定，本激励计划第一个归属期的归属条件具体如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
54、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票归属考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
以2022年营业收入或净利润为基数，公司2023年
第一个归属期
营业收入或净利润增长率不低于15%；
以2022年营业收入或净利润为基数，公司2024年
第二个归属期
营业收入或净利润增长率不低于30%。
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本计划及其他激励计划实施所产生的激励成本摊销前
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年
度报告所揭示的合并报表数据为计算依据；2、上述业绩考核指标中业绩基数以2022年年报披露的数据为准；3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
5、激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象个人考核由薪酬与考核委员会分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果。薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成比确定其归属的比例：
考核结果达标不达标
业绩/绩效完成比 A≥90% 90%＞A≥80% 80%＞A
标准系数1.00.80.0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。
（三）归属条件成就情况
61、根据本所律师核查以及公司的确认，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励计划的情形；
2、根据各激励对象的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次符合条件办理归属的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
3、根据公司确认，除23名激励对象已离职外，其余激励对象符合归属任职
期限要求；
4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的
审计报告（信会师报字[2024]第10130号）、公司2022年年报及公司确认，2023年度公司营业收入为5203702275.14元，以公司2022年的营业收入为基数（公司2022年年报披露的营业收入为4284805653.01元），对应营业收入增长率为
49.26%，不低于15%，符合归属条件。
5、根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象上一年度的个人绩效的考核结果，公司2023年限制性股票激励计划的377名激励对象中：23名激励对象已离职、6名激励对象放弃激励股份，不再具备激励资格，其已获受未归属的限制性股票按照作废处理；另有231名激励对象第一个归属期个人层面绩效考核结
果为全额达标，符合按100%的比例归属个人当期计划归属的股票数量；71名激励对象为部分达标，符合按80%的比例归属个人当期计划归属的股票数量；46名激励对象第一个归属期个人层面绩效考核结果不达标，其已获受未归属的限制性股票按照作废处理。
综上，本所律师认为，本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，第一个归属期符合归属条件的激励对象共计302名，本次可归属数量为3090074股。相关归属安排符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的相关规定。
7三、本次价格调整的具体内容
（一）调整原因2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会并审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》；2023年5月27日，公司披露了《2022年年度权益分配实施公告》，决定实施2022年年度权益分配方案，即拟以公司总股本710677844股剔除回购专用证券账户中7413212股后的703264632股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元（含税），合计派发现金红利人民币98457048.48元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。本次权益分配按公司总股本（含回购专用证券账户股份）折算的每10股现金红利为1.385396元/股。鉴于上述权益分配方案已实施完毕，根据《管理办法》以及本激励计划的相关规定，应对本激励计划授予权益价格进行相应调整。
（二）调整方式
按照本激励计划的规定，本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
派息时授予价格的调整方法为：P = P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
本激励计划调整后的授予价格=10.31-0.1385396=10.17元/股（四舍五入保留两位小数）
根据本激励计划“三、限制性股票激励计划调整的程序”相关规定，本次价
格调整属于公司董事会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
8四、本次作废处理部分未归属限制性股票的具体内容
根据《管理办法》和本激励计划第十三章“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起，激励对象已归属的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”的规定，鉴于本激励计划的29名激励对象已离职或自愿放弃激励股份，上述人员已获授但尚未归属的141000股限制性股票取消归属，并由公司作废处理；
同时，根据本激励计划关于个人层面绩效考核的要求，“激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度”，公司2023年度共计；
117名激励对象个人层面绩效考核结果为部分达标或不达标，对应的第一个归属
期不能归属的限制性股票为546032股，该等限制性股票需作废处理。
综上，因部分激励对象离职及部分激励对象个人层面绩效考核结果为部分达标或不达标，本次合计需作废处理激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
687032股。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次归属、调整及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）9（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就、调整授予权益价格并作废处理部分未归属限制性股票的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
张鑫刘玉敏年月日
10
