中科信息:关于修订公司章程并授权董事会办理工商备案相关手续的公告

证券代码：300678证券简称：中科信息公告编号：2024-022

中科院成都信息技术股份有限公司

关于修订公司章程并授权董事会办理工商备案相关手续的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次修订公司章程的情况说明根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）《上市公司独立董事管理办法》等相关规则制度的最新要求，结合本公司实际情况，公司拟对《公司章程》“第六章第二节独立董事”相应条款进行适当修订。

条款修订前修订后序号公司建立独立董事制度独立董公司建立独立董事制度独立董事是事是指不在公司担任除董事外的其他指不在公司担任除董事外的其他职务并

第一

职务并与公司及其主要股东不存在与公司及其主要股东、实际控制人不存在百一

可能妨碍其进行独立客观判断的关系直接或者间接利害关系，或者其他可能妨十三的董事。独立董事的人数占董事会人碍其进行独立客观判断的关系的董事。独条数的比例不应低于三分之一。立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

第一独立董事对公司及全体股东负有独立董事对公司及全体股东负有忠实百一诚信与勤勉义务。独立董事应当按照与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律十四相关法律法规和公司章程的要求认法规和公司章程的要求认真履行职责在

条真履行职责维护公司整体利益尤其董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

1/9证券代码：300678证券简称：中科信息公告编号：2024-022

条款修订前修订后序号

要关注中小股东的合法权益不受损咨询作用，维护上市公司整体利益，保护害。独立董事享有董事的一般职权，中小股东合法权益。独立董事享有董事的同时依照法律法规和公司章程针对相一般职权，同时依照法律法规和公司章程关事项享有特别职权。独立董事应当针对相关事项享有特别职权。独立董事应独立履行职责不受公司主要股东、实当独立履行职责不受公司主要股东、实际

际控制人、或者其他与公司存在利害控制人、或者其他与公司存在利害关系的关系的单位或个人的影响。公司应当单位或个人的影响。公司应当保障独立董保障独立董事依法履职。事依法履职。

公司聘任的独立董事应确保有足公司聘任的独立董事应确保有足够的

够的时间和精力有效地履行职责，其时间和精力有效地履行职责，其原则上最原则上最多在5家上市公司兼任独立多在3家上市公司兼任独立董事董事公司应当聘任适当人员担任独立公司应当聘任适当人员担任独立董董事其中至少包括一名会计专业人事其中至少包括一名会计专业人士。

士（会计专业人士指具有高级职称或前款所称会计专业人士是指具备丰富注册会计师资格的人士）。

的会计专业知识和经验，并至少符合下列独立董事出现不符合本章程第一条件之一：

百一十七条所述的独立性条件或其他（一）具备注册会计师资格；

不适合履行独立董事职责的情形由（二）具有会计、审计或者财务管理

第一

此造成公司独立董事达不到公司章程专业的高级职称、副教授或以上职称、博百一规定的人数时公司应按规定补足独士学位；

十五立董事人数。（三）具有经济管理方面高级职称，条

且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

独立董事出现不符合本章程第一百一十七条所述的独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情形由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时公司应按规定补足独立董事人数。

担任公司独立董事应当符合下列任公司独立董事应当符合下列基本条

基本条件：件：

第一（一）根据法律、行政法规及其（一）根据法律、行政法规及其他有百一他有关规定具备担任上市公司董事关规定具备担任上市公司董事的资格；

十六的资格；（二）具有本章程第一百一十七条所

条（二）具有本章程第一百一十七要求的独立性；

条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识

（三）具备上市公司运作的基本熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

知识熟悉相关法律、行政法规、规章

（四）具有五年以上法律、经济或者

2/9证券代码：300678证券简称：中科信息公告编号：2024-022

条款修订前修订后序号及规则；其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

（四）具有五年以上法律、经济

或者其他履行独立董事职责所必需的（五）具有良好的个人品德，不存在工作经验。重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事必须具有独立性。独立董事必须具有独立性。

下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任（一）在公司或者其附属企业任职的职的人员及其直系亲属、主要社会关人员及其直系亲属、主要社会关系（直系系（直系亲属是指配偶、父母、子女亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股

（二）直接或间接持有公司已发份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

行股份1%以上或者是公司前十名股东人股东及其配偶、父母、子女；

中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行

（三）在直接或间接持有公司已股份5%以上的股东单位或者在公司前五名

发行股份5%以上的股东单位或者在公股东单位任职的人员及其配偶、父母、子

第一司前五名股东单位任职的人员及其直女；

百一系亲属；

十七（四）在公司控股股东、实际控制人

条（四）近一年内曾经具有前三项的附属企业任职的人员及其配偶、父母、所列举情形的人员；子女；

（五）为公司或者其附属企业提（五）与公司及其控股股东、实际控

供财务、法律、咨询等服务的人员；制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位

（六）法律、法规及规范性文件

及其控股股东、实际控制人任职的人员；

规定的其他人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

（七）中国证监会认定的其他不

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、得担任上市公司独立董事的人员

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

3/9证券代码：300678证券简称：中科信息公告编号：2024-022

条款修订前修订后序号

规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

独立董事的提名、选举和更换的独立董事的提名、选举和更换的方法方法

（一）公司董事会、监事会、单独或

（一）公司董事会、监事会、单者合并持有公司已发行股份1%以上的股东

独或者合并持有公司已发行股份1%以可以提出独立董事候选人并经股东大会上的股东可以提出独立董事候选人选举决定。

并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开

（二）独立董事的提名人在提名请求股东委托其代为行使提名独立董事的前应当征得被提名人的同意。提名人权利。

应当充分了解被提名人职业、学历、

本条第一款规定的提名人不得提名与

职称、详细的工作经历、全部兼职等其存在利害关系的人员或者有其他可能影情况并对其担任独立董事的资格和响独立履职情形的关系密切人员作为独立

第一独立性发表意见被提名人应当就其董事候选人。

百一本人与公司之间不存在任何影响其独

十八立客观判断的关系发表公开声明。在（二）独立董事的提名人在提名前应条选举独立董事的股东大会召开前公当征得被提名人的同意。提名人应当充分司董事会应当按规定公布上述内容。了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不

（三）在选举独立董事的股东大良记录等情况并对其符合独立性和担任会召开前公司董事会对被提名人的独立董事的其他条件发表意见被提名人有关情况有异议的应同时报送董事应当就其符合独立性和担任独立董事的其会的书面意见。

他条件作出公开声明。在选举独立董事的

（四）独立董事每届任期与公司股东大会召开前公司董事会应当按规定其他董事任期相同任期届满连选可公布上述内容。

以连任但是连任时间不得超过六年。

（三）在选举独立董事的股东大会召

（五）独立董事连续3次未亲自开前公司董事会对被提名人的有关情况出席董事会会议的由董事会提请股有异议的应同时报送董事会的书面意见。

东大会予以撤换。除出现上述情况及

（四）独立董事每届任期与公司其他

《公司法》中规定的不得担任董事的董事任期相同任期届满连选可以连任

4/9证券代码：300678证券简称：中科信息公告编号：2024-022

条款修订前修订后序号情形外独立董事任期届满前不得无但是连任时间不得超过六年。

故被免职。提前免职的公司应将其作

（五）独立董事连续两次未能亲自出为特别披露事项予以披露被免职的

席董事会会议，也不委托其他独立董事代独立董事认为公司免职理由不当的

为出席的，董事会应当在该事实发生之日可以作出公开的声明。

起三十日内提议召开股东大会解除该独立

（六）独立董事在任期届满前可董事职务。

以提出辞职。独立董事辞职应向董事

（六）独立董事在任期届满前可以提会提交书面辞职报告对任何与其辞出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书职有关或其认为有必要引起公司股东面辞职报告对任何与其辞职有关或其认和债权人注意的情况进行说明。

为有必要引起公司股东和债权人注意的情如因独立董事辞职导致公司董事况进行说明。公司应当对独立董事辞职的会中独立董事所占的比例低于公司章原因及关注事项予以披露。如果因独立董程规定的最低要求时该独立董事的事辞职导致公司董事会或者其专门委员会辞职报告应当在下任独立董事填补其中独立董事的人数或所占的比例低于法定缺额后生效。或公司章程有关规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立

（七）对于不具备独立董事资格董事的辞职报告应当在下任独立董事填补

或能力、未能独立履行职责、或未能其缺额后生效。公司应当自独立董事提出维护上市公司和中小投资者合法权益辞职之日起六十日内完成补选。

的独立董事，单独或者合计持有公司

（七）独立董事出现不符合独立性条百分之一以上股份的股东可向上市公件或其他不适宜履行独立董事职责情形司董事会提出对独立董事的质疑或罢的，应当立即停止履职并辞去职务。未提免提议。

出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制

度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一为了充分发挥独立董事的作用独立董事履行下列职责：

百一独立董事除应当具有公司法和其他相

（一）参与董事会决策并对所议事项

十九关法律、法规赋予独立董事的职权外发表明确意见；

条公司还赋予独立董事以下特别职权：

（二）对《独董管理办法》第二十三

（一）需由独立董事事先认可的

5/9证券代码：300678证券简称：中科信息公告编号：2024-022

条款修订前修订后序号关联交易（指公司与关联自然人发生条、第二十六条、第二十七条和第二十八的交易金额在30万元以上，公司拟与条所列公司与其控股股东、实际控制人、关联法人达成的总额高于300万元或董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

高于公司最近经审计净资产值的5%的冲突事项进行监督，促使董事会决策符合关联交易）应由独立董事认可后提交公司整体利益，保护中小股东合法权益；

董事会讨论；独立董事作出判断前可

（三）对公司经营发展提供专业、客以聘请中介机构出具独立财务顾问报

观的建议，促进提升董事会决策水平；

告作为其判断的依据。

（四）法律法规、证券交易所有关规

（二）向董事会提议聘用或解聘定以及公司章程规定的其他职责。

会计师事务所；

为了充分发挥独立董事的作用，独

（三）向董事会提请召开临时股

立董事除应当具有法律、法规、规范性文东大会；

件及公司章程赋予董事的职权外，还具有

（四）提议召开董事会；以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公

（五）独立聘请外部审计机构和

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

咨询机构；

（二）向董事会提请召开临时股东大

（六）可以在股东大会召开前公会；

开向股东征集投票权。（三）提议召开董事会会议；

独立董事行使上述职权应当取得（四）依法公开向股东征集股东权利；

全体独立董事的二分之一以上同意。（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

如上述提议未被采纳或上述职权

（六）法律、行政法规、中国证监会不能正常行使公司应将有关情况予规定和公司章程规定的其他职权。

以披露。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

独立董事应当对公司重大事项发下列事项应当经上市公司全体独立董表独立意见。事过半数同意后，提交董事会审议：

第一（一）提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；百二

十条（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司董事、高级管理人员

的薪酬；（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）公司当年盈利但年度董事

6/9证券代码：300678证券简称：中科信息公告编号：2024-022

条款修订前修订后序号

会未提出包含现金分红的利润分配预（四）法律、行政法规、中国证监会案；规定和公司章程规定的其他事项。

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供

财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）法律、法规及规范性文件规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以

下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

为了保证独立董事有效行使职为了保证独立董事有效行使职权公权公司应为独立董事提供必要的条司应为独立董事提供必要的条件。

件。

（一）公司应当保证独立董事享有与

（一）公司应当保证独立董事享其他董事同等的知情权。为保证独立董事

有与其他董事同等的知情权。凡须经有效行使职权，公司应当向独立董事定期董事会决策的事项公司应按法定的通报公司运营情况，提供资料，组织或者时间提前通知独立董事并同时提供足配合独立董事开展实地考察等工作。公司够的资料独立董事认为资料不充分可以在董事会审议重大复杂事项前，组织的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事参与研究论证等环节，充分听取

第一独立董事认为资料不充分或需进一步独立董事意见，并及时向独立董事反馈意百二明确时可联名书面向董事会提出延见采纳情况。

十一期召开董事会会议或延期审议该事凡须经董事会决策的事项公司应按条项董事会应予以采纳。法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的公司向独立董事提供的资料独可以要求补充。董事会专门委员会召开会立董事本人应当至少保存5年，公司议的，公司原则上应当不迟于专门委员会保存的期限不少于10年。

会议召开前三日提供相关资料和信息。当

（二）公司应提供独立董事履行2名或2名以上独立董事认为会议材料不

职责所必需的工作条件。公司董事会完整、论证不充分或者提供不及时的，可秘书为独立董事履行职责提供协助以书面向董事会提出延期召开会议或者延

包括但不限于介绍情况、提供材料等。期审议该事项，董事会应当予以采纳。

（三）独立董事行使职权时公司

7/9证券代码：300678证券简称：中科信息公告编号：2024-022

条款修订前修订后序号

有关人员应当积极配合不得拒绝、阻公司向独立董事提供的资料及独立董碍或隐瞒不得干预其独立行使职权。

事工作记录，公司及独立董事本人应当至

（四）独立董事聘请中介机构的少保存10年。

费用及其他行使职权时所需的费用由

（二）公司应当为独立董事履行职责公司承担。