深圳证券交易所

关于对威海光威复合材料股份有限公司的

关注函

创业板关注函〔2024〕第92号

威海光威复合材料股份有限公司董事会：

2024年4月28日，公司披露《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标并修订相关文件的公告》，拟将2022年限制性股票激励计划2024年、2025年公司层面年度净利润增长率指标触发值由60%、90%调整为

按照该年度净利润完成率计算公司层面系数，共分为五档。

若该年度净利润完成率不低于100%，公司层面系数为1；完成率低于100%但不低于90%，公司层面系数为0.9；完成率低于90%但不低于80%，公司层面系数为0.8；完成率低于80%但不低于70%，公司层面系数为0.7；完成率低于70%，

公司层面系数为0。此外，2024年、2025年公司层面年度净利润增长率指标分别保持为70%、100%。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

11.请说明你公司设定2022年限制性股票激励计划考核

指标的具体背景及考量因素，你公司目前生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略是否发生重大变化，在此基础上说明前期公司层面业绩考核指标的设置是否审慎、合理，是否充分考虑公司战略方针，是否存在炒作股价等情形。

2.你公司披露调整公司层面业绩考核指标的原因主要

是公司整体经营环境发生较大变化、供应链体系调整、装备

业务降价等，对公司经营业务和经营成果带来较大负面影响，以及包头碳纤维项目一期工程计划投产运营后可能面临市场价格下降等挑战。请结合你公司近三年财务数据及变动情况、实际经营情况、所处行业发展趋势及市场环境、同行业

可比公司情况、经营目标实现进度受影响的具体情况等，详细说明调整后的2022年限制性股票激励计划公司层面业绩

考核指标设定的依据及合理性，是否符合公司实际生产经营情况，是否具有充分的激励效果，是否有利于上市公司的持续发展，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定。

3.请结合本次激励对象任职情况、业绩考核指标设定及

调整情况等，说明你公司是否存在降低公司层面业绩考核指标向相关董事和高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形，本次业绩考核指标调整是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。

4.请你公司自查并说明本次股权激励计划调整事项内

幕知情人在公告前六个月内买卖公司股票的情况，是否存在

2利用内幕信息进行交易的情形。

5.你公司认为应予说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2024年5月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和

本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2024年4月29日

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