证券代码：300699证券简称：光威复材公告编号：2024-039

威海光威复合材料股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

、

威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“光威复材”）于2024年4月29日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对威海光威复合材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第92号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视，对《关注函》提及的事项进行了认真核查和落实，回复如下：

问题一：请说明你公司设定2022年限制性股票激励计划考核指标的具体背

景及考量因素，你公司目前生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略是否发生重大变化，在此基础上说明前期公司层面业绩考核指标的设置是否审慎、合理，是否充分考虑公司战略方针，是否存在炒作股价等情形。

回复：

一、关于设定2022年限制性股票激励计划考核指标的具体背景及考量因素

2021年12月，公司以高层、核心中层管理团队为激励对象的“2018年限制性股票激励计划”实施完毕；进入2022年，公司在碳纤维业务保持稳定发展的基础上，沿着碳纤维产业链继续向下游拓展公司业务，从以材料为主向着材料与应用并重的方向持续尝试和努力，以提高公司全产业链市场服务能力和整体竞争实力，实现公司可持续的健康发展。继2018年3月公司注册成立以拓展风电领域应用为主要目标的威海光威能源新材料有限公司、2021年12月公司通过增资控制了威海光晟航天航空科技有限公司以拓展航天航空及海洋等领域碳纤维复

合材料创新应用、2022年4月公司收购了拥有专业复合材料设计能力和资质条

件的北京蓝科盈晟航空科技有限公司之后，公司还计划以公司原复合材料制品业务为基础通过条件升级、能力升级和业务升级，注册成立以拓展航空先进复合材料为主要业务的威海光威复合材料科技有限公司、并最终于2022年5月注册成

1立。基于上述公司战略目标和规划，公司为持续不断引入新的人才队伍、构建并

稳固公司各项业务拓展所依赖的创新技术团队和业务团队，公司有必要进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队和骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益、核心员工利益有效结合在一起，使公司原有业务继续稳定发展，创新业务得到更好地拓展，以确保公司战略规划和经营目标的实现。为此，在充分保障股东利益的前提下，以收益与贡献对等、兼具激励与约束效果为原则，按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定了以中层、基层骨干员工为激励对象的2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

公司制定本激励计划考核指标以公司长期可持续的健康发展战略和全产业

链发展规划为基础，结合当时行业发展环境和市场状况，分析了作为公司主要业绩贡献来源的装备应用碳纤维业务、通用碳纤维业务、风电碳梁业务以及预浸料

业务等各项业务的发展状况和发展前景，参考了公司从2019年到2021年的主要财务指标等综合因素，以2021年净利润为基数，对2022年至2025年4个考核年度设定了公司层面的业绩考核目标，并根据业绩考核的达成情况确定了相应的归属安排。整体上在当时的市场环境下，考核指标具有较好激励效果，也有一定挑战性。

二、目前生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略未发生重大变化

1.公司目前生产经营情况

2023年度，公司碳纤维和织物业务实现销售收入16.67亿元，较上年同期

增长20.28%，其中，传统航空定型纤维产品订单稳定，依然是公司收入和业绩的重要来源，而作为长期研发、验证成果转化形成的航空航天新定型产品实现较快增长，使装备用碳纤维业务贡献能力持续增强，而通用型碳纤维由于市场价格大幅回落贡献能力明显下降；风电碳梁业务因传统主要客户订单量价齐跌、新开发

客户虽开始导入量产但业务规模还有限，实现销售收入4.26亿元，较上年同期减少35.54%；预浸料业务主要受传统市场渔具和体育休闲领域出口业务下滑、

市场需求下降影响，实现销售收入2.68亿元，较上年同期减少10.52%。2023年，公司合并口径实现营业收入251769.73万元，较上年同期增长0.26%，实现归属于上市公司股东的净利润87316.86万元，较上年同期下降6.54%。2024年第一季度，公司经营业绩有小幅下降，实现营业收入5.12亿元，较上年同期下降

8.11%，实现归属于上市公司股东的净利润1.57亿元，较上年同期下降8.24%。

2根据公司目前的业务结构，影响公司经营业绩的业务主要有装备用碳纤维业

务和以通用型碳纤维、风电碳梁、预浸料三块业务为主的民品业务，其中装备应用业务的贡献构成公司经营业绩的长期基本盘，贡献比例维持在70%上下，而各项民品业务发展构成公司经营业绩的短期弹性空间，并随着各块民品业务各自细分领域的市场变化呈现不同方向或者不同程度的波动性影响。2023年度和2024

年第一季度，尽管民品业务受各种经营环境不利因素影响下滑，但是伴随国家装

备发展和应用的不断扩展，公司装备业务稳定增长，贡献比例相对提升，使得公司整体经营业绩仅小幅下滑，虽然相对本激励计划原设立的考核目标及相关归属安排有一定差距，但是就整体业务状况来说，公司生产经营基本平稳，未发生重大变化。

2.外部经营环境及未来发展战略

就外部经营环境而言，公司装备应用碳纤维业务虽然受传统定型产品降价影响，但综合发展状况随着国家航空航天应用规模的扩大和应用场景的增加整体发展相对稳定，而外部经营环境影响主要体现在通用型碳纤维的行业供需格局变化及其对碳纤维复合材料上下游环节的影响上。多年来，公司致力于碳纤维上下游全产业链协同发展，而公司主要民品业务中的通用型碳纤维业务、预浸料业务和风电碳梁业务正处于产业链的上、中、下游，碳纤维行业供需格局的急剧变化，对公司上下游三块民品业务不同程度影响的对冲，则有助于使公司整体业务保持相对稳定。

2021年，我国碳纤维行业在“30·60”双碳战略目标引领下，以风电、光伏、氢能为代表的绿色能源领域成为通用型碳纤维的增量市场空间，加之海外某企业对我国限制出口重点型号产品的影响，使国产碳纤维得到快速发展机会，市场需求旺盛，产品供不应求，价格快速上涨。公司通用型纤维业务也快速发展并在多个应用领域实现了国产化替代，成为影响公司经营业绩的重要因素之一。但是市场碳纤维材料价格的快速上涨也给下游业务带来了成本压力，抑制了下游业务的市场拓展。对公司业务来说，预浸料业务受到一定程度影响、碳梁业务的主要海外客户也因此从2022年四季度开始调整供应链结构、减少或向境外转移订单，两块业务在2021年实现营业收入达到历史高点后持续下滑，在2023年达到阶段性低点。

伴随着碳纤维行业的投资扩产热潮和产能的陆续释放以及需求的持续下滑，3通用型碳纤维从供不应求到供过于求，面临激烈的市场竞争，市场价格大幅回落，

给公司即将投产的内蒙古包头项目带来较大经营压力，但同时产品价格下降使下游开拓应用积极性开始逐步恢复。目前，风电领域已不断有新的主机厂开始采用风电碳梁开发风电叶片产品，公司持续努力开发的新客户也陆续开始转入批产，预期2024年公司风电碳梁业务可实现恢复性增长，预浸料业务虽然受传统市场渔具和体育休闲领域出口下滑影响，市场需求恢复增长还需时日，但预期全年会保持稳定。

碳纤维行业已经连续多年实现增长，最近三年行业格局的跌宕起伏是行业发展成熟的必然过程，短期的波折不改碳纤维长期向好的发展前景，行业变迁对公司短期业绩的扰动影响不了公司的长期可持续发展能力，公司整体经营环境没有发生重大变化，公司坚持装备业务与民品业务协同发展、坚持材料与应用并重的全产业链协同发展、以及追求长期可持续的健康发展战略没有发生重大变化。

三、前期公司层面业绩考核指标的设置是否审慎、合理，是否充分考虑公司战略方针

公司在制定本激励计划时设定了以下公司层面的业绩考核要求，以公司2021i

年净利润为基数，2022 年、2023 年、2024 年、2025 年净利润 i增长率目标值分别不低于15%、40%、70%、100%，触发值分别不低于10%、35%、60%、90%。

从2019年到2021年，公司营业收入增长率分别为25.77%、23.36%、23.25%，

3年复合增长率为24.12%，归属于上市公司股东的净利润增长率分别为38.56%、

22.98%、18.18%，3年复合增长率为26.28%而本激励计划设定的考核目标值连

续4年复合增长率为18.92%，与历史业绩对比，在当时的市场环境下，具有一定的激励效果，也有一定挑战性。

2022年度，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，

以 2021 年归属于上市公司股东的净利润 i 为基数，2022 年度归属于上市公司股东的净利润 i 的增长率为 28.52%，超过 2022 年度业绩考核条件增长 15%的目标值，也印证前期公司层面考核指标的设定有较强的合理性。

整体上2022年限制性股票激励计划考核指标的设定是基于长期可持续的健

康发展战略和全产业链发展规划，结合行业发展环境和市场状况，分析了公司各项业务的发展状况和发展前景，参考了公司过去三年的主要财务指标等综合因素制定的，指标的设定审慎、合理，符合当时的经营环境及公司的战略方针。

4四、公司不存在通过公司层面业绩考核指标的设置炒作股价的情形

自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人没有大额资金需求、也未曾质押持有的公司股份、没有减持过公司股份；公司全体董事、监事、高级管理人员在2022年限制性股票激励计划推出之后没有交易过公司股票；公司长期以来坚

持通过价值创造体现公司价值，通过科学的战略规划和战略管理、合规的信息披露、有效的沟通交流努力实现和维护公司价值，公司不存在通过公司层面业绩考核指标的设置炒作股价的情形。

问题二：你公司披露调整公司层面业绩考核指标的原因主要是公司整体经

营环境发生较大变化、供应链体系调整、装备业务降价等，对公司经营业务和经营成果带来较大负面影响，以及包头碳纤维项目一期工程计划投产运营后可能面临市场价格下降等挑战。请结合你公司近三年财务数据及变动情况、实际经营情况、所处行业发展趋势及市场环境、同行业可比公司情况、经营目标实现进度

受影响的具体情况等，详细说明调整后的2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标设定的依据及合理性，是否符合公司实际生产经营情况，是否具有充分的激励效果，是否有利于上市公司的持续发展，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定。

回复：

一、所处行业发展趋势及市场环境公司所处行业发展趋势及市场环境详见问题一之回复二、“目前生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略未发生重大变化”之2.“外部经营环境及未来发展战略”部分。

二、公司及同行业可比公司经营情况

公司属于化学纤维制造业，与中复神鹰（688295.SH）、中简科技（300777.SZ）、恒神股份（832397.NQ）的主营业务相关度较高。

公司及可比公司近3年财务数据及变动情况如下：

营业收入（亿元）

公司名称2021年度2022年度2023年度2024年1-3月金额同比增减金额同比增减金额同比增减金额同比增减

光威复材26.0723.25%25.11-3.69%25.180.26%5.12-8.11%

中复神鹰11.73120.44%19.9570.00%22.5913.25%4.48-21.10%

中简科技4.125.72%7.9793.58%5.59-29.90%1.47-28.96%

恒神股份9.0667.11%10.7418.53%8.14-24.19%

5归属于上市公司股东的净利润（亿元）

公司名称2021年度2022年度2023年度2024年1-3月金额同比增减金额同比增减金额同比增减金额同比增减

光威复材7.5818.18%9.3423.19%8.73-6.54%1.57-8.24%

中复神鹰2.79227.02%6.05117.09%3.18-47.45%0.42-68.12%

中简科技2.01-13.38%5.96195.88%2.89-51.44%0.59-60.08%

恒神股份1.50252.27%1.500.56%0.07-95.18%

通过上表可以看出，2023年以来受宏观环境、下游需求放缓、行业竞争加剧、产品市场价格下降等因素影响，碳纤维行业公司均呈现不同程度的经营业绩下滑，行业短期面临较大的挑战。

三、公司实际经营情况及经营目标实现进度受影响的具体情况

1.公司实际经营情况公司实际经营情况详见问题一之回复二、“目前生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略未发生重大变化”之1.“公司目前生产经营情况”部分。

2.通用高性能碳纤维市场竞争激烈、价格下降

通用高性能碳纤维是价格透明度比较高的市场化业务，在目前行业整体供过于求背景下，该级别纤维价格下降明显。公司碳纤维品类多，碳纤维平均价格不能直观反映该级别纤维价格的市场变化和影响情况，而中复神鹰作为该级别碳纤维产品的主要供应方之一，价格变化数据相对更有代表性，根据中复神鹰年度报告数据计算，碳纤维平均单价由2022年度的211元/公斤下降至2023年度的124元/公斤，以此数据为参考、以公司现有产线满产产能2000吨计算，公司该级别纤维收入及毛利大约减少1.74亿元。

3.包头项目产品价格不及预期、投产转固增大业绩压力

包头项目是落实公司“两高一低”碳纤维发展战略的重要举措，是公司基于碳纤维民用发展战略不断拓展民品应用空间的必要技术和产品储备，有助于满足市场对通用高性能碳纤维不断增长的需求。但包头项目受恶化的行业环境影响，投产后产品市场价格可能不及预期，叠加项目投产新增转固，年增加折旧1.3亿元左右，将增大公司2024年及以后年度的业绩压力。

4.碳梁业务传统客户订单减少，新客户开始释放业绩

2017-2021年度，公司为维斯塔斯开发的风电碳梁迅速上量，并保持快速增

6长，2021年度碳梁业务实现营业收入8.08亿元，成为公司的重要业务支撑。但

由于作为原材料的碳纤维价格上涨，下游主机厂市场拓展整体不及预期、市场竞争加剧等原因影响，客户维斯塔斯自2022年第四季度起订单调整，减少或者向境外转移订单，公司碳梁业务2022年度实现营业收入6.62亿元，2023年度实现营业收入4.26亿元，相对2021的业务峰值有大幅度下降，同时，伴随碳纤维原材料价格大幅上涨，业务的盈利能力大幅度波动。

目前，随着新开发客户陆续导入量产，2024年第一季度碳梁业务降幅明显收窄，预计2024年碳梁业务同比会实现恢复性增长。

5.预浸料业务传统领域需求疲软，高端应用拓展致盈利能力改善

公司预浸料业务传统市场渔具和体育休闲领域出口业务下滑、需求下降，

2021年实现营业收入3.59亿元，2022年度实现营收入3.00亿元，较上年同期

下降16.60%，2023年度实现营业收入2.68亿元，较上年同期下降10.52%。但是多年来公司预浸料业务坚持向航空航天、电子通讯、工业制造等高端应用领域拓展，随着客户结构的逐步调整，虽然营业收入近两年有所下降，但预浸料业务整体毛利率明显提升，业务下滑整体影响有限。

6.传统定型产品贡献保持稳定，新定型纤维贡献能力持续增强

2023 年，公司碳纤维业务 16.67 亿元收入中，以传统定型产品为主的 T300

级别占比51.12%，贡献销售收入8.52亿元，较上年同期微增2.91%，以新定型航空用碳纤维为主的 T800 级别占比 17.20%，贡献销售收入 2.87 亿元，较上年同期增长 50.61%，以新定型卫星结构应用为主的 MJ系列碳纤维占比 12.39%，贡献销售收入2.07亿元，较上年同期增长54.45%。传统定型纤维产品订单稳定、交付及时，依然是公司收入和业绩的重要基石，而作为长期研发、验证成果转化形成的航空用新定型纤维和航天用新定型纤维以及工业用高性能碳纤维随着产

品逐步进入批产状态，贡献能力持续增强，并将成为公司未来业绩的主要增长动力。

四、调整后的2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标设定的依

据及合理性，是否符合公司实际生产经营情况，是否具有充分的激励效果，是否有利于上市公司的持续发展

1.根据公司所处行业发展趋势及市场环境、同行业可比公司经营状况、公司

实际经营情况及经营目标实现进度受影响的具体情况，原有业绩考核指标已不能

7和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配，若继续按照原业绩考核设置，将

极大地削弱股权激励的激励属性，也不能合理评估在不利的市场环境下公司及核心团队为争取实现最好的公司业绩所付出的努力和贡献，公司本次修改考核指标及归属条件，按照实际净利润 i 与目标净利润 i 的完成比例设定了阶梯式的归属系数，兼具挑战性和可实现性，能够更好的激励员工努力争取更好的经营业绩。

2.本激励计划公司层面业绩考核调整的具体内容

（1）调整2024年及2025年公司层面业绩考核指标

调整前：

以 2021 年为基数，对应考核年度净利润 i增长率对应考核年度目标值触发值

202470.00%60.00%

2025100.00%90.00%

调整后：

对应考核年度 以 2021 年为基数，对应考核年度净利润 i增长率

202470.00%

2025100.00%

（2）调整公司层面业绩考核归属安排

调整前：

考核净利润 i指标实际完成值（A）

各考核年度限制性股票公司层面归属系数 M

当 A≥目标值 M=100%

当目标值>A≥触发值 M=80%+（A/净利润 i目标值）*20%

当 A<触发值 M=0%

调整后：

考核年度净利润实际达成值

净利润 i指标实际完成比例（??） =考核目标绝对值

各考核年度限制性股票公司层面归属系数 M

当 A≥100% M=100%

当 100%>A≥90% M=90%

8当 90%>A≥80% M=80%

当 80%>A≥70% M=70%

当 A<70% M=0%

以调整后的业绩考核指标及归属条件计算，如果公司2024、2025年净利润i分别达到 12.95、15.23 亿元则可全部归属，如果公司 2024 年、2025 年净利润i达到 9.06 亿元、10.66 亿元可以最低归属系数部分归属。公司 2024 年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润1.57亿元，较上年同期下降8.24%，根据调整后的业绩考核指标及归属条件，公司 2024 年度、2025 年度净利润 i 只有实现同比增长才能相应归属限制性股票，基于目前的市场环境和公司经营状况，具备挑战性与合理性。

综上，本次调整能够客观反映外部环境和公司经营发展前景，符合公司的实际生产经营情况，更具合理性。通过本次调整能够更好地鼓舞员工士气，更充分调动公司管理人员及核心技术人员的主动性、积极性、创造性，具有充分的激励效果，有利于公司可持续的稳健发展。

五、是否符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定

《上市公司股权激励管理办法》第五十条规定：上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。

上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；

（二）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

本次调整股权激励方案，是公司根据目前实际情况结合外部经营环境对公司层面业绩考核作出的合理调整，不属于《上市公司股权激励管理办法》第五十条中所明确的“导致加速行权或提前解除限售”或“降低行权价格或授予价格”等不得进行变更的情形。

根据中国证券监督管理委员会于2023年8月1日发布，并于2023年9月4

9日生效的《上市公司独立董事管理办法》第二十八条的规定，上市公司董事会薪酬与考核委员会需就“制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就”向董事会提出建议，并指出：“自本办法施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与本

办法不一致的，应当逐步调整至符合本办法规定。《上市公司股权激励管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等本办法施行前中国证监会发布的规章与本办法的规定不一致的，适用本办法。”2023年12月29日，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南

第1号——业务办理》中已删去独立董事对公司股权激励事项持续发表独立意见的相关表述。2023年12月29日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》并及时披露了《独立董事工作制度》，公司根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，建立独立董事专门会议制度，相应明确独立董事需履行的职责及独立董事专门会议的审议要求。

结合上述规则及公司治理结构情况，变更股权激励计划需经公司薪酬与考核委员会提出建议，并提交董事会、股东大会审议通过，监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

本次调整2022年限制性股票激励计划2024年度、2025年度公司层面业绩考核指标及归属安排事宜已经公司2024年4月25日召开的第四届董事会薪酬

与考核委员会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议

审议通过，监事会就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见。公司已及时对本次调整事项履行信息披露义务，并拟于2024年5月10日召开2023年年度股东大会对本次调整业绩考核指标事项进行审议。本次调整2022年限制性股票激励计划事项的审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定。

根据北京植德律师事务所出具的《北京植德律师事务所关于威海光威复合材

10料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整公司层面业绩考核指标的法律意见书》：光威复材本次调整考核指标已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件及《威海光威复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划》《威海光威复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；光威复材本次调整考核指标尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

综上，本次调整公司层面业绩考核符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定。

问题三：请结合本次激励对象任职情况、业绩考核指标设定及调整情况等，说明你公司是否存在降低公司层面业绩考核指标向相关董事和高级管理人员等

激励对象变相输送利益的情形，本次业绩考核指标调整是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。

回复：

一、本次激励对象任职情况

公司本激励计划涉及激励对象137人，覆盖公司各业务板块和主要管理职能部门，包括部级干部、科级干部及基层骨干人员，其中技术人员74人，占比54.01%，生产管理人员24人，占比17.52%，业务人员14人占比10.22%，职能部门管理人员25人，占比18.25%。激励对象全都是公司中层/基层的核心技术、业务和管理人员，激励对象中没有公司董事和高级管理人员。

二、业绩考核指标设定及调整情况业绩考核指标设定及调整情况详见问题二之回复四、“调整后的2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标设定的依据及合理性，是否符合公司实际生产经营情况，是否具有充分的激励效果，是否有利于上市公司的持续发展”之

2.“本激励计划公司层面业绩考核调整的具体内容”。

三、是否存在降低公司层面业绩考核指标向相关董事和高级管理人员等激

励对象变相输送利益的情形，本次业绩考核指标调整是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。

11公司本次调整公司层面业绩考核指标，是根据外部经营环境及实际生产经营

情况的变化，结合行业竞争趋势所采取的有效应对措施，调整后的公司层面业绩考核指标更具合理性，旨在通过本次调整更好地鼓舞员工士气，更充分调动核心技术、业务人员的积极性和保持公司人才团队的稳定，共同推进公司的长远发展。

另外，公司就本激励计划还设置了较为严格的个人层面绩效考核指标，只有在公司层面业绩考核及个人层面绩效考核同时满足考核要求的前提下，激励对象才能够分批次按相应比例归属对应获授权益，体现了本激励计划激励与约束对等的原则，激励对象中没有公司董事和高级管理人员，公司不存在降低公司层面业绩考核指标向相关董事和高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形。公司在调整业绩考核指标时，严格遵守相关法律法规和监管要求，履行信息披露义务，确保所有股东充分了解公司经营状况和股权激励计划具体内容，不会损害上市公司利益及中小股东合法权益。

问题四：请你公司自查并说明本次股权激励计划调整事项内幕知情人在公

告前六个月内买卖公司股票的情况，是否存在利用内幕信息进行交易的情形。

回复：

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本激励计划调整事项内幕信息知情人在2024年4月29日公司公告本激励计划调整事项前六个月内（2023年10月26日—2024年4月26日）期间均不存在买卖公司股票的行为。

公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制度，公司本激励计划调整事项在策划、讨论过程中已采取了相应保密措施，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构人员及时进行了登记根据公司自查及以上查询证明和股东股份变更明细清单，公司亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。

问题五：你公司认为应予说明的其他事项。

回复：公司无其他需说明的事项。

特此公告。

威海光威复合材料股份有限公司董事会

2024年5月6日

12i 注：本公告中涉及到股权激励考核指标的“净利润”均指以经审计的公司归属于上市公

司股东的净利润为基础，并剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

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