浙江天宇药业股份有限公司

董事会议事规则

二〇二四年四月浙江天宇药业股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规

定和《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制订本规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公

司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责，接受公司监事会的监督。

第二章董事会的构成与下设机构

第三条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。

第四条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董

事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条董事会根据相关规定下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会、审计委员会共四个专门委员会。

专门委员会成员全部由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。

第六条董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第七条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任

董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会办公室为董事会

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日常办事机构，主要负责办理信息披露、投资者关系管理事宜，股东大会、董事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。

第八条董事会聘任董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，负责董

事会办公室的相关工作；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第九条董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。

第三章董事会会议召集与通知

第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度应当至少召开两次定期会议。

第十二条召开董事会定期会议和临时会议，定期会议应当提前十日将会

议通知通过专人、邮件、邮寄、电话或公司章程规定的其他形式通知相关人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分

征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十五条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召集人（主持人）；

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（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会应按规定的时间事先通知所有董事、监事和高级管理人员，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章董事会会议的召开和表决

第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十九条监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

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（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。

独立董事委托其他独立董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

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董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工

作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十六条除本条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数半数以上的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

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（一）深圳证券交易所规定规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的关联方有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十八条董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第五章董事会会议记录

第二十九条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人（召集人）姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

第三十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

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记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六章附则

第三十四条本规则所称“以上”含本数，“不足”、“少于”、“超过”、“过”都不含本数。

第三十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本规则如与国家有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十六条本规则由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十七条本规则作为公司章程的附件，与公司章程正文具有同等效力。

本规则由公司董事会负责解释。

浙江天宇药业股份有限公司

二〇二四年四月二十五日

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