法律意见书

上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划相关事项

之法律意见书

地址：中国*上海云岭东路89号长风国际大厦2006室

电话：(86)021-52830657传真：(86)021—5289556法律意见书释义

聚灿光电、公司、上市公指聚灿光电科技股份有限公司司

激励计划、本次激励计划指聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指性股票属条件后分次获得并登记的公司股票《聚灿光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施《考核管理办法》指考核管理办法》《聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》《激励计划（草案修订《聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计指稿）》划（草案修订稿）》本次授予价格调整指本次激励计划授予价格调整本次作废指作废部分已授予尚未归属的限制性股票本次归属指本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》

《公司章程》指《聚灿光电科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元法律意见书上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划相关事项之

法律意见书天律意2024第00727号

致：聚灿光电科技股份有限公司

上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受聚灿光电的委托，就本次激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文

件的规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

本法律意见书是本所律师依据出具日以前聚灿光电已经发生或存在的事实作出的。

本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对聚灿光电提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

聚灿光电保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完

整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。法律意见书本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一同

上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对聚灿光电的会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些

数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书仅供聚灿光电为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查验了聚灿光电提供的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议等与本次激励计划相关的

文件或资料，并出具法律意见如下：法律意见书一、本次激励计划相关事项已履行的相关审议批准程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已经履行的批准和决策程序如下：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。

2、2022年4月13日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉及事项发表了独立意见。

3、2022年4月13日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。

4、2022年4月13日至2022年4月22日，公司对授予激励对象名单的姓

名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。

5、2022年4月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。

6、2022年4月29日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。法律意见书7、2022年4月29日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予事项发表了核查意见。

8、2022年8月31日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2022年8月31日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为2022年8月31日，向14名激励对象授予

200.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公

司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

10、2023年4月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

11、2023年9月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。

12、2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。

综上，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、本次作废、本法律意见书次归属相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次授予价格调整的具体情况

鉴于公司2024年2月20日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份11185720.00股后的659797126.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税）。根据公司2022

年第一次临时股东大会的授权及《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相

关规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

因此，限制性股票首次授予价格为：6.05-0.16=5.89元/股，预留授予价格：

5.87-0.16=5.71元/股。

综上，本所律师认为，公司本次授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、本次作废的基本情况根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被

公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”另外，公司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。鉴于

2022年限制性股票激励计划中33名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计140.10万股。

综上，本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。法律意见书四、本次归属的归属条件及成就情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应批次限制性股票授予之日起12个月

第一个归属期后的首个交易日至相应批次限制性股票授40%予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应批次限制性股票授予之日起24个月

第二个归属期后的首个交易日至相应批次限制性股票授30%予之日起36个月内的最后一个交易日止自相应批次限制性股票授予之日起36个月

第三个归属期后的首个交易日至相应批次限制性股票授30%予之日起48个月内的最后一个交易日止

满足首次授予部分第二个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性股票数量的30%。本次限制性股票的首次授予日为2022年4月29日，因此首次授予部分第二个归属期为2024年4月29日至2025年4月28日。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励计划本次归属条件已经成就，具体情况如下：

序号归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，满足归属条

1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

件

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

激励对象未发生前述情形，满足归

2不适当人选；

属条件

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公法律意见书

司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个激励对象符合归属任职期限要求。

月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个

会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票

的第二个归属期业绩考核目标：

根据容诚会计师事务所（特殊普通以2019-2021年营业收入平均值为基数，2023年营业收合伙）出具的容诚审字

入增长率不低于60%。 [2024]215Z0011号《审计报告》，其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股 公 司 2023 年 营 业 收 入 为票不予归属；2480924742.72元，2019-2021

80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属； 年 营 业 收 入 平 均 值 为4

1519692377.02元，首次授予部

85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属；

分第二个归属期最低目标增长率所

R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。

对应的营业收入目标值为

1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口

2431507803.23元，因此当期营

径的数据为计算依据。

业收入完成率为102.03%，大于

2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完成

90%，公司层面归属比例为100%。

值/该归属期最低目标增长率所对应的营业收入目标值。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核所有激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司人力资源中心将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，公司依据激励对象2023年度绩效考核情况：

归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系首次授予部分的33名激励对象因个

5 数。如激励对象个人绩效考核得分为X，则对应的可归属情

人原因离职，已不符合激励条件。其况如下：余215名激励对象均符合激励资格，2023年绩效考核结果均为：X≧80，

40≤50≤65≤个人层面归属比例为100%。

个人绩效 X＜ 1≤X 80≤

X＜ X＜ X＜

考核得分 1 ＜40 X

506580

个人层面 0 X/10 0.5 0.7 0.8 1法律意见书归属系数0

在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量

×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能

归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

综上，本所律师认为，公司本次归属的条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、本次作废、本次归属相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》签署页）本法律意见书于年月日签字盖章。

本法律意见书正本二份。

上海天衍禾律师事务所负责人：汪大联

经办律师：张文苑韩宝