华信新材:董事会议事规则

江苏华信新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为保障江苏华信新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、证券监

管机构的规则以及《江苏华信新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则(以下简称“本规则”)。

第二条公司依法设立董事会。董事会是股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对股东大会负责。

第二章董事会的组成及下设机构

第三条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长1名。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于3人，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。

董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第五条公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会聘任，负责处理董事会日常事务。

公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人兼任。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

1第六条公司设证券部，在董事会秘书领导下开展工作，董事会秘书可以指定证券

事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章董事会的职权

第七条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司

遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除法律、行政法规及《公司章程》规定的须由2/3以上

2的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件规定须由股东大会审议以外的事项。

第九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；

（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十条董事长不能履行职权时，可以由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。

第十一条独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董

事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第十二条董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展和重大投资决策进行研究并提出建议。

(一)根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发

3展战略进行研究并提出建议；

(二)对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行检查；

(六)董事会授权的其他的事项。

第十三条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十五条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建

4议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十六条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事

务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议

及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所（以下简称深交所）报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深交所创业板上市规则》及深交所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深交所创业板上市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第四章董事会会议的召集、提案及通知

第十七条董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第十八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事会会议：

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

5（二）董事长认为必要时；

（三）1/2以上独立董事提议时；

（四）1/3以上董事联名提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件、电话；通知时限为：会议召开3日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期、地点；

（二）会议的期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十一条定期会议的提案形成程序：

在发出召开董事会定期会议的通知前，由证券部充分征求各董事以及公司高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交由董事长拟定。

第二十二条临时会议的提议程序：

（一）按照本规则第十八条规定的具有提议召开董事会临时会议资格的相关主体，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议；

（二）证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长；

6（三）董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议

人修改或者补充；

（四）董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会会议。

第二十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向证券部或者直接向董

事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，按本规则第十条的规定执行。

第二十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

第二十八条授权委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、代理事项；

（二）委托人不能出席会议的原因；

7（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

第二十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其

他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五章董事会会议的决议

第三十条董事会决议表决方式为：以记名投票进行表决。董事会会议在保障董事

充分表达意见的前提下，可以用电话、邮件等通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎的发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计

8师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中

向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，采用记名投票方式进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对、弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十四条与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交由计票人，计票人需要在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十五条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事

人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十六条董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十七条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十八条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事

9会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或

者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。

第六章董事会会议记录

第四十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十三条会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；