科顺防水科技股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续

聘、改聘）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，保证财务信息的真实性和连续性，支持会计师事务所依法公正执业，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《科顺防水科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。

第二条公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告，需遵照本制度的规定。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。

第三条公司聘任或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。选聘结果未出前，公司不能聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；

（七）中国证监会规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第六条下列机构或人员可以向公司董事会提议召开董事会会议，讨论聘请

会计师事务所的议案：

（一）董事会审计委员会；

（二）独立董事或三分之一以上的董事；

（三）监事会。

第七条审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变

更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第九条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

（一）竞争性谈判：指邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；

（二）公开招标：指以公开招标的方式邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘；

（三）邀请招标：指邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘；

（四）单一选聘：指邀请某个具备规定资质条件会计师事务所参加选聘。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。第十条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息

安全管理、风险承担能力水平等。

选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。

其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十一条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管

理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十二条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要

求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

第十三条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十四条选聘会计师事务所程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有

关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；

（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；

（五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；

（六）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。

第十五条审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公

开信息或者向证券、财政、审计等监管部门及注册会计师协会进行查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所作现场陈述。

第十六条在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计委员会直接向董事会提案聘请会计师事务所的，应当在向董事会提案时，同时提交上述调查资料和审核意见。审计委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

第十七条相关会计师事务所不符合本制度第五条会计师事务所执业质量要求的，审计委员会应当否定该提案。

第十八条存在多个聘请会计师事务所提案的，审计委员会应当对有关会计

师事务所执业质量、诚信情况分别调查。调查结果显示有一个以上会计师事务所符合公司选聘要求的，审计委员会应形成比较意见，提交董事会审议决定。

第十九条股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师

事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关会计报表审计业务。受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计工作，不得将相关工作转包或者分包给其他会计师事务所。聘期一年，可以续聘。

第二十条审计委员会应在会计师审计工作完成后，及时对会计师审计工作

履职情况及执业质量进行评价，评价意见应当提交公司年度股东会，并与公司年度股东会决议一并披露。公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以评价意见代替调查意见，不再另外执行调查和审核程序。

第二十一条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相

关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为从选聘结束之日起至少10年。

第二十二条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务

满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第四章改聘会计师事务所特别规定

第二十三条当出现以下三种情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；

（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。

第二十四条如果在年报审计期间发生第二十三条所述情形，会计师事务所

职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。第二十五条除第二十三条所述三种情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

第二十六条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟

聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，公司在发出董事会会议通知十个工作日前，向深圳证监局书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所的理由、拟聘任会计师事务所名单及相关资料，以及审计委员会书面审核意见和调查记录等。

第二十七条董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。

第二十八条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第二十九条公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东会

决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见

类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委

员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务

所近三年是否受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第三十条会计师事务所辞聘的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。会计师事务所所提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当情事。公司按照上述规定履行改聘会计师事务所程序。

第五章附则

第三十一条公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的会计师事务所和

承办公司资产评估业务的资产评估机构，参照本制度履行有关选聘程序，披露相关信息。

第三十二条本制度由董事会制定并负责解释。本制度经股东大会审议通过后实施，修改时亦同。本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行；本制度与有关法律法规、规范性文件以及公司章程

的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。