科顺股份:关于丰泽股份业绩承诺完成情况的鉴证报告

一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第1—2页

二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第3—5页关于丰泽智能装备股份有限公司

业绩承诺完成情况的鉴证报告

天健审〔2024〕4977号

科顺防水科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的科顺防水科技股份有限公司（以下简称科顺股份公司）管理层编制的《关于丰泽智能装备股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供科顺股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。

我们同意将本鉴证报告作为科顺股份公司2023年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

科顺股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于丰泽智能装备股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对科顺股份公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

第1页共5页我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，科顺股份公司管理层编制的《关于丰泽智能装备股份有限公司

2023年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反

映了丰泽智能装备股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二四年四月二十八日

第2页共5页关于丰泽智能装备股份有限公司

2023年度业绩承诺完成情况的说明

科顺防水科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）于2022年度完成收购丰泽智能

装备股份有限公司（以下简称丰泽股份公司），根据深圳证券交易所相关规定，现将2023年度业绩承诺完成情况说明如下。

一、基本情况

2021年3月17日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十七次会议

审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽股份公司股东所持丰泽股份公司100%股权。

根据公司第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第三次会议决议、2021年第二

次临时股东大会决议以及本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，本公司以发行股份及支付现金购买资产方式购买孙诚、孙会景等86名股东所持的丰泽股份公司93.5409%股权，交易价格为

46358.87万元，其中，公司以发行股份方式支付39365.31万元，以现金方式支付6993.56万元。本次发行股份的最终价格定为12.97元/股，发行股份数量为3035.10万股。

根据2021年12月30日创业板并购重组委2021年第2次审议会议结果公告及2022年1月18日中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科顺防水科技股份有限公司向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2022〕140号），本公司向孙诚、孙会景等86人发行股份及支付现金购买资产已经取得了深圳证券交易所审核通过及经中国证券监督管理委员会注册。

2022年3月21日，丰泽股份公司已就其93.5409%的股权过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了衡水市市场监督管理局高新技术产业开发区分局核发的《营业执照》和《备案通知书》。除本次交易外，公司以现金方式收购了未参加本次交易的丰泽股份公司其他中小股东持有的805.18万股股份。截至2022年3月23日，公司合计取得丰泽股份公司

99.9370%股权。本次非公开发行股份业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其

第3页共5页于2022年3月23日出具《验资报告》（天健验〔2022〕105号）。中登深圳分公司已

于2022年3月30日受理本公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名册。相关股份于2022年4月12日上市。

二、业绩承诺情况

根据本公司与丰泽股份公司原股东孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋

一迪、杜海水等8人签订的《业绩承诺补偿协议》及《<业绩承诺补偿协议>之补充协议》，丰泽股份公司原股东孙诚、孙会景等8人对业绩承诺期2021年度、2022年度及2023年度实现的净利润（指丰泽股份公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值）作出承诺，分别不低于4200万元、5040万元、6048万元，且累计净利润分别不低于4200万元、9240万元、15288万元。若本次交易未能于2021年12月31日前（含当日）完成交割，而于2022年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年（即顺延至2024年度），顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的丰泽股份公司在该顺延年度的预测净

利润数额（即2024年度业绩承诺金额为6497.49万元）。

由于本次交易实际交割日为2022年3月21日，因此业绩承诺期在前款约定的基础上顺延至2024年度。

三、业绩承诺完成情况

(一)业绩承诺完成情况丰泽股份公司2023年度经审计的净利润（指丰泽股份公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值）-3867.74万元，2023年度未完成业绩承诺，完成率-63.95%。

(二)业绩承诺未完成原因

2023年度，本公司与丰泽股份公司原股东对丰泽股份公司整合经营产生一定分歧，对

丰泽股份公司2023年第四季度生产经营造成了重大不利影响，其生产、发货、回款等经营环节均处于不正常状态。因而丰泽股份公司2023年度收入未达预期经营费用及减值损失大幅增加净利润由盈转亏。

2024年一季度，本公司与丰泽股份公司原股东充分沟通协商，并对丰泽股份公司后续

经营管理达成一致意见，自2024年4月起，丰泽股份公司生产经营逐渐恢复正常。

第4页共5页(三)拟采取的措施

根据《业绩承诺补偿协议》及《<业绩承诺补偿协议>之补充协议》，丰泽股份公司未完成的承诺业绩事项，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数；应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的

本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。本公司将根据业务完成情况确定补偿方案，在获得董事会、股东大会审议通过并授权后，尽快办理相关事宜。