证券代码：300737证券简称：科顺股份公告编号：2024-034

债券代码：123216债券简称：科顺转债

科顺防水科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订公司章程及其附件的议案》，具体情况公告如下：

一、修订原因说明

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公

司的实际情况，提高公司决策效率，完善公司法人治理制度，拟将公司董事会人数由9人修改为7人，对《公司章程》及其附件部分条款进行修订，具体修订情况见附件《公司章程修订对照表》。

二、其他说明

1、上述事项尚需公司股东大会审议批准。

2、具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》（2024年 4月修订）《股东大会议事规则》（2024年4月修订）《董事会议事规则》（2024年4月修订）。

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司董事会

2024年4月30日附件：公司章程修订对照表

原《公司章程》修订后的《公司章程》

第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

临时股东大会的书面反馈意见。

面反馈意见。

......

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式

提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）首届董事会的董事候选人、首届监事会的非第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式

职工代表监事候选人由单独或者合计认购公司3%提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序以上股份的发起人提名；首届董事会的独立董事候为：

选人由单独或者合计认购公司1%以上股份的发起（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并

人提名；持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董

（二）董事会换届改选或者现任董事会增补董事事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推事会的董事候选人或者增补董事的候选人；荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选

（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事举；

时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

事的候选人；...

（四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董

事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

...

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公容。

司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条公司不设由职工代表担任的董事。

第九十七条公司不设由职工代表担任的董事。

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期由股东大会解除其职务。董事由股东大会选举或更届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，独立会不能无故解除其职务。

董事连续任职不得超过六年。董事任期从就任之日董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇七条董事会由9名董事组成，设董事长第一百〇七条董事会由7名董事组成，设董事长

1人。1人。

第一百五十五条公司召开年度股东大会审议年度

利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更

内完成股利（或股份）的派发事项。

的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分

红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十六条公司利润分配政策为：

......

（三）实施现金分红的条件（三）实施现金分红的条件...公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（六）利润分配的决策程序和机制...

1．公司至少每3年重新审议一次股东分红回报规（六）利润分配的决策程序和机制划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的1．公司至少每3年重新审议一次股东分红回报规意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当划，并应当结合股东特别是中小股东的意见，对公的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修划。改，以确定该时段的股东分红回报计划。

2．公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会2．公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会

结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求

情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的求等事宜。

独立意见并公开披露。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理作为公司档案妥善保存。由，并披露。

...董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录

6．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关作为公司档案妥善保存。

法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整...利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意6．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整东参与股东大会表决。利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司

7．公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股

公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东

使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立大会表决。

意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会7．公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，通过现场及网络投票的方式审议批准。公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。