科顺防水科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度主营业务概述
1、营业收入：报告期内公司实现营业收入79.44亿元，营业收入较上年同
期增长3.70%，主要系一方面公司持续开拓经销业务，经销商收入占比稳步提升，尤其是民建版块业务，2023年保持高速增长。同时公司持续优化收入结构，市政基建、工商建筑及修缮改造类业务稳步增长。
2、营业成本：报告期内公司实现营业成本62.62亿元，较上年同期增长3.75%，
主要系经营规模扩大所致。销售毛利率21.17%，与去年同比基本持平。
3、费用：报告期公司销售费用6.29亿元，较上年同期增加23.26%，主要系
广告宣传费、职工薪酬等增加所致；管理费用3.08亿元，较上年同期增加2.46%，主要系职工薪酬、办公差旅费增加所致；研发费用3.19亿元，较上年同期下降6.9%，主要系直接投入费用减少所致；财务费用0.82亿元，较上年同期增长8.79%，
主要系利息支出、汇兑损失增加所致。
4、净利润：报告期内，公司实现归属于上市公司净利润为-3.38亿元，主要
系计提信用减值损失及资产减值损失所致。2023年度，受房地产市场持续低迷影响，部分地产客户经营情况和财务状况进一步恶化，导致公司部分以前年度形成的应收账款未能及时收回，公司综合评估其企业运营情况、资产负债情况、应收账款回收及逾期情况、资产抵债情况等，同时参考同行业上市公司计提情况，对该些客户进行应收款项单项计提，或提高其坏账准备计提比例（具体计提情况详见本报告附注），合计计提信用减值损失7.62亿元。同时对存货、合同资产、抵债房产等计提资产减值损失0.61亿元，合计减少公司利润总额8.23亿元。
5、现金流：报告期经营活动产生的现金流量净额1.92亿元，较上年同期下降18.47%，主要原因系报告期内公司原材料采购支付的现金增加所致。投资活
动产生的现金流量净额-17.68亿元，较上年同期下降428.89%，主要原因系报告期内公司购买理财产品的现金增加所致。筹资活动产生的现金流量净额16.65亿元，较上年同期增加1230.04%，主要原因系报告期内公司发行可转债募集资金到账所致。
二、董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，董事会共召开8次会议，审议议案39项。历次大会的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关
要求规范运作，审议事项均获得通过。董事会会议召开情况如下：
序号会议时间会议名称会议决议
1、《关于2022年度总裁工作报告的议案》
2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》
3、《关于2022年度财务报告的议案》
4、《关于2022年年度报告及摘要的议案》5、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
6、《关于2022年度财务决算报告的议案》7、《关于2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
8、《关于〈2022年 ESG报告〉的议案》9、《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》
第三届董事会第十10、《关于续聘会计师事务所的议案》
12023年4月26日九次会议11、《关于2023年公司董事、高管薪酬方案的议案》12、《关于2023年日常性关联交易预计的议案》
13、《关于回购注销部分限制性股票的议案》14、《关于丰泽智能装备股份有限公司承诺期间的业绩承诺实现情况的议案》15、《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺方2022年度应补偿股份的议案》16、《关于变更公司注册资本及修订公司章程及其附件的议案》17、《关于董事会战略委员会更名及修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》序号会议时间会议名称会议决议
18、《关于修订公司部分内控制度的议案》19、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》20、《关于为子公司延长担保期限及为子公司提供担保的议案》
21、《关于购买董监高责任险的议案》22、《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》23、《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》24、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》第三届董事会第二1、《关于开展大宗原材料期货套期保值业务
22023年5月15日十次会议的议案》1、《关于2020年限制性股票激励计划预留授
第三届董事会第二
32023年6月21日予第二期和首次授予第三期解除限售条件成就
十一次会议的议案》1、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
1.1、<发行规模>
1.2、<票面利率>
1.3、<到期赎回条款>
1.4、<初始转股价格>
第三届董事会第二1.5、<发行对象>
42023年8月1日
十二次会议1.6、<发行方式>2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》3、《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
4、《关于变更回购公司股份用途的议案》1、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议
第三届董事会第二案》
52023年8月29日十三次会议2、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》第三届董事会第二1、《关于不向下修正“科顺转债”转股价格
62023年9月12日十四次会议的议案》1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项
第三届董事会第二目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
72023年10月13日十五次会议2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》序号会议时间会议名称会议决议1、《关于控股子公司丰泽股份不再纳入合并报表范围并追认被动形成的财务资助和取消部分担保额度的议案》
第三届董事会第二2、《关于〈2023年第三季度报告〉的议案》
82023年10月26日十六次会议3、《关于新增开设募集资金专户并签订三方监管协议的议案》4、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司董事会共召开1次年度股东大会，审议并通过了各项议案，决议合规有效。董事会严格按照《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，切实维护了全体股东的合法权益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会各专门委员会会议情况
2023年，董事会各委员会职责明确，整体运作情况良好，为董事会科学、高
效的决策起到了积极作用。公司各专门委员会会议召开情况如下：
1、董事会审计委员会会议情况2023年，公司董事会审计委员会共计召开了6次会议，主要审议通过了《2022年度业绩预告》《2022年度业绩快报》《关于公司2022年年度报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2023年度第一季度报告全文的议案》《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于2023年第三季度报告的议案》等议案。
2、董事会薪酬与考核委员会情况
2023年，董事会薪酬与考核委员会共计召开了2次会议，主要审议通过了
《关于2023年公司董事、高管薪酬方案的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二期和首次授予第三期解除限售条件成就的议案》等议案。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事均严格遵守法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，认真、勤勉地履行职责。按时参加股东大会、董事会、专业委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。独立董事对报告期内历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
2023年，公司董事会共对外披露了197份公告，严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理工作情况
公司以投资者需求为导向，不断增强投资者沟通的针对性和有效性，提升投资者关系管理质量，准确及时向资本市场传递企业投资价值，持续促进公司高质量发展。公司日常主要以电话、邮件、深圳证券交易所投资者互动交流平台、投资者现场调研等方式与广大投资者进行广泛交流和沟通。2023年，公司在全景网举行2022年度网上业绩说明会、向不特定对象发行可转换公司债券网上路演
和参与2023广东辖区上市公司投资者关系管理月活动投资者集体接待日活动，通过“深交所互动易”回复投资者问题139条，与投资者就其关心的问题进行了真诚、坦诚、积极的互动交流。接待现场调研、电话会议共200余次，保持与重点研究员、基金经理、分析师日常沟通，维护良好的机构投资者关系。定期对前
200名股东进行股东名册分析，了解股东持股比例变动情况、机构持股变动情况
和新进、退出股东情况，开展机构股东分类、机构持股变动原因、投资风格等分析，有效监测股东持股变化，为公司趋势判断、应对决策提供参考。认真做好投资者关系工作相关档案的建立和保管，积极维护股东的表决权，及时公告通知并协助股东来现场或通过网络投票的方式参加股东大会，有效行使股东表决权。通过多形式、多层次的交流互动，在保证公平公正的基础上，使投资者对公司有了更加全面的了解，形成公司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者的合法权益，同时树立公司在资本市场的良好形象。（七）再融资情况
2023年4月19日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2023年第23次上
市审核委员会审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行审议。根据会议审议结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年6月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1281号）。中国证监会同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
2023年8月23日，经深圳证券交易所同意，公司219800.00万元可转换
公司债券在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“科顺转债”，债券代码“123216”。
科顺防水科技股份有限公司2023年8月30日。
（八）股份注销情况
根据公司股权激励方案相关规定，原激励对象周兴权等44人因不符合解除限售条件，对前述人员已获授但尚未获准解除限售的417611股限制性股票进行回购注销。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于丰泽智能装备股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审〔2023〕5182号，丰泽股份2022年度经审计的净利润（指丰泽股份扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值）3478.18万元，业绩完成率69.01%，未能实现2022年度的业绩承诺，触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以1元的总价回购并予以注销。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已就本次股份回购注销事宜出具了《验资报告》（天健验〔2023〕252号）。本次限制性股票回购注销事宜已于2023年6月9日办理完成。
（九）股权激励情况
根据公司股权激励方案相关规定，2020年限制性股票激励计划预留授予第二期和首次授予第三期解除限售条件已经成就，公司为符合解除限售条件的262名激励对象办理限制性股票2577160股解除限售的相关事宜，本次解除限售的限制性股票已于2023年7月3日上市流通，实际可上市流通数量为2501560股。
（十）股份回购情况2023年10月26日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币5000万元且不超过人民币10000万元，回购价格不超过人民币11.00元/股，回购股份实施期限为自公司第三届董事会第二十六次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，本次回购股份拟用于股权激励计划或可转换公司债券转股。
三、2024年董事会工作计划
2024年，董事会将继续发挥在公司治理的核心作用，认真贯彻公司发展战略，坚持主营业务发展，扎实做好日常经营工作，提高精细化管理水平，提升公司综合竞争力及抗风险能力；严格按照相关法律法规的要求，自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，切实提升公司信息披露的规范性和透明度；一如既往秉持对公司及全体股东负责的原则，认真做好投资者关系管理工作，实现全体股东和公司利益最大化，树立公司在资本市场的良好形象，推动公司高质量发展。
科顺防水科技股份有限公司董事会
2024年4月28日
