水羊股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司2023年度日常关联交易事项的核查意见

2023年度日常关联交易事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于水羊集团股份有限公司

2023年度日常关联交易事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”“公司”或“发行人”）向不

特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第13号——保荐业务》等有关规定，对水羊股份2023年度关联交易事项进

行了核查，核查情况如下：

一、水羊股份2023年度日常关联交易事项

（一）日常关联交易基本情况

公司2023年度实际购销关联交易情况如下表所示：

2023年度

关联交易类型公司名称关联交易内容交易额

湖南拙燕仓物流有限公司接受服务13766.89

湖南水羊新媒体有限公司接受服务8815.58

拙燕检测技术（长沙）有限公司接受服务608.61

接受服务/采购湖南水羊投资有限公司接受服务170.49

商品湖南拙燕品服电子商务有限公司接受服务3374.82

Hawkins & Brimble Limited 采购商品 302.59

B.Cosmetique 采购商品 745.36

小计27784.35

湖南拙燕仓物流有限公司提供服务123.75

拙燕检测技术（长沙）有限公司提供服务26.99

提供服务/销售

湖南水羊新媒体有限公司提供服务323.94商品

湖南拙燕品服电子商务有限公司提供服务407.66

小计882.33

12023年度日常关联交易事项的核查意见

（二）关联方介绍及关联关系

1、Hawkins & Brimble Limited

法定代表人：Stephen Shortt

注册资本：118英镑

主营业务：Hawkins & Brimble 品牌的设计、研发与销售

住所：Chargrove House Main Road Shurdington Cheltenham Gloucestershire

United Kingdom GL51 4GA与公司的关联关系：联营企业，符合《企业会计准则第36号——关联方披

露》第四条（七）规定的情形。

2、B.Cosmetique

法定代表人：Diane DE COMTE

注册资本：103750欧元

主营业务：以卫生和身体护理为目的的所有美容产品、化妆品和类似制剂以

及任何产品的购买、进口、制造、销售和出口；与上述产品相关的专利、许可、

制造工艺和商标的申请、获取和使用；公司以任何方式直接或间接参与可能与其

目的相关的任何交易，包括创建新公司、出资、认购或购买证券或公司权利、合并或其他方式、创建、收购、出租、租赁或管理任何业务或机构；获取、使用或

销售与这些活动有关的所有流程和专利；一般而言，涉及证券或不动产的所有工业、商业、金融和民事交易，可能与公司目的或任何类似或相关目的直接或间接相关的业务

住所：31 boulevard d'Anvaux -36000 CHATEAUROUX与公司的关联关系：联营企业，符合《企业会计准则第36号——关联方披

露》第四条（七）规定的情形。

3、湖南拙燕仓物流有限公司

法定代表人：周向平

22023年度日常关联交易事项的核查意见

注册资本：2000万元人民币

主营业务：一般项目：道路货物运输站经营；国内货物运输代理；国际货物

运输代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；软件外包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；社会经济咨询服务；

日用杂品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；报关业务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

住所：长沙高新开发区金桥路77号丰树物流产业园1号厂房101

与公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形。

4、湖南水羊新媒体有限公司

法定代表人：陈理明

注册资本：2000万元人民币

经营范围：广播电视节目制作；影视节目发行；广告设计；广告制作服务、

发布服务、国内代理服务；影视策划；影视经纪代理服务；文化娱乐经纪；文化活动的组织与策划；创业投资咨询业务；商务信息咨询；企业管理服务；企业营销策划；企业形象策划服务；为创业企业提供创业管理服务业务；企业管理战略策划；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务；计算机技术开发、技术服务；

化妆品及卫生用品、日用百货、工艺品、电子产品的销售；通讯设备的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货

32023年度日常关联交易事项的核查意见币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

住所：湖南湘江新区谷苑路390号1栋综合楼101科研楼3楼；

5、拙燕检测技术（长沙）有限公司

法定代表人：刘前

注册资本：500万元人民币经营范围：许可项目：检验检测服务；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口商品检验鉴定；认证咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；标准化服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

住所：湖南湘江新区谷苑路390号1栋综合楼101科研楼6楼

6、湖南拙燕品服电子商务有限公司

法定代表人：金婷

注册资本：500万元人民币

经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；

化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；日用百货销售；个人卫生用品销售；食

品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；家用电器销售；电子产品销售；皮革制品销售；箱包销售；消毒剂销售（不含危险化学

42023年度日常关联交易事项的核查意见品）；日用化学产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；家用视听设备销售；

茶具销售；软件销售；家居用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；网络技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：长沙高新开发区谷苑路390号2栋试剂厂房101（国际楼）3层301房与公司的关联关系：联营企业，符合《企业会计准则第36号——关联方披

露》第四条（七）规定的情形。

7、湖南水羊投资有限公司

法定代表人：戴跃锋

注册资本：5000万元人民币

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

住所：长沙高新开发区青山路699号湖南省军民融合科技创新产业园1栋研

发楼 1508 号 A115 室

（三）履约能力分析

上述关联企业依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。

（四）对2023年度关联交易的核查

52023年度日常关联交易事项的核查意见

1、2023年度关联交易履行的程序

2023年3月14日召开了第三届董事会2023年第一次临时会议和第三届监事会2023年第一次临时会议，会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易情况的议案》，独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

2023年4月26日召开了第三届董事会2023年第一次定期会议和第三届监事会2023年第一次定期会议，会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事针对该事项发表了事前认可意见及独立意见，保荐人已出具《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计的核查意见》。

2、2023年度关联交易定价的情况

公司上述购销关联交易遵循市场公允价格，属于正常的商业交易行为，不存在损害上市公司及中小股东的利益。

（四）关联交易对公司产生的影响

该等关联交易是根据公司的实际经营需要进行，有利于公司经营业务的开展。

关联交易遵循公平、公正和公开的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

二、保荐人对公司2023年度关联交易情况的核查意见经核查，保荐人认为：公司2023年度关联交易已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求；

该等关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

综上，保荐人对发行人2023年度关联交易事项无异议。

62023年度日常关联交易事项的核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司

2023年度日常关联交易事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张磊清龙伟华泰联合证券有限责任公司年月日