证券代码：300762证券简称：上海瀚讯公告编号：2024-032
上海瀚讯信息技术股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次
会议通知于2024年4月16日以邮件和电话方式送达全体董事，会议于2024年
4月26日在公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长卜智勇先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合我国《公司法》和《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1.审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理胡世平先生所作的工作报告，认为2023年度公司管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作及经营成果。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司独立董事宋铁成先生、花贵如先生、侯利阳先生、邵军女士、李学尧先
生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。公司董事会对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事2023年独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事2023年独立性自查情况的专项意见》。
3.审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》经审核，董事会认为：公司编制的《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度财务状况和经营成果，公司2023年度具体财务数据详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》
之“第十节财务报告”。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4.审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司《2023年年度报告》及其摘要后，一致认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制符合相关法律法规，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
5.审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。公司董事会同意公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
6.审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》
根据公司业务发展需要，结合实际情况，2024年度拟向关联方成都中科微信息技术研究院有限公司购买原材料、购买劳务，预计总金额分别不超过
4000.00万元、500.00万元；拟向关联方白盒子（上海）微电子科技有限公司
购买原材料、提供劳务，预计总金额分别不超过5000.00万元、1000.00万元；
拟向关联方上海垣信卫星科技有限公司销售商品、提供劳务，预计总金额分别不超过14000.00万元、6000.00万元。
本议案已经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。
保荐机构发表了同意的核查意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；关联董事卜智勇、熊梓桐回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的公告》。
7.审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司《募集资金管理办法》的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放及使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构发表了同意的核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
8.审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。2023年度，公司不存在影响内部控制有效性的其他重大事项。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
保荐机构发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023年度内部控制评价报告》。
9.审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资
金安全的前提下，同意使用不超过人民币7亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
保荐机构发表了同意的核查意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
10.审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》董事会同意公司在不影响资金安全及风险可控的前提下，使用不超过人民币
6亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好
的保本型理财产品或结构性存款、通知存款、定期存单等，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
保荐机构发表了同意的核查意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
11.审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》
公司董事会在全面审核公司《2024年第一季度报告》后，一致认为：公司《2024年第一季度报告》的编制符合相关法律法规，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2024年第一季度报告》。
12.审议了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
2024年度公司董事薪酬方案如下：
公司非独立董事在公司担任管理职务者，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；不在公司担任具体管理职务的
非独立董事不另行领取董事津贴；公司独立董事的职务津贴为人民币8万元/年（税前）。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
本议案全体董事回避表决，将直接提交公司2023年年度股东大会审议。13.审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2024年度公司高级管理人员薪酬方案如下：
高级管理人员的薪酬应考虑公司经营管理的特点、公司的实际财务状况、高
级管理人员的工作表现、相同行业的工资收入水平等因素，按月发放：
月薪工资=基本工资+绩效工资
基本工资=学历工资+保密工资+岗位工资+职务工资岗位工资标准由公司参考市场同类型企业高级管理人员的工资水平制定。职务工资根据不同层级的管理职务制定。绩效工资基于高级管理人员的业绩表现确定。公司将根据年度经营状况，结合各高级管理人员的实际工作表现，每年向高级管理人员发放一次年终奖金。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，关联董事胡世平先生进行了回避表决。
14.逐项审议并通过了《关于修订部分无需股东大会审议的制度的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对以下制度进行修订：
14.01审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
14.02审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
14.03审议通过《关于修订〈内幕信息知情人报备制度〉的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
14.04审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖所持公司股份管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
14.05审议通过《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
14.06审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。
15.逐项审议并通过了《关于修订公司部分制度的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对以下制度进行修订：
15.01审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15.02审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15.03审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15.04审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15.05审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15.06审议通过《关于修订〈防范主要股东及关联方占用公司资金制度〉的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15.07审议通过《关于修订〈累积投票实施细则〉的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。
16.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》的规定，董事会对《公司章程》中的部分条款进行修订。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于修订<公司章程>的公告》。
17.逐项审议并通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》
董事会同意公司与关联方上海伍友管理咨询合伙企业(有限合伙)共同投资
设立参股公司成都瀚联九霄科技有限公司（暂定名），与关联方成都中科微信息技术研究院有限公司共同投资设立参股公司瀚阙（成都）信息技术有限公司（暂定名），同意公司与关联方卜元慧、上海瀚禀管理咨询合伙企业(有限合伙)共同投资设立参股公司上海瀚源芯能科技有限公司（暂定名）。本次公司与以上关联方共同投资设立参股公司暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项属于公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
17.01审议通过《关于与关联方共同投资设立成都瀚联九霄科技有限公司暨关联交易的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事胡世平回避表决。
17.02审议通过《关于与关联方共同投资设立瀚阙（成都）信息技术有限公司暨关联交易的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事卜智勇回避表决。
17.03审议通过《关于与关联方共同投资设立上海瀚源芯能科技有限公司暨关联交易的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事卜智勇回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。
保荐机构发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告》。
18.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
19.审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》经审核，董事会同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“军用宽带无线移动通信系统军兵种派生型研制项目”、“军用无人平台宽带移动通信系统研制项目”、“通信技术研发中心建设项目”及“测试演示平台建设项目”结项，并将其节余募集资金合计人民币2923.47万元（含利息收入，实际具体金额以资金划转日募集资金专户银行该项目结息余额为准）永久补充流动资金。
保荐机构发表了同意的核查意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
20.审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司将于2024年5月21日召开公司2023年年度股东大会，审议相关议案。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届董事会第十次会议独立董事专门会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第五次会议决议；
4、第三届董事会战略委员会第二次会议决议；
5、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
特此公告。
上海瀚讯信息技术股份有限公司董事会
2024年4月30日
