上海瀚讯:2023年度独立董事述职报告（李学尧）

上海瀚讯信息技术股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（李学尧）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人李学尧作为上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》

的相关规定，恪尽职守，勤勉务实，诚信负责，促进公司的规范运作，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事的作用。2023年度任期内履行职责情况报告如下：

一、独立董事的履职情况

（一）独立董事的基本情况

本人李学尧，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学凯原法学院教授，博士生导师。2005年至今，历任上海交通大学讲师、副教授、教授；2014年至2016年，曾任上海财经大学法学院院长、讲席教授；2006年至

2009年，中国政法大学博士后（在职）；2008年2月至12月，最高人民法院进修；2005年至今，兼任上海金融与法律研究院研究员。2019年5月至2023年12月，担任公司独立董事；2020年11月至今，担任上海之江生物股份有限公司独立董事；2021年1月至2024年4月，担任浙江国祥股份有限公司独立董事；

2022年5月至今，担任上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事；2022年5月

至今任广东粤海饲料集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席公司会议及投票情况

2023年度任期内，本人均按时以通讯方式出席董事会，与公司经营管理层

保持充分沟通，在审议提交董事会的议案时，以谨慎的态度行使表决权，对会议决策起到了积极的作用。

2023年度，公司共召开5次股东大会及7次董事会，本人任职期间出席了

4次股东大会及5次董事会，未出现缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本

人认为公司股东大会、董事会会议召集、召开、重大事项的决策均符合法定程序，合法有效；提交公司董事会的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，因此，2023年度任期内，公司董事会的各项议案本人均发表了同意意见。

（二）专门委员会履职情况

本人作为公司董事会下设的薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、

提名委员会委员，严格按照《公司章程》及相关专门委员会工作细则的要求，本着勤勉尽职的原则，积极履行相关职责，根据公司实际情况，审议相关事项，向董事会提出意见，以规范公司运作，完善公司治理结构。

1、本人作为公司董事会的薪酬与考核委员会召集人，按照《独立董事制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关要求，结合公司主要财务指标以及公司董监高的主要职责、工作目标完成情况等关键信息，对公司薪酬制度执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

2023年任职期间，本人召集召开了1次董事会薪酬与考核委员会会议，于2023年4月20日第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。2、本人作为公司董事会审计委员会委员，按照《独立董事制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求，密切关注公司经营情况及财务状况，对公司内部审计情况进行监督检查并对外部审计工作予以适当督促，对公司编制的财务报表进行审核，对公司的定期报告、内部控制情况以及聘任会计师事务所等事项进行审议，并对会计师事务所的审计工作进行总结评价，积极发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2023年任职期间，本人参加了3次董事会审计委员会会议，分别于2023年4月20日第三届董事会审计委员会第一次会议审议了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》、《关于2022年度利润分配方案的议案》、《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况>专项报告的议案》、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于<2023年第一季度报告>的议案》；2023年8月18日第三届董事会审计委员会第二次会议审议了《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；2023年10月23日第三届董事会审计委员会第三次会议审议了《关于<2023年第三季度报告>的议案》。

3、本人作为公司董事会提名委员会委员，按照《独立董事制度》《董事会提名委员会工作细则》等相关要求，对公司董事、高级管理人员选择程序进行审议确认。

2023年任职期间，本人参加了1次董事会提名委员会会议，于2023年11月20日第三届董事会提名委员会第一次会议审议了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。

（三）发表事前认可意见和独立意见情况

根据《公司章程》及其他法律法规的有关规定，2023年任职期间，本人对公司下列有关事项发表事前认可意见和独立意见。1、2023年4月20日，第三届董事会第二次会议，关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的事前认可意见；以及，关于2022年度利润分配方案等2022年度报告系列事项的独立意见，关于使用部分闲置募集资金、自有资金进行现金管理的独立意见，关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见，关于2020年限制性股票激励计划预留授予、解除限售、归属成就等系列议案的独立意见，关于调整2020年股权激励计划、回购注销、部分作废的议案等。

2、2023年7月3日，第三届董事会第三次临时会议，关于增加2023年度

日常关联交易预计的事前认可意见；关于增加2023年度日常关联交易预计的独立意见。

3、2023年8月28日，第三届董事会第四次会议，关于公司控股股东及其

他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立意见，关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见。

（四）独立董事专门会议情况本人2023年任期内未召开独立董事专门会议。

（五）对公司进行现场调查的情况

2023年度任期内，本人利用现场走访、参加会议等机会，了解公司生产经

营、发展战略和行业市场发展等情况，并听取公司有关人员的汇报；同时，与公司董事、高级管理人员保持密切联系，与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境对市场变化及对公司的影响，维护公司和中小股东的合法利益。本人勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了应有的作用。

本人在公司开展的各项工作得到了公司的良好配合。公司经营管理层、董事会秘书以及有关部门积极配合本人了解公司的生产经营动态及其他重点关注

事项的情况，细心回答本人关注的问题，并认真听取本人意见和建议，为本人行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件和支持。本人在公司开展的各项工作得到了公司的良好配合。

（六）与内部审计机构、与会计师事务所沟通的工作

2023年度任期内，本人听取了承办公司审计业务的会计师事务所对年报的

审计范围、主要事项、审计重点关注、关键审计事项等介绍，与公司内部审计机构负责人等就公司财务情况、业务情况进行沟通，及时掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，对审计工作总结做出评价。

（七）与中小股东沟通交流的情况

作为公司的独立董事，本人非常重视与中小股东之间的沟通交流，通过参与公司股东大会与中小股东进行交流，听取他们的意见和疑虑，了解中小投资者关注的公司事项，利用自身的法律专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，2023年任职期间，本人根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，对公司涉及的关联交易事项进行了审核。本人认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往来，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避表决。公司关联交易事项均遵循了客观、公平、公正原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不影响公司独立性。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，2023年任职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（三）聘任会计师事务所情况

2023年任职期间公司未审议2023年度审计机构的选聘事宜。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

2023年度任期内，本人结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职

及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，2023年任职期间，公司提名花贵如先生、侯利阳先生为公司第三届董事会独立董事候选人，公司于2023年11月20日召开第三届董事会第六次临时会议审议、于2023年12月7日召开2023年第三次临时股东大会审议通过

了《关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的议案》。本人对拟任独立董事花贵如先生、侯利阳先生的教育背景、工作经历进行了审查，认为具备担任公司独立董事的资格和能力，同意提名及聘任。提名和表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

（六）2023年未涉及事项上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对

收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更员工持股计划；激励对象获授权益、

行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。