迪普科技:董事会薪酬和考核委员会议事规则（2024年4月）

杭州迪普科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同）及管理层的考核与薪

酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司董事及管理层的薪酬与考核工作。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占2名。由董事长、二分之一

以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，当选委员须经全体董事半数以上表决通过。

第四条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第五条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则规定补足委员人数。

第三章职责权限

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究公司董事及管理层的考核标准；

（二）研究和审查公司董事及管理层的薪酬政策与方案；

（三）根据公司《股权激励计划实施办法》（如有）制定管理层受让股份年度分配计划，并提交董事会审议；

（四）考评公司是否达到既定的业绩目标；

（五）对公司董事及管理层进行年度考核；

（六）核查长期激励基金的管理分配和处分情况。

第七条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案。

第八条公司人力资源部负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作，提供公司

有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第九条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式表决通过后报公司董事会。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章议事规则

第十一条薪酬与考核委员会会议由召集人召集，研究、决定需要委员会确定的事项。

第十二条董事会薪酬与考核委员会会议按需召开，需于会议召开前三天通知全体委员，主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。特别情况下，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。除公司章程或本议事规则另有规定外，在保障委员充分表达意见的前提下，委员在会议决议上签字者视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。

第十三条委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表

达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书中应载明授权范围。只有占委员会成员三分之二的委员出席，薪酬与考核委员会方可举行会议，有授权委托书的可视为出席。

第十四条薪酬与考核委员会决议必须经过全体委员的半数以上通过。

第十五条薪酬与考核委员会决议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与

方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第十七条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。

第十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条薪酬与考核委员会对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。委员不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。

第五章附则

第二十条本议事规则自董事会通过之日起执行。

第二十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。