易天股份:董事会决议公告

证券代码：300812证券简称：易天股份公告编号：2024-018

深圳市易天自动化设备股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第

十二次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2024年4月15日以电子邮件的方式送达。本次会议由公司董事长高军鹏先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事柴明华先生、董事万晓峰先生、董事吴天才先生、独立董事胡庆先生、独立董事祁丽女士以通讯方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

1、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，规范公司治理。根据相关法律、法规的规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。

第三届董事会独立董事胡庆先生、祁丽女士、薛志坚先生，分别向董事会提

交《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。

董事会依据独立董事出具的《2023年度独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。此项议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”部分及《独立董事2023年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

2、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

与会董事认真听取了总经理高军鹏先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了2023年度的各项经营目标。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

3、审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》公司董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案已经第三届董事会审计委员会审议通过。

此项议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司

《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

4、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

经董事会审议，认为公司2023年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。

该议案已经第三届董事会审计委员会审议通过。此项议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中第十节“财务报告”部分。

5、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则的前提下，综合考虑公司的生产经营、盈利状况、资金规划和未来发展前景，为了更好的兼顾股东利益，公司2023年度利润分配预案为：以截至本公告披露日公司总股本140257029股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）人民币，共派发现金红利人民币5610281.16元（含税）。本年度不转增，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

在实施权益分派的股权登记日前，若公司总股本发生变动，公司将按照现金分红总额不变的原则进行对分配比例进行相应调整。

经董事会审议，认为公司2023年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。

该议案已经独立董事专门会议审议通过。

此项议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

6、审议通过了《关于公司<2023年至2025年股东分红回报规划>的议案》为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《2023年至2025年股东分红回报规划》。

该议案已经独立董事专门会议审议通过。

此项议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露的《2023年至2025年股东分红回报规划》。

7、审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，公司董事会认为：公司已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。报告期内公司内部控制制度能得到有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

此议案已经第三届董事会审计委员会审议通过；保荐机构华林证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见。

相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露的《2023年度内部控制自我评价报告》等相关公告。

8、审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》经审议，公司董事会认为：公司按照相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理与使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内不存在募集资金管理违规情况。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了专项鉴证报告，保荐机构华林证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见。相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等相关公告。

9、审议了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等相关制度，公司结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了公司董事、高级管理人员

2024年度薪酬方案。董事会对本次董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的逐

项表决结果如下：

9.1关于公司董事2024年度薪酬方案的议案

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于本议案涉及自身薪酬/津贴，全体董事回避表决，本议案将直接提交至股东大会审议。

该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议，同意提交董事会及股东大会审议。

9.2关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事高军鹏先生、万晓峰先生、张清涛先生回避表决。

该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露的《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》等相关公告。

10、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

经董事会审议，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效；并提请股

东大会授权公司管理层，根据公司实际业务情况并参照市场行情，协商确定具体审计费用。董事会同意将本议案提交股东大会审议。此项议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

该议案已经第三届董事会审计委员会审议通过。

相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》等相关公告。

11、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

经董事会审议，认为本次2024年度日常关联交易预计事项属于公司与南京颖图电子技术有限公司正常的经营行为，符合公司生产经营的需要；交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

该议案已经独立董事专门会议审议通过。

保荐机构华林证券股份有限公司对该事项发表了同意的专项核查意见。

相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

12、审议通过了《关于公司及子公司申请2024年度银行授信额度的议案》

经董事会审议，同意公司及子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行等金融机构实际核准的授信额度为准），由公司及子公司根据实际资金需求进行借贷。该额度有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效；在额度有效期内，授信额度可循环使用。

同时，董事会提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或其授权代表，代表公司及子公司办理相关手续，签署与上述授信额度内的授信有关的申请书、合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

此项议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露的《关于公司及子公司申请2024年度银行授信额度的公告》等相关公告。

13、审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》经审议，董事会认为：公司为全资子公司中山市易天自动化设备有限公司、为控股子公司深圳市微组半导体科技有限公司（简称“微组半导体”）、控股子

公司深圳市易天半导体设备有限公司（简称“易天半导体”）提供的担保系为保

证子公司的经营发展需要，解决其生产经营资金的需求有利于促进其经营发展。

当公司为子公司微组半导体和易天半导体提供担保时，其少数权益股东将按出资比例向提供融资事项的金融机构提供同等比例的担保。考虑到子公司经营稳定、财务状况和资信状况良好，公司能够对其经营业务和资金使用进行控制，故董事会经过审慎讨论，认为本次担保风险可控，同意本次担保，并同意授权公司及子公司法定代表人在上述范围内与银行等金融机构办理相关法律文件的签署等事宜，担保额度有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。

14、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

经董事会审议，同意在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用不超过人民币2亿元闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效，且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

15、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的

《审计报告》（XYZH/2024SZAA3B0042），公司 2023年营业收入为 5.4亿元，公司2023年度业绩未达到授予的第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面的

业绩考核要求，解除限售条件未成就，回购注销3名激励对象本期已授予但不符合解除限售条件的第一类限制性股票。公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意回购注销2022年限制性股票激励计划授予的3名激励对象本期已授予但不符合解除限售条件的第一类限制性股票合计90000股，回购价格拟为8.24元/股（根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，则根据调整后的价格进行回购）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张清涛先生回避表决。

该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》。

16、审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划授予第二类限制性股票的激励对象中共6名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定。同意公司按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定取消上述激励对象资格，并作废其全部已授予但尚未归属的第二类限制性股票，前述激励对象应作废的第二类限制性股票数量为43800股。

同时根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出

具的《审计报告》（XYZH/2024SZAA3B0042），公司 2023年营业收入为 5.4 亿元，公司2023年度业绩未达到首次授予的第二类限制性股票第二个归属期公司层面

的业绩考核要求，归属条件未成就。公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意作废2022年限制性股票激励计划授予的69名（不含上述已离职人员）激励对象本期已授予但不符合归属条件的第二类限制性股票合计305100股。

综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计348900股。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

17、审议通过了《关于拟变更公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的议案》

2022年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第二个限售期已届满，因解除限售条件未成就，公司拟回购注销3名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计90000股。回购注销完成后，公司注册资本将由人民币14025.7029万元变更至14016.7029万元，公司股份总数将由14025.7029万股变更至14016.7029万股。根据上述公司注册资本的变更内容，公司对《公司章程》相应条款同步进行修订。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记手续。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的公告》及相关公告。

18、审议通过了《关于<深圳市易天自动化设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

董事会认为：公司对《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘

要的业绩考核指标进行修订，是公司根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理调整，该考核方案符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，能够真实反映公司的经营情况和市场情况。修订后的业绩考核指标依然具有挑战性，更具有合理性、科学性，能够充分发挥激励计划的激励作用，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，稳定核心人才，更加有利于充分调动激励对象的积极性，确保公司长期稳定的发展，符合公司和股东利益。本次修订不存在提前解除限售/归属/行权的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张清涛先生回避表决。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露的《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关文件的修订说明公告》

《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

19、审议通过了《关于<深圳市易天自动化设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》根据本激励计划业绩考核指标的修订情况，公司同步对《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》予以调整。经审议，董事会同意公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张清涛先生回避表决。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

20、审议通过了《关于<2023年度会计师事务所履职情况的评估报告>的议案》。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，对公司(包括控股子公司)2023年度的财务报表(包括资产负债表、利润表、股东权

益变动表、现金流量表以及财务报表附注)进行审计。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对信永中和会计师事务所在2023年度审计中的履职情况进行了评估。

该议案已经第三届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》《2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

21、审议通过了《关于2023年度及2024年第一季度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

董事会认为：公司本次计提减值损失符合《企业会计准则》的相关规定，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意公司本次计提减值损失。