2023

[2024]100Z0316

()

·1业绩承诺实现情况说明的审核报告1-2

2业绩承诺实现情况的说明1-4总所：北京市西城区阜成门外大街22号

外经贸大厦15层/922-926(100037)

TEL:010 -6600 1391 FAX:010 -6600 1392

E -mail:bj@rsmchina.com.cn

https://www.rsm.global/china/

2023

容诚专字[2024]100Z0316 号

天津捷强动力装备股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称捷强装备公司）管理层编制的《关于北京弘进久安生物科技有限公司、上海仁机仪器仪表有限公司、上海怡星机电设备有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规

定编制业绩承诺实现情况说明是捷强装备公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对捷强装备公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，后附的捷强装备公司2023年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了北京弘进久安生物科技有限公司、上海仁机仪器仪表有限公司、上海怡星机电设备有限公司业绩承诺的实现情况。

本审核报告仅供捷强装备公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

1（此页无正文，为天津捷强动力装备股份有限公司容诚专字[2024]100Z0316号关于北京弘进久安生物科技有限公司、上海仁机仪器仪表有限公司、上海怡星机电设备有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告之签字盖章页。）容诚会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）崔勇趁

中国注册会计师：

时静

中国·北京中国注册会计师：

赵海蕊

2024年4月24日

22023

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称公司）将控股子公司北京弘进久安生物科技有限公司（以下简称弘进久安）、上海仁机仪器仪表有限公司（以下简称上海仁机）和上海怡

星机电设备有限公司（以下简称上海怡星）2023年度业绩承诺实现情况进行说明：

1、弘进久安公司于2021年1月19日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟收购北京三安新特生物科技有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有资金向应天翼先生购买其持有的弘进久安51.00%的股权。

2021年1月25日，弘进久安已就本次交易资产过户事宜完成了工商变更登记手续，

并取得北京市昌平区市场监督管理局换发的《营业执照》；2021年2月9日，公司完成应天翼的个人所得税税款代缴事宜，公司收购弘进久安51%股权的相关约定事项已实施完毕，弘进久安成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、上海仁机公司于2021年8月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟收购上海仁机仪器仪表有限公司63%股权的议案》，同意公司以自有资金收购安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙）持有的上海仁机63.00%的股权，转让价款为人民币17460万元（含税），转让完成后，标的股权对应的尚未实缴的注册资本1000万元，其实缴义务由公司承担。

2021年9月6日，上海仁机完成上述股权转让事项的相关工商变更、主要成员及公

司章程的备案登记手续，并取得上海市崇明区市场监督管理局换发的《营业执照》，上海仁机成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

3、上海怡星12022年8月12日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司上海仁机仪器仪表有限公司以股权受让及增资扩股方式收购上海怡星机电设备有限公司51%股权的议案》。2022年9月1日，上海怡星完成上述股权转让事项的相关工商变更登记手续，并取得上海市青浦区市场监督管理局换发的《营业执照》，上海怡星成为上海仁机的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

1、弘进久安业绩承诺情况

应天翼为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2021年度营业收入不低于人民币1500.00万元，实现净利润为不低于人民币200.00万元（不含2021年度新增固定资产折旧）；2022年度营业收入不低于人民币2000.00万元，实现净利润不低于人民币500.00万元；2023年度营业收入不低于人民币2500.00万元，实现净利润不低于人民币800.00万元。标的公司的年度营业收入和净利润以担任公司年度审计的审计机构作出的审计结果为准。

2、上海仁机业绩承诺情况

安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙）为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2021年度、2022年度和2023年度税后净利润分别达到或超过人民币2500万

元、人民币3000万元、人民币3500万元。标的公司的年度税后净利润以担任公司年度审计的审计机构作出的审计结果为准。

2021年11月，安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙）已依法完成注销，原《股权转让协议》约定的全部权力和义务由其注销前原合伙人李敬磊、张志勇、徐一鹤、刘思平继续履行。

2022年8月，上海仁机以股权受让及增资扩股方式收购上海怡星机电设备有限公司

51%股权，为明确该收购事项对上海仁机业绩承诺实现的影响，安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙）原合伙人李敬磊、张志勇、徐一鹤、刘思平签署《确认函》：在考量

上海仁机是否完成业绩承诺时，以下述口径分别测算，且以较低者为准：

（1）以上海仁机收购上海怡星之前的合并口径进行计算；

（2）以上海仁机收购上海怡星之后的合并口径进行计算。

23、上海怡星业绩承诺情况

根据各方签署的《股权转让及增资协议》，本次交易完成后，在2022至2024三个年度内，如果未到达一定的净利润标准（2022年度500万、2023年度700万、2024年度900万），则标的公司原则上不进行利润分配，如果任何一个年度达到以下条件，则应当进行利润分配，分配金额原则上不低于标的公司当年净利润总额的30%（各方同意，标的公司应在股东会通过年度利润分配方案后2个月内完成利润分配的实施）：

（1）该年度净利润达到或超过当年度的净利标准（如按照4.4条给予业绩奖励，则净利润应在业绩奖励发放的基础上计算）；

（2）截至该年度末，累计未分配利润不低于当年净利标准的120%；

（3）截至该年度末，标的公司现金流可以支持利润分配且不会影响标的公司正常的现金流需求。

本次交易完成后，如果标的公司实际利润完成情况达到上述利润指标，则同意由标的公司给予包括股权转让方郭俊鹏在内的核心团队成员一定的业绩奖励，业绩奖励的总金额不超过人民币150万元，具体发放方案由郭俊鹏负责制定，报标的公司董事会批准后实施。

2023

1、弘进久安业绩承诺的实现情况

弘进久安2023年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，经审计的2023年度营业收入和净利润分别为785.54万元、-1300.85万元，未实现2023年度的业绩承诺。

2024年4月12日，本公司召开总经理办公会专题会议，讨论有关北京弘进久安

生物科技有限公司（以下简称“弘进久安”、“目标公司”）业绩补偿方案事项。弘进久安

2023年度经审计的净利润为人民币-1300.85万元，根据《股权转让协议之补充协议》的约定，应天翼应按照目标净利润金额与经审计的实际净利润金额的差额（共计人民币

2100.85万元）向弘进久安公司支付补偿金或向公司无偿转让总股本的15%。经与弘进

久安应天翼沟通和协商，应天翼所属的北京弘进玖安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）同意向捷强装备无偿转让弘进久安的15%股权作为业绩补偿。

本次会议同意应天翼以无偿转让其所属的北京弘进玖安企业管理咨询合伙企业（有

3限合伙）持有弘进久安15%股权的方式完成业绩补偿。

股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

股东姓名（或名称）认缴出资额（万元）实缴出资（万元）持股比例

天津捷强动力装备股份有限公司1320.001320.0066.00%北京弘进玖安企业管理咨询合伙

660.00410.0033.00%企业（有限合伙）

王茜茜20.0020.001.00%

合计2000.001750.00100.00%

2024年4月24日，北京弘进玖安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与捷强装备

签订了《股权转让协议》，协议约定捷强装备同意接受北京弘进玖安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）在弘进久安的15%股权，对应注册资本为300.00万元。

2、上海仁机业绩承诺的实现情况

上海仁机2023年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，经审计的2023年度净利润为1646.66万元，未实现2023年度的业绩承诺。

上海仁机与转让方签的《股权转让协议》约定，如果实际达成的净利润达到或超过承诺净利润的75%，则对估值不予调整，补偿金额为当期承诺净利润金额减去实际达成净利润的差额。如果实际达成的净利润未达到承诺净利润的75%，则对估值予以调整，补偿金额为：当期补偿金额=(截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计净利润实

现数)/补偿期间内各期的承诺净利润数总和*标的股权转让总价-前期已补偿金额。标的股权转让的相关税费，由各方各自承担。

2023年度上海仁机累计实际达成的净利润为6635.62万元，累计承诺净利润为

9000.00万元，实际达成的净利润未达到承诺净利润的75%，则当期补偿金额=(截止当

期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计净利润实现数)/补偿期间内各期的承诺净利

润数总和*标的股权转让总价-前期已补偿金额。

3、上海怡星业绩承诺的实现情况

上海怡星2023年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，经审计的2023年度净利润为543.84万元，未实现2023年度的业绩承诺。

天津捷强动力装备股份有限公司

2024年4月24日

4