捷强装备:关于修订《公司章程》等部分管理制度的公告

证券代码：300875证券简称:捷强装备公告编号：2024-026

天津捷强动力装备股份有限公司

关于修订《公司章程》等部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>等部分管理制度的议案》，具体如下：

一、拟修订公司章程情况如下：

条款原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（一）利润分配的基本原则

公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏

损弥补状况、未来的业务可持续发展规

划、资金使用需求以及利润分配规划等因

划、资金使用需求以及利润分配规划等因素，以实现股东持续、稳定、合理的回报素，以实现股东持续、稳定、合理的回报为出发点，并经过董事会充分论证，并充为出发点，并经过董事会充分论证，并充分考虑独立董事、外部监事（若有）和中

分考虑独立董事、外部监事（若有）和中

小股东意见的前提下，保持利润分配政策小股东意见的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

的连续性和稳定性。

（二）利润分配政策的决策程序和机制

第一百六十八条（二）利润分配政策的决策程序和机制

董事会每年应制定利润分配预案，该预案董事会每年应制定利润分配预方案，该预应经全体董事过半数表决通过。董事会在方案应经全体董事过半数表决通过。董事制定现金分红具体方案时，应当认真研究会在制定现金分红具体方案时，应当认真和论证公司现金分红的43时机、条件和最

研究和论证公司现金分红的43时机、条件

低比例、调整的条件及其决策程序要求等

和最低比例、调整的条件及其决策程序要事宜。公司原则上应当依据经审计的财务求等事宜。公司原则上应当依据经审计的报表进行利润分配，且应当在董事会审议财务报表进行利润分配，且应当在董事会定期报告的同时审议利润分配预案。

审议定期报告的同时审议利润分配预方

公司监事会应对利润分配预案进行审议，案。

并经全体监事过半数表决通过，外部监事（若有）应对利润分配预案发表明确意公司监事会应对利润分配预方案进行审见。议，并经全体监事过半数表决通过，外部利润分配预案经董事会和监事会审议通过监事（若有）应对利润分配预案发表明确后提交公司股东大会审议。股东大会对现意见。

金分红具体方案进行审议前，公司应当通利润分配预案经董事会和监事会审议通过过多种渠道主动与股东特别是中小股东进后提交公司股东大会审议，其中，现金分行沟通和交流，充分听取中小股东的意见红具体方案由股东大会以普通决议程序审和诉求，及时答复中小股东关心的问题。议通过，涉及股票股利分配的方案由股东股东大会对利润分配相关方案进行审议大会以特别决议程序审议通过。股东大会时，应采取现场投票和网络投票相结合的对现金分红具体方案进行审议前，公司应方式，便于中小股东充分行使表决权。利当通过多种渠道主动与股东特别是中小股润分配预案应当经出席股东大会的股东东进行沟通和交流，充分听取中小股东的（包括股东代理人）所持表决权的过半数意见和诉求，及时答复中小股东关心的问通过。题。股东大会对利润分配相关方案进行审

（三）利润分配的实施议时，应采取现场投票和网络投票相结合

公司股东大会对利润分配方案作出决议的方式，便于中小股东充分行使表决权。

后，公司董事会须在股东大会召开后2个利润分配预案应当经出席股东大会的股东月内完成股利（或股份）的派发事项。（包括股东代理人）所持表决权的过半数

（四）利润分配政策的调整通过。

公司监事会应对利润分配修订方案进行审公司召开年度股东大会审议年度利润分配议，并经全体监事过半数表决通过，外部方案时，可审议批准下一年中期现金分红监事（若有）应当发表明确意见。的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（三）利润分配的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）利润分配政策的调整公司监事会应对利润分配修订方案进行审议，并经全体监事过半数表决通过，外部监事（若有）应当发表明确意见。

（三）利润分配的条件、期间间隔和最低（三）利润分配的条件、期间间隔和最低比例比例

1、在公司累计未分配利润期末余额为正、1、在公司累计未分配利润期末余额为正、

第一百六十九条当期可分配利润为正且公司现金流可以满当期可分配利润为正且公司现金流可以满

足公司正常经营和可持续发展的情况下，足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在满公司原则上每年进行一次现金分红。在满足利润分配的具体条件时，公司每年以现足利润分配的具体条件时，当公司未满足金方式累计分配的利润不少于当年实现的如下任一利润分配的条件的，可以不进行可分配利润的10%，确因特殊原因不能达利润分配：

到上述比例的，按照本章程第一百六十八（1）公司该年度或半年度实现的可分配利

条第（四）款的规定处理。润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特的税后利润）为正值且经营性现金流充

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平裕，发放现金股利不会影响公司后续持续以及是否有重大资金支出安排等因素，区经营；

分下列情形，并按照本章程规定的程序，（2）公司累计可供分配利润为正值；

提出差异化的现金分红政策：（3）审计机构对公司的该年度财务报告出

（五）对股东利益的保护具标准无保留意见的审计报告；

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政（4）公司最近一个会计年度年末资产负债

策进行决策和论证过程中应当充分考虑独率不高于70%。

立董事、外部监事（若有）和中小股东的2、公司每年以现金方式累计分配的利润不意见。少于当年实现的可分配利润的10%，确因

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提特殊原因不能达到上述比例的，按照本章

出分红提案，并直接提交董事会审议。程第一百六十八条第（四）款的规定处

（六）信息披露理。

公司应当在定期报告中详细披露利润分配23、公司董事会应当综合考虑所处行业特

方案特别是现金分红政策的制定及执行情点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平况，说明是否符合本章程的规定或者股东以及、债务偿还能力是否有重大资金支出大会决议的要求，分红标准和比例是否明安排和投资者回报等因素，区分下列情确、清晰，相关的决策程序和机制是否完形，并按照本章程规定的程序，提出差异备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有化的现金分红政策：

作用，中小股东是否有充分表达意见和诉（五）对股东利益的保护求的机会，中小股东合法权益是否得到充1、公司董事会、股东大会在对利润分配政分维护等。对利润分配政策进行调整或变策进行决策和论证过程中应当充分考虑独更的，还要详细说明调整或变更的条件和立董事、外部监事（若有）和中小股东的程序是否合规和透明等。意见。

公司当年盈利但未作出现金分配预案的，2、独立董事可以征集中小股东的意见，提或年度现金利润分配比例低于本章程规定出分红提案，并直接提交董事会审议。认的最低比例的，应当在定期报告中披露原为现金分红具体方案或利润分配政策的修因以及未分配利润的用途和使用计划，外订方案可能损害公司或者中小股东权益部监事（若有）应当对此发表明确意见。的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未

采纳的具体理由，并披露。

（六）信息披露公司应当在定期年度报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的应当披露具体原因、下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司当年盈利但未作出现金分配预案的，或年度现金利润分配比例低于本章程规定

的最低比例的，应当在定期报告中披露原因以及未分配利润的用途和使用计划，外部监事（若有）应当对此发表明确意见。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

二、修订管理制度如下：

序号制度名称

1《公司章程》

2《独立董事年报工作制度》

3《董事会审计委员会实施细则》

4《董事会审计委员会年报工作规程》上述制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其中《公司章程》的修订为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。经公司股东大会审议通过后，将授权公司董事会及董事会授权人士办理工商备案手续。本次工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

特此公告。

天津捷强动力装备股份有限公司董事会

2024年4月26日