盛德鑫泰新材料股份有限公司

关于江苏锐美汽车零部件有限公司2023年度

业绩承诺实现情况的专项说明

按照中国证监会及深交所有关上市公司信息披露的有关规定，盛德鑫泰新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。

本次交易对方为吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云（以下简称“自然人股东”）持有的江苏锐美汽车零部件有限公司（以下简称“江苏锐美”）51%股权，收购完成后本公司持有江苏锐美51%股权。

本次交易标的资产为江苏锐美51.00%的股权。

2023年8月27日，本公司召开第二届董事会第十四次会议决议审议通过《关于以现金方式收购江苏锐美汽车零部件有限公司51.00%的股权的议案》，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具《盛德鑫泰新材料股份有限公司拟股权收购涉及的江苏锐美汽车零部件有限公司股东全部权益价值》评估报告（苏中资评报字

(2023)第1128号），截至评估基准日为2023年3月31日，江苏锐美的评估值55000.00万元。交易双方经协商同意本次交易对价最终确定为28050.00万元，由本公司以现金的方式支付本次交易的全部对价。

根据本公司与江苏锐美原自然人股东签订的《现金购买资产协议》，本公司以现金28050.00万元收购原自然人股东持有的江苏锐美51.00%股权，在完成股权交割之后本公司已全部支付自然人股东受让款；已累计向江苏锐美的原自然人股东支

付了51%收购价款即人民币28050.00元。截至2023年9月，江苏锐美完成了工商变更登记，其51%的股权已于2023年9月13日过户至本公司名下。根据本公司与江苏锐美原自然人股东签订的《现金购买资产协议》，原自然人股东承诺标的公司2023年、2024年、2025年的扣非归母净利润金额分别不低于人民币

4727万元、5782万元、6855万元。标的公司的子公司安徽锐美精密部件有限公司

和湖北锐美精密铸造有限公司均于2022年12月成立。该两家子公司尚处于前期的项目建设阶段，为支持标的公司的战略发展和产业升级，标的公司的业绩承诺期间净利润金额中不包含该两家子公司的净亏损。但该净亏损仅限于上述两家子公司因自身项目建设及前期业务运营产生的亏损，若存在非自身项目建设及前期业务运营的成本费用则需要包含在标的公司的业绩承诺净利润。此外，若上述两家子公司在业绩承诺年度期间(即2023年、2024年、2025年)合计净亏损超过2000万元人民币，则超出部分的净亏损需要与标的公司业绩承诺的扣非归母净利润合并计算是否完成业绩承诺指标。

本次交易的补偿方式采用现金补偿。

各方确认，在业绩承诺期内，本公司应当每年聘请经证监会备案系统备案的会计师事务所对标的公司的扣非归母净利润实现数与扣非归母净利润承诺数之间的差异

情况进行补偿测算，并出具《专项核查意见》。业绩承诺期内的补偿测算采用累计计算的方式。若业绩承诺期第一年与第二年标的公司实际实现的累计扣非归母净利润未达到承诺的累计扣非归母净利润，但同时不低于承诺的累计扣非归母净利润的90%则暂不补偿；若业绩承诺期第一年与第二年标的公司实际实现的累计扣非归母净利

润未达到承诺的累计扣非归母净利润的90%以及在业绩承诺期最后一年若标的公司

实际实现的累计扣非归母净利润未达到承诺的累计扣非归母净利润，则业绩承诺方需对本公司进行补偿，补偿时间为《专项核查意见》出具日的五个工作日内。

补偿金额计算公式参见如下：补偿金额按照以下公式计算：

当年应补偿金额=(截止当期期末累计承诺扣非归母净利润数-截止当期期末累

计实现扣非归母净利润数)÷承诺期累计承诺扣非归母净利润数总和×该承诺对应

的股权交易对价-累计已补偿金额。每位业绩承诺方应支付的补偿金额=应补偿金额x该业绩承诺方转让的标的公司股权比例÷业绩承诺方合计转让的标的公司股权比例。

为增加业绩承诺方应对可能出现的业绩补偿情况的履约保障措施，业绩承诺方应在办理标的资产过户时，将持有的标的公司剩余股权，即合计44%股权质押给本公司。除获得本公司事先同意，业绩承诺方在完成业绩承诺后，本公司对上述质押股权办理解除质押。

业绩承诺期内标的公司每年《专项核查意见》出具后，若须进行业绩补偿，则本公司应在《专项核查意见》出具后五个工作日内向业绩承诺方或标的公司出具《补偿通知书》业绩承诺方应在五个工作日内向本公司支付补偿。若业绩承诺方未能在五个工作日内向本公司支付完成补偿，则本公司有权处置业绩承诺方向本公司制质押的标的公司股权，并将处置款项优先用于向本公司支付补偿。若处置全部质押的标的公司股权后，仍不足支付补偿的，本公司有权向业绩承诺方要求补偿，补偿资产范围包括但不限于业绩承诺方的全部个人财产。

本公司收齐该年度应补偿金额当天，视为标的公司该年度业绩承诺及补偿已完成。若本公司发现标的公司因存在财务造假行为而完成业绩承诺，则拥有追偿业绩补偿的权利。

2023年度，标的公司江苏锐美汽车零部件有限公司实现归属于母公司的净利

润4783.34万元，非经常性损益166.20万元，扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润4617.14万元，扣除安徽锐美精密部件有限公司扣除非经常损益后净利润-201.17万元和湖北锐美精密铸造有限公司扣除非经常损益后净利润-352.74万元，合计扣除非经常损益后净利润5171.05万元，高出2023年承诺数444.05万元。

盛德鑫泰新材料股份有限公司董事会

2024年4月23日