翔丰华:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市翔丰华科技股份有限公司

2024年员工持股计划的

法律意见书

二〇二四年四月北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司

2024年员工持股计划的

法律意见书

致：深圳市翔丰华科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第2号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔丰华”）的委托，就公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供

了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

-2-法律意见书

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由深圳市翔丰华科技有限公司于2016年6月24日采用整体变更的方式设立的股份有限公司，公司现持有深圳市场监管局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300689414114W。

2020年8月18日，中国证监会向翔丰华出具《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1825号），同意-3-法律意见书

翔丰华首次公开发行股票的注册申请。翔丰华在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为300890。

经核查公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性2024年4月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师对照《指导意见》及《监管指引第2号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1.根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司实

施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规的规定履行审议程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一条第（一）款的规定。

2.根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划公司自

主决定、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款的规定。

3.根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的参与

人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款的规定。

4.根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的参加

对象为董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、

公司及下属子公司核心业务（技术）人员；所有参与对象必须在本次员工持股计

划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同；参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以最终实际参与情况为准；符

合《指导意见》第二条第（四）款的规定。

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5.根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划资金来

源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式；公司不向参与

员工提供任何形式的垫资、担保、借贷等财务资助；本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；

符合《指导意见》第二条第（五）款第1项的规定。

6.根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的股票

来源为公司回购专用证券账户回购的翔丰华A股普通股股票，符合《指导意见》

第二条第（五）款第2项的规定。

7.根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的存续

期为24个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至

本次员工持股计划名下之日起12个月后开始解锁；符合《指导意见》第二条第（六）

款第1项的规定。

8.根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市

前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司股权激励获得的股份等；

符合《指导意见》第二条第（六）款第2项的规定。

9.根据《员工持股计划（草案）》《深圳市翔丰华科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》及公司的确认，公司已制定《深圳市翔丰华科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》；本次员工持股计划设立后将自行管理。内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本次员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等；

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符合《指导意见》第二条第（七）款第1项、第2项、第3项的规定。

10.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划明确规定了以下事项：

（1）员工持股计划的目的；

（2）员工持股计划的基本原则；

（3）员工持股计划持有人的确定依据和范围；

（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；

（5）员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式；

（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；

（7）公司与持有人的权利和义务；

（8）员工持股计划的管理模式；

（9）员工持股计划的资产构成及权益分配；

（10）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

（11）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；

（12）员工持股计划的会计处理；

（13）员工持股计划履行的程序；

（14）股东大会授权董事会事项；

（15）关联关系和一致行动关系说明；

（16）其他重要事项；

前述情况符合《指导意见》第三条第（九）款和《监管指引第2号》第7.8.7条的规定。

综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》《监管指引

第2号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序

根据公司提供的资料及公司公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已履行的法定程序具体如下：

-6-法律意见书1.2024年4月16日，公司召开职工代表大会审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

2.2024年4月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》。关联董事赵东辉已回避表决。

3.2024年4月16日，公司召开第三届监事会第二十次会议审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》。2024年4月16日，监事会出具《关于公司2024年员工持股计划的核查意见》发表核查意见如下：“1.公司不存在《指导意见》及《自律监管指引》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；2.公司

已通过职工代表大会充分征求公司员工对本持股计划相关事宜的意见，董事会及其下设薪酬与考核委员会结合相关意见拟定《公司2024年员工持股计划（草案）》等相关文件，公司监事会认为制定程序合法、有效。本持股计划内容符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定；3.公司审议本持股计划相关议案的决

策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形；4.本持股计划拟定的持有人均

符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本持股计划规定的持有人范围，其作为本持股计划持有人的主体资格合法、有效；5.实施本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，推动公司稳定、健康、长远发展。综上所述，公司监事会一致同意公司实施本次员工持股计划。”

4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》及《监管指引第2号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序

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根据《指导意见》《监管指引第2号》的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需将《员工持股计划（草案）》提交股东大会审议，并在股东大会召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会审议《员工持股计划（草案）》应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指导意见》《监管指引第2号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的审议程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。

四、本次员工持股计划的股东大会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，公司将召开股东大会审议本次员工持股计划。

股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

五、公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

据此，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意见》的相关规定。

六、一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、高级管理人员共计3人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工持股计划与公司控-8-法律意见书股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计

划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次

员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。

3、在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，

本次员工持股计划及相关人员均将回避表决。

4、本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级

管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

七、本次员工持股计划的信息披露

根据公司说明，并经本所律师核查，公司已按照《指导意见》《监管指引第2号》的规定公告了第三届董事会第二十三次会议决议、《员工持股计划（草案）》

《员工持股计划管理办法》、第三届监事会第二十次会议决议等与本次员工持股计划相关的文件。