广东惠云钛业股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金制度

（2024年4月）

第一章总则

第一条为了进一步规范广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）控

股股东行为，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范

性文件及《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第三条控股股东或其关联方是指公司控股股东、实际控制人或其控制的附属企业。

第二章防止控股股东及关联方资金占用的原则

第四条公司不得为控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其他关联人提供资金等财务资助。

第五条控股股东及其他关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用，也不得

互相代为承担成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第六条公司董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经

理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第七条公司董事会和股东大会按照深圳证券交易所《上市规则》《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。

第八条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定披露评估或者审计报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十一条公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资

金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十二条公司董事、监事、高级管理人员获悉公司控股股东及其他关联方

出现占用公司资金，挪用、侵占公司资产及要求公司违法违规提供担保的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。

2第十三条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损

害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并应及时向证券监管部门报告，并做好信息披露工作。

第十四条注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中，应当根据第

五条所列事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三章控股股东行为规范

第十五条公司的控股股东应善意行使其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第十六条控股股东不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第十七条控股股东、实际控制人应明确承诺如存在控股股东、实际控制人

及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。

第十八条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得

直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。

第十九条控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第二十条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非

货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。

3第四章责任追究及处罚

第二十一条控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公

司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。

第二十二条公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反公司章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

第二十三条公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十四条公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东及关联方非经

营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。

第五章附则第二十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条本制度自股东大会通过之日起生效并执行。

广东惠云钛业股份有限公司

2024年4月23日

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