惠云钛业:独立董事述职报告-熊明良

广东惠云钛业股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（熊明良）

各位股东及股东代表：

本人熊明良作为广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董

事会独立董事，严格按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，认真履行法律法规赋予的职权，勤勉、忠实地履行职责，发挥本人的专业优势，积极关注公司的发展。

现就2023年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。

本人履历如下：1973年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，经济学博士后，会计学副教授，高级会计师。1997年7月开始任职于铁道

部第十八工程局第一工程处从事财务相关工作；1998年6月任职于铁道部第十

八工程局总部会计科副科长、科长；2004年8月出任中铁十八局集团首都机场

项目部财务总监；2006年2月开始任职于中铁十八局集团总部副处长、审计监

察处长、纪委主任；2021年6月至今，任惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事；2022 年 1 月至今，任 TCL 环保科技股份有限公司独立董事；2022年5月至今，任惠州市水务集团有限公司兼职外部董事；2018年7月入职惠州学院，2020年5月至今任惠州学院经济管理学院审计学系主任；2021年5月至

1广东惠云钛业股份有限公司今，任公司独立董事。

二、年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

2023年度，在本人任职期间，公司共召开6次董事会，本人作为公司独立

董事出席董事会会议6次，未有委托他人出席董事会会议，积极参加公司召开的会议，认真参与各项议案的讨论，诚信、勤勉、尽责、忠实的履行独立董事职责。

对于2023年度述职期间董事会会议审议的所有议案，本人均投了同意票。

（二）发表事独立意见和事前认可情况

根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报告期内，对公司重大事项进行审核，并就报告期内的重大事项发表独立意见和事前认可，具体情况如下：

日期会议发表独立意见事项

第四届董事会

2023年3月14日1、关于公司会计估计变更事宜的独立意见。

第十九次会议1、关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见；

2、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见；

3、关于公司拟续聘2023年度会计师事务所的独

立意见；

4、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》

第四届董事会的独立意见；

2023年4月25日

第二十次会议5、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的独立意见；

6、关于公司《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的独立意见；

7、关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的

独立意见；

8、关于部分 IPO 募投项目延期的独立意见。

第四届董事会

2023年7月27日第二十一次会1、关于补选公司独立董事的独立意见。

议1、关于公司《2023年半年度募集资金存放与使用

第四届董事会情况的专项报告》的独立意见；

2023年8月29日第二十二次会2、关于2023年半年度控股股东及其他关联方占

议用公司资金的独立意见；

3、关于2023年半年度公司对外担保情况的专项

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说明及独立意见；

4、关于使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流

动资金的独立意见；

5、关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将

节余募集资金用于其他募投项目的独立意见。

第四届董事会1、关于聘任公司董事会秘书的独立意见；

2023年10月23日第二十三次会2、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意议见。

第四届董事会

1、部分可转债募投项目延期的独立意见；

2023年12月26日第二十四次会

2、关于聘任公司副总经理的独立意见。

议日期会议发表事前认可意见事项

1、关于公司拟续聘2023年度会计师事务所的事

第四届董事会前认可意见；

2023年4月25日

第二十次会议2、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的事前认可意见。

（三）出席股东大会会议情况

2023年度，公司共召开3次股东大会，本人作为公司独立董事出席股东大会3次。

（四）专门委员会情况

2023年度，本人担任公司第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

1、报告期内，本人作为公司第四届董事会审计委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作制度》等相关制度的规定，召开审计委员会4次，审议议案13项。本人通过对公司定期报告、内部审计工作报告、募集资金专项报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2、报告期内，本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等相关制度的规定，出席薪酬与考核委员会1次，审议议案1项。本人对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

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在2023年度任期内，公司审议的重大事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（五）在公司进行现场工作的情况

2023年度，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及其他的时间，听取了公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报，就公司经营情况、对外担保、内部控制情况、定期报告、聘任会计师事务所、业务进展情况、

关联交易等事项进行了调查，并提出建议，确保公司稳健经营、规范运作，以良好的经营成果回报投资者。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人通过出席董事会、专门委员会和股东大会，听取董事、高级管理人员对相关事项的介绍，重点对内部控制制度执行情况、董事会和股东大会决议执行情况等事项进行了全面了解。此外，通过电话和邮件与公司董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系，关注公司日常经营情况，凭借自己的专业知识及时给予合理化建议。

（一）公司财务状况

2023年度，本人与公司经理层及相关人员进行充分沟通，深入了解公司的

财务管理的相关情况，关注公司治理及日常经营情况，及时了解公司日常经营情况及可能产生的经营风险，获取作出决策所需的信息和资料，充分发表意见和建议，积极有效地履行职责，致力于保护公司全体股东的利益。

（二）内部控制的执行情况2023年4月25日，根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，本人对报告期内公司《2022年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符

合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

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2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制

发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。

3、公司《2022年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的

真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制，以保证内部控制的执行力度和公司业务活动的有效进行。

（三）关联交易情况2023年4月25日，本人认真审议了公司第四届董事会第二十次会议《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》经认真核查，本议案在董事会审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。

（四）聘任会计师事务所情况2023年4月25日，本人认真审议了公司第四届董事会第二十次会议《关于公司拟续聘2024年度会计师事务所的议案》发表了独立意见和事前认可意见。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好的履行其责任和义务。

（五）现金分红及其他投资者回报情况2023年4月25日，本人认真审议了公司第四届董事会第二十次会议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，2022年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及深交所业务规则、公司章程的有关规定和公司的实际情况，不会损害广大投资者的合法权益，也有助于公司的可持续发展。

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（六）董事及高级管理人员薪酬情况2023年4月25日，本人认真审议了公司第四届董事会第二十次会议《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》经认真核查：

1、2023年度公司董事、高级管理人员的薪酬严格按照有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

2、公司董事、高级管理人员2023年度薪酬计划符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升整体管理水平及经营效益。

议案内容及审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规及规范

性文件的规定，合法有效。

（七）会计估计变更情况2023年3月14日，本人认真审议了公司第四届董事会第十九次会议《关于会计估计变更的议案》，公司本次会计估计变更是根据财政部的相关规定进行的相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响。

（八）信息披露的执行情况

2023年，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件等有关规定要求，真

实、准确、完整、及时地做了信息披露工作，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了全体股东、特别是中小股东的合法权益。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司独立董事，未发生提议召开董事会情况；未发生聘

请外部审计机构和咨询机构的情况；未发生提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

报告期内积极学习国家法律、法规及各项规章制度，特别是对创业板公司的特殊规定，积极参加深圳证券交易所、证监局及公司组织的各项培训活动，不断鞭策自己深入了解规范法人治理结构，提高履职能力，保护社会公众股东权益，为公司的科学决策及风险防控提供更好的建议。

本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股

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东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极有利的作用。

特此报告。

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