惠云钛业:董事会议事规则（2024年4月）

广东惠云钛业股份有限公司

董事会议事规则

（2024年4月）

第一章总则

第一条为规范广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议

事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，确保公司

遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行公司章程和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章董事会的职权和权限

第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在公司章程规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

1（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审批并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准达到下列标

准之一的，应当提交股东大会审议：

21、交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到上述第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。

交易标的为公司股权且达到本条规定的股东大会审议标准的，公司应当按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条款的规定。

连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，

3应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者

作为计算标准，适用本条规定。

上述交易除提供担保、委托理财等公司章程及深圳证券交易所其他业务规则

另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。已按照本条的规定履行董事会审批及披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与同一交易方同时发生本条（除对外投资、财务资助及提供担保外）各

项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条规定。

（二）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生《公司章程》第四十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意

并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，董事会审议通过后还应提交股东大会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

3、公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

（四）董事会决定关联交易的决策权限为：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币的关联交易；公司与

关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5%以上的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

42、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并按规定披露评估或者审计报告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

3、公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人

进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当按照累计计算原则适用本条规定，上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的

其他关联人，已按照章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（五）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章

程或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

（六）公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程

规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东（大）会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。

（七）公司每一会计年度内发生的对外捐赠（包括现金捐赠和实物资产捐赠，其中实物资产按照账面净值计算其价值）累计达到本规则对交易的审批要求的，按本规则规定履行程序。

（八）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章

程或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

（九）本条所指“交易”是指下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

赠与或者受赠资产；

1、债权或者债务重组；

2、研究与开发项目的转移；

53、签订许可协议；

4、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

5、其他法律、法规或规范性文件、本规则或公司股东大会认定的交易。

（十）公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力等（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行本条第一款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定进行审计或

者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章董事会的组织机构

第六条董事会由9名董事组成，设董事长1名，公司可以根据实际经营需

求设副董事长1名。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员中不设公司职工代表董事。

第七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，独立董事的连任时间不得超过六年。

第八条公司设董事会秘书，负责董事会日常事务，负责公司股东大会和董

事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。

第九条公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个相关专门委员会，并制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。

专门委员会对董事会负责，分别负责公司的审计和财务、长期发展战略和重大投资、董事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员不少于三名委员，委员全部由董事担任，其

6中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四章董事会会议

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指年度、半年度会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临时会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。

第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十二条根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定，需

会前征得独立董事认可的议案，应于会前得到二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会审议。

第十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）中国证券监督管理部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第十四条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董

事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

7提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的

材料应当一并提交。

董事会秘书在收到书面提案和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自收到符合公司章程及本规则要求的提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第五章董事长

第十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

第十六条董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或经理层提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。

第十七条董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程都

有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。

第十八条董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其

是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。

第六章会议的召集、通知及召开

第十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长（如有）不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

8若公司未设副董事长，而董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行其职务。

第二十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日

和二日将书面会议通知，通过传真、邮寄、电子邮件、专人送出等方式，提交全体董事、监事以及高级管理人员。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明，经全体董事一致同意的可以豁免提前通知时间。

第二十一条书面会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内

容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十三条除法律、行政法规、部门规章、公司章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第二十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应

9当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

授权委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（三）委托人的签字、日期等；

（四）委托人认为应当在授权委托书中载明的其他事项。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向董事会秘书处提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十五条董事如不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，均视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十六条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委托其他董事

代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董事委托的董事代为出席。

（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第二十七条董事会会议以现场召开方式为原则。必要时，在保障董事充

分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

10曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十八条监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。

第七章董事会会议议事程序、决议及记录

第二十九条会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席会议人员情况和会议议题；应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第三十条对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人

集中报告，与会董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐项审议、逐项表决的方式。每一个议案均应予以合理的讨论时间。集中审议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、表决的议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。

第三十一条除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所

和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十三条董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他

渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。

第三十四条会议表决实行一人一票，以记名和书面、举手表决等方式进行。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

11一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十五条董事会对通知中列明的事项原则上应当进行表决，但经全体

董事的过半数同意可以不进行表决。列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。

第三十六条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第三十七条与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十八条除本规则另有规定的情形外，董事会会议做出决议，必须经

全体董事过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第四十条董事及董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

12第四十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将

拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十二条二分之一以上的与会董事、两名或两名以上独立董事认为提

案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

董事会应组成专门工作组，或授权经营管理班子就该议案进一步考察，提出考察报告后提交下次董事会审议。

第四十三条董事会会议应当有详细记录，会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十四条召开董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。

第四十五条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作

简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录和决议进行签字确认。董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第四十七条董事会作出决议后，相关决议公告事宜由董事会秘书根据

13《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议披露之前，与

会董事和会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保密义务。

第四十八条董事会作出决议后，授权执行人应认真组织贯彻实施，并将执行情况及时向董事长或董事会报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董事报送。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。

第五十条董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法

规、部门规章、公司章程和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八章附则

第五十一条本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。本规则与法律、行政法规、部门规章和公司章程的原则一致；若有任何相悖之处，以法律、行政法规、部门规章和公司章程为准。

第五十二条有下列情形之一的，应当修改本规则：